ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070 г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А65-15429/2016

г. Самара

26 декабря 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2017 года

                      Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2017 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балакиревой Е.М.,

судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Технострой" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 ноября 2017 года о приостановлении производства по делу №А65-15429/2016 (судья Юшков А.Ю.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Технострой", г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан,

акционерному обществу «БАНК ГОРОД», г. Москва (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), 

акционерному обществу «НефтьГаз-Развитие», г.Краснодар (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

о погашении регистрационной записи и признании обременения в виде залога отсутствующим; 

при участии третьих лиц: государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", ООО "Сплав ЦМ",

с участием в судебном заседании:

от заявителя апелляционной жалобы – представитель ФИО2 по доверенности от 18.03.2016 г.,

УСТАНОВИЛ:

ООО ПКФ "Технострой" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан о погашении регистрационной записи и признании обременения в виде залога отсутствующим. 

      В ходе рассмотрения дела (17.10.2016г.) суд по ходатайству истца привлек к участию в деле в качестве соответчика АО «БАНК ГОРОД». 

      АО «БАНК ГОРОД»  просило производство по делу приостановить до вынесения Арбитражным судом г.Москвы определения по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего АО «БАНК ГОРОД» о признании недействительным соглашения об уступке прав требования №1-Ц/15 от 30.10.2015 с АО «НефтьГаз-Развитие».

        Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2017 ходатайство удовлетворено, производство по делу № А65-15429/2016 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу А40-226053/2015-86-220 по заявлению конкурсного управляющего АО «Банк Город» к АО «Нефтьгаз-Развитие» (ИНН 

<

***>), Lamerika Group Ltd, Ediniz Bussiness Inc., ООО «Невада» (ИНН 

<

***>), о признании недействительным договора цессии права требования № 1-Ц/15 от 30.10.2015, заключенного между АО «Банк Город» и АО «Нефтьгаз-Развитие» в отношении прав требований к заемщикам на основании указанных в п. 1 договора цессии договоров и применении последствий недействительности сделки; о признании недействительным договора цессии права требования № 2-Ц/15 от 30.10.2015 заключенного между АО «Банк Город» и АО «Нефтьгаз-Развитие» в отношении прав требований к заемщикам на основании указанных в п. 1 договора цессии договоров и применении последствий недействительности сделки; о признании недействительным договора № 11 уступки права требования (цессии) от 20.11.2015, заключенного между АО «Нефтьгаз-Развитие» и Lamerika Group Ltd; о признании недействительным договора № 12 уступки права требования (цессии) от 20.11.2015, заключенного между АО «Нефтьгаз-Развитие» и Lamerika Group Ltd; о признании недействительным договора купли-продажи № 28/12-1 от 28.12.2015, заключенного между Lamerika Group Ltd и Ediniz Bussiness Inc.; о признании недействительным договора залога № 153В/З от 30.12.2015, заключенного между ООО «Невада» (залогодержатель) и Ediniz Bussinessь Inc. (залогодатель); об обязании АО «Нефтьгаз-Развитие» и ООО «Невада» передать АО «Банк Город» оригиналы кредитных договоров, указанных в п. 1 договоров № 1-Ц/15 от 30.10.2015 и № 2-Ц/15 от 30.10.2015, и договоров, заключенных в их обеспечение. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда отменить, ссылаясь на  нарушение  норм материального и процессуального права, на  несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы не имеется оснований для приостановления производства по делу, поскольку недействительность договора уступки приведет лишь к тому, что по настоящему делу останется один из ответчиков. В связи с тем, что в качестве ответчиков привлечены все предыдущие и последующие залогодержатели, в том числе и  АО Банк Город, следовательно, принятое решение не повлияет на права и законные интересы ни одной из сторон. Заявитель в жалобе также указывает, что Банк подтвердил полное погашение обязательств, вытекающих их кредитного договора, и залог прекращается в силу закона.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещалась арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Представитель истца в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и  просил ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников процесса.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение суда не подлежит отмене, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательным основанием для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу зазванной нормы права, рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо в случае, когда решение по другому делу будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Невозможность рассмотрения спора следует признавать подтвержденной, если находящиеся в производстве арбитражного суда дела или рассматриваемый вопрос связаны с другим делом арбитражного суда, и если это имеет преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, которые надо установить арбитражному суду в отношении лиц, в нем участвующих.

Частью 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса.

Как следует из материалов дела, ООО ПКФ "Технострой" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан о погашении регистрационной записи и признании обременения в виде залога отсутствующим. 

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.03.2016 по делу № А40-226053/15-86-220 Б в отношении АО «Банк Город» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ГК «Агентство по страхованию вкладов». 

Доводы ООО «ПКФ Технострой», изложенные в апелляционной жалобе о том, что не имеется оснований для приостановления производства по делу, поскольку недействительность договора уступки приведет лишь к тому, что по настоящему делу останется один из ответчиков, в связи с тем, что в качестве ответчиков привлечены все предыдущие и последующие залогодержатели, в том числе и  АО Банк Город, следовательно, принятое решение не повлияет на права и законные интересы ни одной из сторон, отклоняются судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

Судом установлено, что 17.12.2014 между «БАНК ГОРОД» (АО) и ООО «ПКФ «Технострой» заключен договор о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности №259-КЛЗ-Юл. Сумма задолженности по кредитному договору составляет 25 534 158,9 рублей. В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между «БАНК ГОРОД» (АО) и ООО «ПКФ «Технострой» заключен договор об ипотеке недвижимого имущества №114-Зл-Ип. Именно на основании данного договора залога и было зарегистрировано обременение в пользу «БАНК ГОРОД» (АО). В частности, весь ликвидный кредитный портфель «БАНК ГОРОД» (АО) передан по договору уступки прав требования (цессии) №1-Ц/15 от 30.10.2015 в пользу АО «Нефтьгаз- Развитие». 

По данному договору цессии переданы права требования к заёмщикам банка, которые не исполнили обязанности по возврату заемных денежных средств. Кроме прочего, в адрес «БАНК ГОРОД» поступили документы из «Национального бюро кредитных историй», согласно данным сведениям, задолженность по договору №259- КЛЗ-Юл от 17.12.2014 - не погашена в полном объеме. 

По договору цессии, в том числе переданы права требования к ООО «ПКФ «Технострой» (ОГРН 

<

***>) по кредитному договору о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности №259-КЛЗ-Юл от 17.12.2014, в том числе и по договорам поручительства и залога.

20.11.2015 между АО «Нефтьгаз-Развитие» (цедент) и Компанией «Ламерика Груп Лтд» (цессионарий) заключены Договор № 11 уступки права требования (цессии) и Договор № 12 уступки права требования (цессии), в соответствии с условиями которых цедент уступил приобретенные на основании оспариваемых Договоров цессии № 1-Ц/2015 от 30.10.2015 и № 2-Ц/2015 от 30.10.2015, а цессионарий принял права требования по кредитным договорам, заключенным «БАНК ГОРОД» (АО) с рядом заемщиков - юридических и физических лиц. В том числе и ООО «ПКФ «Технострой», 28.12.2015 между Компанией «Ламерика Груп Лтд» (продавец) и Компанией «Эдиниз Бизнес Инк.» (покупатель) заключен Договор купли-продажи № 28/12-1, в соответствии с которым продавец передал покупателю приобретенные на основании Договора № 11 уступки права требования (цессии) от 20.11.2015 и Договора № 12 уступки права требования (цессии) от 20.11.2015 права требования по кредитным договорам, заключенным «БАНК ГОРОД» (АО) с рядом заемщиков -юридических и физических лиц. 

23.11.2015 между ООО «Невада» (продавец) и Компанией «Эдиниз Бизнес Инк.» (покупатель) заключен Договор № 153В купли-продажи, на основании которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить 15 простых беспроцентных векселей: векселедатель - БПК ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛТД, номинальная стоимость каждого векселя - 350 000 000,00 руб. 

30.12.2015 между ООО «Невада» (залогодержатель) и Компанией «Эдиниз Бизнес Инк.» (залогодатель) заключен Договор залога № 153В/3, на основании которого залогодатель передал в залог принадлежащие ему на основании Договора купли-продажи № 28/12-1 от 23.11.2015 права требования по кредитным договорам, заключенным «БАНК ГОРОД» (АО) с рядом заемщиков - юридических и физических лиц.

Таким образом, права требования по кредитным договорам, заключенным с «БАНК ГОРОД» (АО), в размере суммы основного долга 4 150 384 165,86 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами перешли от АО «Нефтьгаз-Развитие» к ООО «Невада» в результате нескольких последовательных сделок, заключенных в преддверии и сразу после отзыва у «БАНК ГОРОД» (АО) лицензии на осуществление банковских операций. 

Кроме этого суд принял во внимание, что Компания «Ламерика Груп Лтд» после заключения договоров Цессии осуществила перерегистрацию залогов с «БАНК ГОРОД» (АО). Преследующие цессионарии (Компания «Эдиниз Бизнес Инк.», ООО «Невада») предпринимали попытки перерегистрации залога, однако государственная регистрация была приостановлена в связи с чем, в настоящее время залог остался зарегистрирован на Компанию «Ламерика Груп Лтд».

В настоящее время, в рамках дела о банкротстве «БАНК ГОРОД» (АО) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным соглашения об уступке прав требования №1-Ц/15 от30.10.2015 с АО «Нефтьгаз-Развитие», а также всех последующих соглашений об уступке прав требования, по правилам, предусмотренным законодательством о банкротстве. В случае удовлетворения требований конкурсного управляющего, права требования в том числе и к ООО «ПКФ «Технострой» перейдут к «БАНК ГОРОД» (АО). При таких обстоятельствах, по мнению «БАНК ГОРОД» (АО) исковое заявление ООО «ПКФ «Технострой» направлено не на защиту своих нарушенных прав и интересов, а на создание преюдициального судебного акта в целях уклонения от исполнения принятых на себя обязательств, как по возврату задолженности, так и по предоставлению обеспечения перед «БАНК ГОРОД» (АО).  

Рассмотрение заявления «БАНК ГОРОД» (АО) о признании недействительным соглашения об уступке прав требования №1-Ц/15 от 30.10.2015 с АО «Нефтьгаз-Развитие», а также всех последующих соглашений об уступке прав требования отложено на 04.12.2017 в Арбитражном суде г. Москвы. 

В соответствии с главой 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в связи с тем, что данные обстоятельства могут повлиять на законность принятого судебного акта, арбитражный суд приостанавливает производство по делу на срок до момента устранения данных обстоятельств. 

В части 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Конституционным Судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. По смыслу указанной нормы права, рассмотрение дела невозможно, если оно связано с другим находящимся в производстве суда делом, обстоятельства по которому могут повлиять на результат разрешения спора. Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела, и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в деле. 

Судом установлено, что в рамках дела А40-226053/2015-86-220 рассматривается заявление конкурсного управляющего АО «Банк Город» к АО «Нефтьгаз-Развитие» (ИНН 

<

***>), Lamerika Group Ltd, Ediniz Bussiness Inc., ООО «Невада» (ИНН 

<

***>), о признании недействительным договора цессии права требования № 1-Ц/15 от 30.10.2015, заключенного между АО «Банк Город» и АО «Нефтьгаз-Развитие» в отношении прав требований к заемщикам на основании указанных в п. 1 договора цессии договоров и применении последствий недействительности сделки; о признании недействительным договора цессии права требования № 2-Ц/15 от 30.10.2015 заключенного между АО «Банк Город» и АО «Нефтьгаз-Развитие» в отношении прав требований к заемщикам на основании указанных в п. 1 договора цессии договоров и применении последствий недействительности сделки; о признании недействительным договора № 11 уступки права требования (цессии) от 20.11.2015, заключенного между АО «Нефтьгаз-Развитие» и Lamerika Group Ltd; о признании недействительным договора № 12 уступки права требования (цессии) от 20.11.2015, заключенного между АО «Нефтьгаз-Развитие» и Lamerika Group Ltd; о признании недействительным договора купли-продажи № 28/12-1 от 28.12.2015, заключенного между Lamerika Group Ltd и Ediniz Bussiness Inc.; о признании недействительным договора залога № 153В/З от 30.12.2015, заключенного между ООО «Невада» (залогодержатель) и Ediniz Bussiness Inc. (залогодатель); об обязании АО «Нефтьгаз-Развитие» и ООО «Невада» передать АО «Банк Город» оригиналы кредитных договоров, указанных в п. 1 договоров № 1-Ц/15 от 30.10.2015 и № 2-Ц/15 от 30.10.2015, и договоров, заключенных в их обеспечение, по которым истец просил признать обременение отсутствующим. 

Таким образом, суд сделал правильный вывод о том, что вышеуказанные дела связаны между собой и результат рассмотрения в рамках дела А40-226053/2015-86-220 обособленного спора об оспаривании сделок, в том числе договоров, заключенных в их обеспечение имеет существенное значение для правильного разрешения данного спора. Поскольку предмет и обстоятельства настоящего спора непосредственно взаимосвязаны с результатами рассмотрения указанного дела, которые могут повлиять на рассмотрение настоящего спора и имеют юридическое значение для рассмотрения данного дела. 

Оценив указанные обстоятельства, суд пришел к обоснованному выводу о необходимости приостановления производства по данному делу, поскольку обстоятельства, исследуемые в другом деле, и результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. 

Суд апелляционной инстанции считает, что и с целью предотвращения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, поскольку в производстве другого  суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом деле, следовательно, приостановление производства по настоящему делу является правомерным.

На основании изложенного арбитражный апелляционной суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое определение суда о приостановлении производства по делу вынесено судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены или изменения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2017 года по делу № А65-15429/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                             Е.М. Балакирева

 

Судьи      С.Ш. Романенко 

     Е.А. Терентьев