АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул   

 

Дело № А03-16490/2022

 

Резолютивная часть решения изготовлена 11 сентября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 18 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Гуляева А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, в режиме веб-конференции, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2, к акционерному обществу «Коротоякский элеватор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), п. Целинный Хабарского района Алтайского края, о признании решений недействительными, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Алтайского регионального филиала, ФИО3, АО «Грана», КХ «Нива Алтая», ООО «АПК Грана – Хабары», ООО «ПО «Топчихинский мелькомбинат», АО «Специализированный регистратор «Компас», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8; ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13; ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23; ФИО24, ФИО25, ФИО26,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО27 (в режиме веб-конференции),  доверенность от 10.02.2023, диплом,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьих лиц – не явились, извещены, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к акционерному обществу "Коротоякский элеватор" (далее - ответчик) о признании решений внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества «Коротоякский элеватор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятых 25.07.2022, недействительными, признании решения внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества «Коротоякский элеватор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятых 25.07.2022, ничтожными; считать неодобренными общим собранием акционеров акционерного общества «Коротоякский элеватор» сделки, указанные в протоколе об итогах голосования и протоколе внеочередного общего собрания акционеров общества от 25.07.2022, запрете акционерному обществу «Коротоякский элеватор» ссылаться на решения внеочередного общего собрания акционеров, принятые 25.07.2022, и руководствоваться ими.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Алтайского регионального филиала, ФИО3, АО «Грана», КХ «Нива Алтая», ООО «АПК Грана – Хабары», ООО «ПО «Топчихинский мелькомбинат», АО «Специализированный регистратор «Компас», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7,  ФИО8; ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26.

Заявленные исковые требования мотивированы тем, что при принятии спорных решений общим собранием акционеров были допущены существенные нарушения общих положений гражданского законодательства, а также норм законодательства об акционерных общества, которые выразились в нарушении равенства всех акционеров при принятии спорного решения, непредставлении истцу всех необходимых для принятия решения документов, а также в некорректном и произвольном указании залоговой стоимости (в существенно заниженном размере), что создает условия для причинения обществу убытков. 

Ответчик и третьи лица в письменных отзывах на иск возражали против удовлетворения требований по следующим доводам: спорные сделки совершены в в рамках обычной хозяйственной деятельности, что не предполагает необходимость соответствующего одобрения, отсутствие нарушения прав и интересов ФИО2 при принятии спорного решения собрания акционеров, недобросовестность истца, отсутствие нарушения норм законодательства при принятии спорного решения и ущерба для общества.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, согласно статье 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Выслушав представителя истца, изучив отзывы на исковое заявление, исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в целях одобрения предстоящих к заключению крупных сделок ответчик 25.07.2022 провел внеочередное общее собрание акционеров АО  «Коротоякский элеватор».

О предстоящем проведении спорного собрания на официальном сайте АО  «Коротоякский элеватор» в сети Интернет было опубликовано соответствующее уведомление (http://www.коротоякский-элеватор.рф/ по адресу: http://www.xn----8sbflngfaan1aaajsmhpl9s9a.xn--p1ai/novosti/soobschenie-o-vneocherednom-sobranii-akcion/).

Повестка дня данного общего собрания акционеров АО  «Коротоякский элеватор» содержала в себе следующие вопросы:

1. О заключении между акционерным обществом «Коротоякский элеватор» и акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – Банк/ Кредитор) крупной сделки - Договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи.

2. О предоставлении согласия на заключение договоров об ипотеке (залоге недвижимости), договора залога оборудования заключаемому между акционерным обществом «Коротоякский элеватор» (далее – Заемщик/Общество) и акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» в обеспечение исполнения обязательств Обществом перед Банком по крупной сделке по заключаемому договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи.

3. О предоставлении согласия на заключение договоров об ипотеке (залоге недвижимости), договора залога оборудования согласно Приложению 1, Приложению 2, Приложению 3, Приложению 4, заключаемым между Обществом и Банком в обеспечение исполнения обязательств Общества по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 221800/0205 от 04.05.2022.

Истец, участвовавший в спорном собрании через своего представителя, голосовал против по всем вопросам повестки дня

При этом, как указывает истец, ранее он обратился к АО  «Коротоякский элеватор» с письменным требованием от 19.07.2022 о предоставлении документов и информации, предусмотренных законом и необходимых для участия в собрании акционеров и принятия решения по вопросам повестки дня: проектов договоров залога и кредитной линии, подлежащих одобрению на собрании, копий протоколов заседания совета директоров общества о даче заключения об одобряемых сделках, а также о согласии на заключение одобряемых сделок, формулировок предлагаемых решений по вопросам повестки дня предстоящего собрания, утвержденной формы и текст бюллетеней для голосования на предстоящем собрании.

В ответ на указанное требование об ознакомлении с материалами к собранию, АО  «Коротоякский элеватор» предоставило лишь копию бюллетеня для голосования и список участников предстоящего собрания по состоянию на 03.07.2022.

В нарушение действующего порядка ознакомления с информацией к собранию по инициативе представителя АО «Коротоякский элеватор» на электронную почту представителя истца с электронного адреса yvbogatyrev@gmail.com также были направлены в редактируемом формате проекты договора № 221800/0205-7.2/2 от 15.06.2022 об ипотеке (залоге) (здания (сооружения)) с приложениями, договора №221800/0205-7.2/1 об ипотеке (залоге) (здания (сооружения)) от 15.06.2022 с приложениями, договора № 221800/0205-5/2 от 15.06.2022 о залоге оборудования с приложениями, договора № 221800/0205-5/1  от 15.06.2022 о залоге оборудования с приложениями, а также копия протокола заседания совета директоров АО  «Коротоякский элеватор» № 5 от 22.06.2022, который не содержит приложений, упомянутых в самом тексте этого протокола и файл в редактируемом формате этого же протокола заседания совета директоров АО  «Коротоякский элеватор» № 5 от 22.06.2022, неподписанный и незаверенный, с неподписанными и незаверенными  приложениями, но датированными также 22.06.2022, в которых указано отдаваемое в залог и в ипотеку имущество АО  «Коротоякский элеватор».

В качестве частичного исполнения требований акционера ФИО2 ему были предоставлены следующие документы: проекты договоров залога, подлежащих одобрению на спорном собрании, а также протокол заседания совета директоров общества № 5 от 22.06.2022 и приложения к нему (в ненадлежащем виде в форме редактируемых проектов), на котором было принято решение о созыве общего собрания акционеров и установлены формулировки повестки дня для этого собрания.

При этом, как указывает истец, ему не были предоставлены следующие документы:

- заключение совета директоров о крупной сделке (или протокол заседания совета директоров об утверждении данного заключения);

- проект договора о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи, который одобрялся первым вопросом повестки дня общего собрания 25.07.2022 и во исполнение обязательств, по которому АО  «Коротоякский элеватор» предоставляет банку в залог и ипотеку свое имущество;

- приложения к протоколу заседания совета директоров АО  «Коротоякский элеватор» № 5 от 22.06.22 в подписанном виде. Указанные документы, в отличие от самого протокола, предоставленного в подписанном виде, были позднее предоставлены в неподписанном виде (редактируемом формате).

Как следует из отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «Коротоякский элеватор», опубликованного на официальном интернет-сайте общества, на внеочередном общем собрании акционеров АО  «Коротоякский элеватор» 25.07.2022 были приняты все решения, формулировки которых были утверждены на стадии подготовки к собранию.

На основании установленных по делу обстоятельств суд считает, что требования истца подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Федеральный закон №208-ФЗ) акционер, голосовавший против принятия оспариваемого решения, вправе требовать признания решения общего собрания недействительным, если оно принято с нарушением требований указанного Федерального закона или иных нормативных правовых актов Российской Федерации. При этом, согласно абзацу 1 статьи 49 Федерального закона №208-ФЗ, а также с учетом общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) об основаниях оспаривания решений собраний (подпункт 1 пункта 1 статьи 181 ГК РФ), существенное нарушение требований законодательства, допущенное при принятии решения, само по себе является достаточным основанием для признания решения недействительным.

Согласно статье 181.4 ГК РФ решение собрания должно быть признано недействительным, также если оно влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

При этом, согласно пункту 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"  к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества

При этом, нарушения прав ФИО2, допущенные при проведении оспариваемого собрания, и заключающиеся в том числе в предоставлении некорректной информации и документов (или в их непредоставлении), являются основанием для признания решения собрания недействительным не только потому, что нарушают права ФИО2, но и потому, что такие нарушения препятствовали свободному и разумному принятию акционерами решения (препятствовали надлежащему проведению соответствующей корпоративной процедуры).

Так, согласно пункту 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) нарушение прав отдельного акционера, связанных с проведением общего собрания акционеров, которое влечет лишение такого акционера возможности влиять законным способом на мнения других акционеров, является основанием для признания соответствующего решения собрания недействительным, даже если само голосование такого акционера не могло повлиять на принятие собранием решения.

Нижеуказанные нарушения, связанные с непредоставлением какой-либо информации (в том числе непредоставление заключения совета директоров о крупной сделке или непредставление проекта одобряемого договора) или представлением искаженной информации, не позволили истцу в полной мере сформировать мнение о необходимости одобрения соответствующих сделок, а также влиять с учетом данного мнения на мнение других акционеров.

В силу положений пункта 2 статьи 78 ФЗ №208-ФЗ заключение совета директоров о крупной сделке является обязательным к утверждению при проведении процедур, связанных с одобрением крупной сделки.

В заключении должна быть определена следующая информация, имеющая существенное значение для решения вопроса об одобрении сделки: обоснование целесообразности заключения сделок; информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения сделки; залоговая стоимость передаваемого в залог имущества.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ нарушения порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, являются самостоятельным основанием для признания такого решения недействительным.

Отсутствие в распоряжении истца заключения совета директоров о крупной сделке (обосновывающего целесообразность заключения одобряемых сделок), содержащего необходимую информацию для принятия акционерами общества решения, и необходимого к утверждению в силу прямого указания в законе, препятствовало формированию мнения относительно одобряемых сделок у акционеров общества (включая ФИО2) и влияло на их волеизъявления. К указанным последствиям повлекло также и непредставление ФИО2 проекта одобряемого кредитного договора.

Доказательств представления указанных документов истцу ответчиком материалы дела не содержат.

Суд также принимает во внимание, что залоговая стоимость передаваемого имущества была определена в представленных акционерам документах некорректно и в многократно заниженном размере, что влекло риск утраты обществом имущества по заниженной стоимости (риск возникновения существенных убытков или вовсе прекращения деятельности общества).

Из представленных в настоящем деле третьим лицом ФИО4 (руководитель АО  «Коротоякский элеватор») договоров залога, которые заключались ответчиком ранее с АО "Россельхозбанк", следует, что стоимость передаваемого в залог по указанным договорам имущества была многократно выше залоговой стоимости, представленной акционерам на одобрение в рамках спорного собрания акционеров.

Так, например, залоговая стоимость комплекса «Оборудования для мельницы мягких сортов пшеницы производительностью 420 т/сутки» составляла в предыдущем договоре 55 620 000 руб., а его балансовая стоимость была указана в размере 54 099 167 руб. 53 коп. (договор о залоге оборудования № 181800/0189-5 от 20.06.2018).

В то же время, согласно приложениям к протоколу заседания совета директоров от 22.06.2022, а также проекту договора залога оборудования, содержащим перечень передаваемого в залог имущества, стоимость аналогичного имущества (пункт 1 Приложения № 4 к Протоколу) составляет 100 руб., что несоизмеримо с ранее установленной в предыдущем договоре как балансовой, так и залоговой стоимостью данного имущества.

Имеющиеся в материалах дела приложения к проектам одобряемых договоров залога, определяющие перечень передаваемого в залог имущества и их залоговую стоимость, содержат в ряде случаев указание такой стоимости по множеству позиций в размере 100 руб.

В судебном заседании представитель ответчика не смог пояснить, что означает указанный размер залоговой стоимости: действительно ли он был установлен в размере 100 руб., или имеет место опечатка (описка) в документах. На письменный запрос истца от 13.07.2023, с целью уточнения у ответчика этих и других спорных вопросов, ответа в материалы дела не представлено.

Тем не менее, даже при толковании данных значений в пользу ответчика (предполагающем техническую ошибку в указанной части) следует, что данная стоимость могла составлять по указанному документу (Приложение № 4 к Протоколу) 100 000 руб., что в 556 раз меньше, чем ранее установленная залоговая стоимость в договоре от 20.06.2018.

Таким образом, совокупная залоговая стоимость оборудования, переданного в залог согласно Приложению № 4 к протоколу совета директоров, содержащему 1 198 позиций, составляет 158 300 руб., в том время как залоговая стоимость одной только позиции за номером 1 011 в предыдущем договоре составляла 55 620 000 руб.

В отношении переданного в залог, согласно спорным сделкам, недвижимого имущества информация о его залоговой стоимости в предоставленных акционерам документах также была представлена некорректно и многократно занижена.

Приложениям № 2 и № 3 к протоколу совета директоров в залог передавалось следующее имущество: земельные участки, сооружение воздушная линия 10кВ от ПС 110/10 Коротоякская №15 до территории ЗАО «Коротоякский элеватор», здание производственное, здание весовая, сооружение - автомобильные весы, здание подстанции, свинарник, склад готовой продукции, склад 1 этаж - 2008 года, сооружение - железнодорожный путь необщего использования, свинарник маточник.

Залоговая стоимость всех указанных объектов была установлена в одинаковом размере: 100 руб., в то время как технические характеристики каждого из указанных объектов (прежде всего их площадь) существенно или в несколько раз отличались.

Таким образом, соответствующая залоговая стоимость была указана произвольно - одна для всех объектов.

В отношении ряда объектов залога в представленных акционерам на рассмотрение документах, рыночная и залоговая стоимость были указаны произвольно в символическом размере (100 рублей или меньше).

В приложении №1 к договору об ипотеке (залоге) здания (сооружения) №221800/0205-7.2/1 от 15.06.2022 (в документах, исходящих от совета директоров, ему соответствует Приложение №1 к протоколу заседания совета директоров):

-  здание паровой котельной с кадастровым номером  22:56:040004:654 площадью 121,8 кв.м.,  имеет кадастровую стоимость 731 466 руб. 25 коп., тогда как совет директоров обозначил его якобы рыночную стоимость в размере 100 руб. Залоговая стоимость указанного объекта в спорном договоре залога и вовсе определена в размере 75 руб.  ;

- здание подстанции №2 с кадастровым номером 22:56:040004:430 имеет кадастровую стоимость 749 461 руб. 81 коп. и оценено АО «Коротоякский элеватор» в 100 руб. якобы рыночной стоимости (залоговая стоимость  - 75 руб.);

- здание  пожарного депо 166,6 кв.м. с кадастровым номером 22:56:040004:432 имеет кадастровую стоимость в 2 387 452 руб. 97 коп. и оценено АО «Коротоякский элеватор» всего в 100 руб. залоговая стоимость  - 75 руб.

Согласно приложению № 4 к протоколу заседания совета директоров, которому соответствует текст приложения № 1 к договору о залоге оборудования № 221800/0205-5/1 от 15.06.2022 определены следующие расценки залоговой стоимости:

-  оборудование по подразделению «Администрация» имеет балансовую стоимость 1424045,17 руб., но отдается в залог по стоимости 500 рублей,

- сушилка GXL14 (поз.130) имеет балансовую стоимость  6 275 340,97 руб., но в залог отдается по цене 100 руб.,

- силос модификации SK760.12Т60 2 шт (поз.142) имеет балансовую стоимость 2 072 621,41 руб. но в залог отдается по цене 200 руб.,

- силос модификации SK760.14Т45 3 шт (поз.143) имеет балансовую стоимость 2 334 654,54 руб., но в залог отдается по стоимости 300 руб.

Некорректное указание залоговой стоимости, ее существенное и многократное (в десятки и сотни раз) занижение в представленных на одобрение акционерам документах ведет к риску возникновения убытков у общества (потеря значительной части имущества по нерыночной цене), что согласно статье 181.4 ГК РФ и пункту 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса» влечет недействительность оспариваемого решения собрания.

Суд отклоняет доводы ответчика и третьих лиц о том, что к моменту рассмотрения настоящего дела по существу спорные кредитные договоры исполнены, а залог прекращен. Для целей оспаривания решения общего собрания акционеров, при принятии которого были допущены существенные нарушения, влекущие риск возникновения у общества убытков (занижение залоговой стоимости), не имеет значения, что в результате исполнения соответствующих сделок убытки не возникли. Возникновение убытков в указанных случаях всегда носит вероятностный характер, а основанием для признания решения собрания недействительным является его принятие с самим риском возникновения убытков.

Также при принятии настоящего решения судом учтено, что формулировки спорного решения общего собрания акционеров не соответствуют требованиям законодательства в части необходимости указания в них существенных условий одобряемых сделок.

Согласно части 3 статьи 157.1 ГК РФ в предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен предмет сделки, на совершение которой дается согласие.

Абзацем 2 пункта 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах установлено, что в решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки должны быть указаны в том числе существенные условия одобряемой сделки или порядок их определения.

В последнем абзаце пункта 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре», указано, что исходя из положений нормы статьи 819 ГК РФ к существенным условиям кредитного договора относятся условия о сумме кредита, сроке и порядке его предоставления заемщику, размере процентов за пользование кредитом, сроке и порядке уплаты процентов по кредиту и возврата суммы кредита.

Вместе с тем, формулировка спорного решения в части одобрения кредитного договора (первый вопрос повестки дня) не содержит указания на срок возврата кредитных денежных средств, являющийся существенным условием кредитного договора.

Согласно части 1 статьи 339 ГК РФ, в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

В связи с чем, срок возврата кредитных средств является существенным условием как основного договора (кредитного договора), так и акцессорного договора (о залоге),  следовательно, в спорном решении собрании отсутствуют существенные условия и кредитного и залоговых договоров.

Предметом одобрения на спорном собрании акционеров являлись, в том числе, два договора ипотеки (залога недвижимости) в качестве обеспечения кредитных обязательств АО «Коротоякский элеватор»: проекты соответствующих договоров имеют номера 221800/0205-7.2/1 и 221800/0205-7.2/2.

Существенные условия договора ипотеки указаны в статье 9 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее – Закон об ипотеке). В частности, в нем должны быть указаны предмет ипотеки, его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого ипотекой.

Как было указано выше, срок исполнения обязательств по одобряемому на спорном собрании кредитного договора (срок возврата кредитных денежных средств) не был указан в формулировках спорного решения.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 9 и статьи 67 Закона об ипотеке стоимость залога земельного участка должна определяться профессиональным оценщиком согласно законодательству об оценочной деятельности и указываться в договоре. Вместе с тем, в отношении некоторых земельных участков, передаваемых в залог, их стоимость была определена также произвольно в размере 100 руб., что свидетельствует о том, что их профессиональная оценка в нарушение законодательства не производилась (участки с кадастровыми номерами 22:56:040004:363 и 22:56:000000:141).

Судом также принято во внимание, что текст спорного решения собрания, опубликованный на сайте общества (отчет о собрании в виде текста протокола общего собрания) не содержит указанных в тексте приложений, определяющих состав спорного имущества.

Таким образом, текст спорного решения собрания в нарушение закона не содержит указания на перечень передаваемого в залог имущества.

Доводы ответчика и третьих лиц, указанные ими в качестве возражений против удовлетворения исковых требований, признаются судом неправомерными и необоснованными.

Необоснованными являются доводы ответчика о том, что истцом не указаны его права, которые нарушаются оспариваемым решением общего собрания и о том, что исковые требования заявлены формально.

Как было указано в исковом заявлении и следует из обстоятельств дела, оспариваемое решение нарушает следующие права акционера ФИО2 (а также и права других акционеров, что имеет значение для правильного рассмотрения настоящего дела):

- получение полной и достоверной информации об одобряемых сделках, их целесообразности и последствиях для общества (ст. 52, п. 2 ст. 78 Закона). Истцу не были представлены проект одобряемого договора об открытии кредитной линии и заключение о крупной сделке.

- само право истца на участие в управлении делами общества, вытекающее из его статуса как акционера, так как в результате ограничения акционеров в равных возможностях и непредоставлении информации о совершаемых сделках. Акционер ФИО2 был лишен в полной мере составлять мнение по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и реализовывать свои права, иначе как голосуя против поставленных на одобрение сделок.

В результате нарушения данного права было допущено нарушение равенства участников собрания (п.п 3 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ), так как другие акционеры (члены Совета директоров) обладали соответствующей информацией. Кроме того, ФИО2 был лишен возможности сформировать мнение относительно одобряемых сделок и влиять на мнение другие акционеров (п. 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), что само по себе является основанием для признания спорного решения недействительным.

Более того, при проведении спорного собрания и принятии соответствующего решения нарушаются не только права акционера ФИО2, но и самого общества (всех других акционеров), так как спорным решением одобрены крупные и существенные для общества сделки, целесообразность и последствия которых не были подтверждены и установлены заключением о крупной сделке, как это предусмотрено законом.

При этом, не соответствующим корпоративному законодательству и разъяснениям высших судебных инстанции является довод ответчика и третьих лиц о том, что истец должен указан конкретные свои права, нарушенные принятием спорного решения общего собрания акционеров. Как было указано выше, закон устанавливает в качестве достаточного основания для признания решения недействительным существенное нарушение правил принятия решения общим собранием акционеров, так как нарушение прав акционеров и общества при таком нарушении презюмируется.

Акционер общества имеет как имущественные, так и неимущественные права (права управления), связанные с его участием в хозяйственном обществе. Требования истца по настоящему делу направлены на восстановление в том числе неимущественных прав управлением Обществом.

Противоречащим нормам акционерного и корпоративного права является довод ответчика о том, что иск подлежит отклонению, так как истцу не причинены убытки.

Как было указано выше, факт причинения убытков не является необходимым условием для признания решения недействительным. Относительно убытков сама возможность их причинения (как акционеру, так и обществу в целом) является основанием для удовлетворения такого иска (п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Как было изложено выше, существенное занижение залоговой стоимости переданного в залог имущества, ее произвольное определение (в том числе без необходимой в силу закона профессиональной оценки), отсутствие в формулировках принятых решений существенных условий одобряемых сделок, а также самого перечня передаваемого в залог имущества влечет за собой риск возникновения убытков для общества (а значит и его акционеров).

При этом, прямо противоречащим позиции истца и материалам дела является довод ответчика о том, что истец основывает свои требование исключительно на факте несогласия с принятым решением. В действительности, как следует из материалов дела и объяснений истца, ФИО2 в целом был лишен возможности сформировать свое мнение по вопросам, поставленному на одобрение перед собранием акционеров.

Несогласие истца с решением по существу, как следует из его процессуальных документов, связано с существенным занижением залоговой стоимости переданного имущества и отсутствием указания на существенные условия одобряемых сделок в принятом решении, что влечет за собой возможность произвольных действий руководства общества при заключении сделок.

При этом, истец не оспаривает сами сделки в настоящем деле, а оспаривает решение собрания акционеров, которое было принято с грубыми и существенными нарушениями законодательства и прав акционера.

Безосновательными и прямо противоречащими обстоятельствам настоящего спора являются доводы ответчика о недобросовестном поведении истца при предъявлении настоящего иска со ссылкой на запрет противоречивого поведения.

Судом установлено, что процессуальная позиция истца в других указанных ответчиком арбитражных спорах не имеет отношения к обстоятельствам настоящего дела, а предмет споров существенно отличаются (в настоящем деле оспаривается решение общего собрания акционеров об одобрении кредитных и залоговых сделок, а в другом указанном ответчиком деле оспаривались сами кредитные договоры).

Доводы ответчика о недобросовестности ФИО2 основаны на его трактовании обстоятельств различных арбитражных споров между сторонами и не свидетельствуют о действительной недобросовестности истца применительно к настоящему делу или другим делам.

Суд признает необоснованными доводы ответчика против исковых требований ФИО2 со ссылкой не недобросовестность последнего, так при принятии спорного решения были допущены существенные нарушения законодательства, являющиеся основанием для признания решения недействительным.

Необоснованным является довод ответчика о пропуске срока исковой давности.

Вопреки доводам ответчика, истец мог узнать о результатах голосования и проведенного собрания (о принятом собранием решением) только после опубликования на Интернет-сайте общества Отчета об итогах голосования на соответствующем собрании. Указанный отчет был опубликован на указанном сайте только 28.07.2022, что подтверждается приложенной к исковому заявлению копией соответствующей Интернет-страницы. Исковое заявление по настоящему делу поступило в суд 26.10.2022. Таким образом, трехмесячный срок на оспаривание решения общего собрания акционеров истцом пропущен не был.

Доводы третьего лица ФИО4 также признаются судом необоснованными.

Тот факт, что ФИО2 не оспаривал кредитные и залоговые сделки, заключенные ранее, не имеет правового значения для настоящего дела, так как предметом настоящего спора является оспаривание ФИО2 не самих сделок (кредита и залога), а решения общего собрания об их одобрении, принятого с существенным нарушением законодательства об акционерных обществах и прав акционеров.

Третьи лица в ходе судебного разбирательства указывали на то, что, по их мнению, спорные сделки не являются для общества крупными, заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности, не требовали одобрения, а, следовательно, спорное решение не может быть признано недействительным.

Прежде всего, судом принято во внимание, что спорные сделки были определены в качестве крупных сделок самим обществом, что и послужило поводом для проведения оспариваемого собрания акционеров.

Довод третьего лица о том, что ранее обществом заключались аналогичные договоры (со ссылкой на представленные им договоры) сам по себе противоречит материалам дела и представленным им документам, так как представленный, в частности, третьим лицом Договор о залоге оборудования № 181800/0189-5 от 20.06.2018 содержал лишь одну позицию передаваемого имущества (Оборудование для мельницы мягких сортов пшеницы производительностью 420 т/сутки), тогда как в спорном договоре залоге указанная позиция была лишь одной из 1 198 позиций переданного оборудования.

Документов, подтверждающих передачу ранее в залог имущества в объеме аналогичном спорному случаю, в материалах дела не имеется.

Вопреки доводам ответчика и третьего лица спорные сделки не могут быть признаны совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности, так как в залог передана значимая (существенная) часть основных средств общества.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" сделка считается выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, если  совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Как следует из перечня имущества по спорным сделкам, в залог ответчиком передается комплекс имущества, состоящий из земельных участков, а также основных производственных активов и используемого в производстве сельскохозяйственной продукции оборудования, в том числе:

- собственно несколько «элеваторов» (вместе с оборудованием, смонтированным в зданиях), которые для организации, занимающейся производством крупяных изделий и иных производных от зерновых культур продуктов, являются основополагающим активом. Значимость для ответчика элеваторов следует также из самого наименования ответчика: «Коротоякский элеватор».

- целый ряд зданий силосных корпусов, которые также используются для хранения зерна;

- целый ряд мельниц, используемых для производства крупяной и мукомольной продукции;

- целый ряд складов, в том числе складов готовой продукции, подстанций, котельных, сушилок, помещений для скота, лабораторий, гаражей, цех фасовки круп, мастерские, административное здание, а также железнодорожный пути и права аренды земельных участков.

Очевидно, что сами по себе отдельные позиции вышеуказанного имущества не имеют существенной ценности для возможных покупателей (в случае продажи предмета залога на торгах), а их ценность в большей степени определена единым хозяйственным назначением данного имущества (представляющего собой фактически предприятие как имущественный комплекс). Таким образом, обращение взыскания на заложенное имущество приведет к утрате ответчиком всех своих производственных активов и прекращению производственной деятельности или существенному снижению ее масштаба.

Список оборудования, переданного в залог, состоит из 1 198 позиций, в числе которых: автомобили и спецтехника, подъемники, вентиляторы, электродвигатели, щит управления топочным оборудованием, сушилки, силосы и многое другое.

Таким образом, состав переданного оборудования, его подробное описание и многочисленность позиций свидетельствуют о том, что в залог передаются практически все производственные активы и мощности ответчика.

Учитывая представленные истцом доказательства и доводы, на основании анализа перечней переданного в залог имущества, суд признает убедительными доводы о том, что в залог согласно спорным сделкам была передана наиболее значительная доля имущества общества.

Вопросы представителя истца в ходе судебного разбирательства, а также его письменный запрос ответчику в отношении доли переданного в залог имущества относительно всего имущества общества, а также того каким образом формировался перечень передаваемого в залог имущества, остался без ответа. Ответчиком не представлено ни пояснений, ни доказательств, опровергающих доводы истца в указанной части.

Судом также приняты во внимание представленные истцом пояснения, расчеты и доказательства (копии выписок из Единого государственного реестра недвижимости), свидетельствующие о том, что в отношении кадастровой стоимости доля переданного в залог недвижимого имущества по отношению к общей кадастровой стоимости принадлежащего ответчику имущества составляет 67,3%.

Кроме того, суммарная балансовая стоимость переданного имущества, согласно Приложениям 1-4 к Протоколу Совета директоров, нашедшему отражение в проектах одобряемых договоров залога, составляет 367 111 835,40 руб. Указанное значение включает произвольно определенные ответчиком сведения о балансовой (рыночной) стоимости недвижимого имущества, указанного в Приложениях к Протоколу (в частности, в Приложении № 1), которая была указана как 100 руб.

В числе данного имущества были указаны, в частности: Свинарник площадью 2 121,6 кв.м, Здание производственное площадью 2 592 кв.м, Склад готовой продукции площадью 1 741,4 кв.м, Здание паровой котельной площадью 121,8 кв.м, Здание подстанция № 2 площадью 103,4 кв.м, Здание пожарное депо площадью 166,6 кв.м, Здание столярной мастерской площадью 171,3 кв. метров и многие другие значимые объекты недвижимости по указанной стоимости (100 руб.).  Таким образом, действительная балансовая стоимость всей совокупности передаваемого в залог имущества должна быть значительно выше (доказательств иного, как и пояснений относительно действительной балансовой стоимости соответствующего имущества вопреки запросам истца ответчик не представил).

Согласно данным бухгалтерского баланса АО «Коротоякский элеватор» за 2021 год (предшествующий спорному решению период) общая стоимость основных средств общества (то есть всего движимого и недвижимого имущества) составляла 354 399 000 руб.

Таким образом, в залог согласно спорным сделкам, одобренным оспариваемым решением собрания акционеров, передавались большая часть основных средств общества (т.е. имущества, используемое в производственной деятельности), а значит соответствующие сделки являются крупными, так как не относятся к обычной хозяйственной деятельности в силу вышеуказанных разъяснений п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27.

При этом, общая балансовая стоимость активов общества по состоянию на 2021 год составляла 1 181 616 000 руб., 25 процентов от которой составляют 295 404 000 руб., что значительно меньше балансовой стоимости основных средств общества за указанный период, а также балансовой стоимости имущества, переданного в залог по спорным сделкам.

В связи с чем, не вызывает сомнения и соответствие спорных сделок количественному критерию крупной сделки.

Доводы ФИО4 со ссылкой не правые позиции арбитражной судебной практики также признаются несостоятельными. Как установлено судом, решения по указанным третьим лицом арбитражным спорам были приняты судами при других фактических обстоятельствах и не свидетельствуют о правомерности позиции третьего лица и ответчика.

АО "Россельхозбанк" в своем отзыве также указывало на то, что решение общего собрания акционеров не может быть признано недействительным по причине отсутствия Заключения о крупной сделке, утвержденного Советом директоров общества, ссылаясь на п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27.

Вместе с тем, в разъяснении Верховного суда Российской Федерации было указано, что отсутствие данного заключения не является основанием для оспаривания самих сделок, принятых в его отсутствие, а не решения общего собрания акционеров об одобрении такой сделки. Являясь элементом процедуры проведения одобрения крупной сделки, наличие или отсутствие Заключения о крупной сделке имеет значение для решения вопроса о действительности такого собрания, а не действительности самой сделки.

Указанное согласуется с правой нормой и позицией Верховного суда РФ, согласно которой даже факт отсутствия одобрения крупной сделки сам по себе не влечет ее недействительности (п. 6.1 ст. 79 Закона, п. 15 вышеуказанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).

Неверным и ошибочным является толкование и применение Банком нормы пункта 7 статьи 49 Закона. Указанная норма определяет, что иск об оспаривании решения общего собрания акционеров, принятого с нарушениями законодательства не подлежит удовлетворению при наличии всех трех обстоятельств, указанных в данной правовой норме. Отсутствие хотя бы одного из указанных обстоятельства (например, того, что нарушения не являются существенными) влечет невозможность применения данной нормы (п 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)).

Таким образом, учитывая, что нарушения законодательства при принятии спорного решения являются многочисленными и существенными, иск подлежит частичному удовлетворению, а отсутствие убытков у истца в данном случае не имеет значения.

С учетом изложенного, суд считает исковые требования заявленными обоснованно и подлежащими удовлетворению частично в виде признания недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Коротоякский элеватор», принятые 25.07.2022.

Иные требования истца суд считает излишне заявленными.  

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Коротоякский элеватор», принятые 25.07.2022.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с акционерного общества «Коротоякский элеватор» в пользу ФИО2 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                     А.С. Гуляев