АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А23-2823/2019

г.Калуга

6 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 06.03.2024    

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Ипатов А.Н.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от заявителя жалобы:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО2 - представителоь (дов. от 20.09.2023);

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Калужской области от 15.09.2023 и постановление Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу № А23-2823/2019,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Комфорт» конкурсный управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением, в котором просил привлечь к субсидиарной ответственности по долгам общества ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

В ходе рассмотрения обособленного спора конкурсный управляющий должником обратился с ходатайством о замене ответчика ФИО7 на его наследников.

Протокольным определением арбитражного суда Калужской области от 14.09.2023 в качестве заинтересованных лиц к участию в рассмотрении обособленного спора привлечены наследники ФИО7: ФИО9,  ФИО3 и ФИО3.

Определением арбитражного суда Калужской области от 15.09.2023 (судья Устинов В.А.) по ходатайству конкурсного управляющего ООО «Комфорт» ФИО4 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на недвижимое имущество, принадлежащее ФИО9, ФИО3 и ФИО3 в пределах суммы требований в размере 8 630 263,93 руб.

Кроме того арбитражным судом Калужской области наложен арест на парусно-моторное судно катамаран Сударь, 2019 г.в., а также, на доли в уставном капитале ООО «ПРОМКОНТРАКТ». Также судом запрещены соответствующие регистрационные действия.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 (судьи: Волошина Н.А., Волкова Ю.А., Тучкова О.Г.) вынесенное по делу определение изменено. Его резолютивная часть изложена в иной редакции.

Приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на недвижимое имущество, принадлежащее ФИО9, ФИО3 и ФИО3 в пределах суммы требований в размере 8 630 263,93 руб., но в пределах наследственной массы ФИО7

Кроме того апелляционным судом в пределах наследственной массы ФИО7 наложен арест на парусно-моторное судно катамаран Сударь, 2019 г.в., а также наложен арест на доли в уставном капитале ООО «ПРОМКОНТРАКТ». Также судом запрещены соответствующие регистрационные действия.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В случае отсутствия оснований для отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение по существу, изменить обжалуемые определение и постановление, установив соразмерность стоимости арестованного имущества стоимости имущества ФИО3, полученного по наследству.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о необходимости наложения ареста на имущество ФИО3 в пределах суммы требований в размере 8 630 263,93 руб., необоснованно применив к наследнику контролирующего лица правовые последствия презюмируемой недобросовестности такого контролирующего лица при том, что спор о привлечении к субсидиарной ответственности не рассмотрен по существу.

Обращает внимание на то, что обстоятельств выбытия иного, чем унаследованное, имущества наследодателя в пользу ФИО3 арбитражными судами не выяснялось Полагает, что наложение ареста на имущество наследников только одного из лиц, при прочих доказанных основаниях, может быть обоснованно только в пределах суммы, исчисляемой, как частное от суммы заявленной ко взысканию (делимое) и количества наследников, вступивших в наследство (делитель). Считает, что обжалуемыми судебными актами установлены обеспечительные меры, не соответствующие целям их применения.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены вынесенного по делу постановления суда апелляционной инстанции, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

Согласно частям 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Возможность принятия обеспечительных мер по спору о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности прямо предусмотрена в пункте 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве, нормами которого допускается наложение ареста или принятие иных обеспечительных мер в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Калужской области от 03.07.2019 в отношении ООО «Комфорт» введена процедура наблюдения. 

Решением Арбитражного суда Калужской области от 19.12.2019 ООО «Комфорт» признано банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «Комфорт» утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением, в котором просит привлечь к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Комфорт» ряд лиц, в том числе и ФИО7 

В процессе рассмотрения заявления выяснилось, что ФИО7 умер. Наследниками, вступившими в наследство являются жена - ФИО9, сыновья - ФИО3 Е. и ФИО3 Е., в связи с чем конкурсный управляющий в рамках рассмотрения обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности обратился с ходатайством о замене ответчика ФИО7 на его наследников.

Определением арбитражного суда Калужской области от 06.06.2023 у нотариуса истребованы сведения о наличии наследственного дела №270/2021 ФИО7, дата смерти: 20.05.2021, об имуществе, о лицах, вступивших в наследство, о наследниках, а также копия наследственного дела, У Управления записи актов гражданского состояния Калужской области истребованы сведения о дате смерти ФИО7

Согласно полученным арбитражным судом сведениям, в наследственную массу включены и наследникам ФИО7 выданы свидетельства о праве на наследство на следующее имущество:

1) 1/2 доля в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 40:07:132904:408 по адресу: Калужская обл., Жуковский р-н, Муниципальное образование сельское поселение д. Верховье;

2) 1/2 доля в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 40:07:110312:110, находящийся по адресу: Калужская обл., Жуковский р-н, г. Жуков, ул. Терешина;

3) 1/2 доля в праве собственности на жилой дом с кадастровым номером 40:07:110312:239, находящийся по адресу: 

<

...>;

4) Земельный участок с кадастровым номером 40:07:132904:44, находящийся по адресу: Калужская обл., Жуковский р-н, д. Величково, уч. 24;

5) Земельный участок с кадастровым номером 50:18:0040111:188, находящийся по адресу: Московская обл., Можайский р-н, д. Антоново;

6) 1/2 доля в праве собственности на газопровод высокого и низкого давления с кадастровым номером 40:07:000000:1172, находящийся по адресу: Калужская обл., Жуковский р-н, СП д. Верховье;

7) 1/2 доля в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 30:03:140801:34, находящийся по адресу: 

<

...>;

8) 1/2 доля в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 30:03:140801:33, находящийся по адресу: Астраханская обл., Енотаевский р-н, с Екатериновка, ул. Кирова, д. 47;

9) 1/2 доля в праве собственности от 1600000/46275842 долей объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 40:07:000000:953, находящегося по адресу: 

<

...>;

10) Доли в размере 50% в уставном капитале ООО «РЕГИОН», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юридический адрес: 249191, 

<

...>;

11) Доли в размере 50% в уставном каптале ООО «ПРОМКОНТРАКТ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юридический адрес: 249191, 

<

...>. В настоящее время наследникам ФИО7 принадлежат по 16,7% долей в уставном капитале (ФИО9, ФИО3 Е., ФИО3 Е.);

12) Парусно-моторное судно катамаран Сударь, идентификационный номер АА0155RUS40, 2019 г.в., модель № 01502 F-682224, зарегистрированное в ГИМС МЧС России по Калужской области 05.07.2019.

13) Денежные средства на счетах в АО Россельхозбанк и ПАО Сбербанк на общую сумму 474 085,41 руб.

Обращаясь с рассматриваемым ходатайством, конкурсный управляющий должником указывает, что общая стоимость наследственного имущества составила более 6 млн. рублей.

Присутствующий в судебном заседании суда округа представитель заявителя кассационной жалобы, отвечая на вопросы суда, затруднился указать конкретную кадастровую или рыночную стоимость объектов имущества в отношении которых приняты обеспечительные меры.

В свою очередь, арбитражным судом установлено, что согласно реестру требований кредиторов ООО «Комфорт», в него включены требования кредиторов в размере 8 252 255,60 руб., а согласно отчету конкурсного управляющего от 25.08.2022 не погашены текущие обязательства должника в размере 84 207,17 руб. 

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд пришел к выводу о необходимости применения обеспечительных мер в пределах суммы 8 336 462,77 руб. 

По правилам пункта 1 статьи 1175 ГГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323). Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 №9 «О судебной практике по делам о наследовании», при отсутствии или недостаточности наследственного имущества требования кредиторов по обязательствам наследодателя не подлежат удовлетворению за счет имущества наследников и обязательства по долгам наследодателя прекращаются невозможностью исполнения полностью или в недостающей части наследственного имущества (пункт 1 статьи 416 ГК РФ).

Исходя из содержания приведенных норм вынесенное по спору определение было изменено апелляционным судом с указанием то, что арест имущества, принадлежащего ФИО9, ФИО3 и ФИО3 может быть произведен только пределах наследственной массы ФИО7

Что же касается доводов кассационной жалобы об отсутствии правовых оснований для удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего должником о применении обеспечительных мер, то суд кассационной инстанции считает необходимым отметить следующее.

При удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе, в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве (абзац второй пункта 5 статьи 61.16 Закона).

Предназначением института обеспечения иска является необходимость сохранения баланса интересов сторон, при этом суд должен исходить из принципа соразмерности обеспечительной меры заявленному требованию.

В силу части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать свое обращение, указать обеспечительную меру, которую он просит принять, а также представить доказательства, подтверждающие, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

В настоящем случае, конкурсный управляющий, обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым ходатайством, указал на необходимость принятия обеспечительных мер в целях предотвращения причинения значительного ущерба кредиторам должника, предотвращение риска совершения наследниками ответчика действий по выводу имущества. 

Запрашиваемые меры связаны с запретом на отчуждение имущества правопреемниками умершего ФИО7, а, следовательно, не влекут выбытие имущества из их владения и запрет пользования таким имуществом, то есть направлены на сохранение существующего положения сторон и на обеспечение интересов должника и его конкурсных кредиторов.

Необходимость их принятия обусловлена созданием условий для исполнения судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности.

Доводы о недоказанности совершения ФИО7 действий, свидетельствующих о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, либо совершения наследниками каких-либо конкретных действий, направленных на отчуждение, сокрытие, ухудшение или уничтожение объектов имущества, с необходимостью не указывает на невозможность принятия обеспечительных мер, действие которых, по существу, является превентивным и направлено на будущий период.

С учетом изложенного, доводы кассационной жалобы не опровергают обоснованности вывода арбитражного суда апелляционной инстанции, его соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Суд округа считает необходимым отметить, что являясь ускоренным средством защиты, в соответствии с ч. 1.1 ст. 93 АПК РФ рассмотрение заявления об обеспечении иска арбитражным судом, в производстве которого находится дело, осуществляется судьей единолично не позднее следующего дня после дня поступления заявления в суд без извещения сторон. При этом ответчик (ответчики) не лишен права заявить о встречном обеспечении взамен мер по обеспечению иска путем внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств (ч. 2 ст. 94 АПК РФ).

Более того, возражающие против принятия обеспечительных мер заинтересованные лица не лишены права обращения в арбитражный суд с заявлением о замене одной обеспечительной меры другой (ст. 95 АПК РФ), заявлением об их отмене полностью или в части (ст. 97 АПК РФ). 

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы против принятия обеспечительных мер, принятых арбитражным судом в установленном Законом ускоренном процессуальном порядке, могут быть заявлены при подаче соответствующего заявления, также подлежащего ускоренному рассмотрению, в том числе, с использованием механизма встречного обеспечения или замены одной обеспечительной меры другой.

Основания для вмешательства в компетенцию арбитражного суда по оценке обоснованности заявленных мер, процессуальной возможности их изменения на стадии кассационного производства не имеется.

При установленных арбитражными судами фактических обстоятельствах, необходимых для принятия обеспечительных мер, доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм права, указывающих на наличие оснований для отмены или изменения обжалуемого акта в порядке кассационного производства

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу № А23-2823/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                           А.В.Андреев

 

Судьи                                                                                                        А.Н.Ипатов

 

                                                                                                                   ФИО1