094/2022-54378(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 августа 2022 года Дело № А56-52780/2021  

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2022 года. Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2022 года. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого  Г.М.,  

при участии от ФИО1 - ФИО2 (доверенность  от 29.07.2020),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Объединенные кондитеры» на  решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного  суда от 09.03.2022 по делу № А56-52780/2021,   

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Объединенные  кондитеры», адрес: 115184, 

<

...>,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Объединенные  кондитеры»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с иском к ФИО1, место  пребывания: Санкт-Петербург, и ФИО3, место пребывания: Санкт- Петербург, о признании недействительной сделки по передаче ФИО1 ФИО3 70% доли уставного капитала общества с ограниченной  ответственностью «Северная столица» (далее – ООО «Северная столица»),  запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 17.06.2020  

 № 2207802985300, и о применении последствий недействительности данной  сделки.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО  «Северная столица», ФИО4 и Межрайонная  инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.  

В ходе судебного разбирательства ООО «Объединенные кондитеры»  заявило ходатайство об уточнении иска, в котором просило признать  недействительным заключенный ФИО1о и ФИО3 договор от  09.06.2020 купли-продажи 70% доли в уставном капитале ООО «Северная  столица» и применить последствия недействительности сделки: прекратить  право ФИО3 на 70% доли уставного капитала ООО «Северная столица» и  восстановить право ФИО1о на 70% доли уставного капитала ООО  «Северная столица».  

Решением суда от 02.11.2021 в иске отказано. Постановлением  апелляционного суда от 09.03.2022 решение оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе ООО «Объединенные кондитеры» просит  решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в  суд первой инстанции.  

Податель жалобы ссылается на то, что суды первой и апелляционной  инстанций в нарушение статей 1, 10 и 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации и в противоречие с имеющимися в материалах дела  доказательствами пришли к неправильным выводам об отсутствии  злоупотребления правом при передаче ФИО1 70% доли  уставного капитала общества, об отсутствии нарушения указанной сделкой  законных интересов истца и об избрании истцом ненадлежащего способа  защиты своих прав. Податель жалобы считает, что при рассмотрении дела  судами не применен подлежащий применению пункт 2 статьи 170 ГК РФ о  ничтожности притворной сделки, апелляционный суд необоснованно отказал  истцу в удовлетворении ходатайства об истребовании из 5 отдела СЧ по РОПД  ГСУ ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области из  материалов уголовного дела № 12001400038003003 заверенной копии  протокола допроса свидетеля ФИО3 от 02.03.2021. Податель жалобы  ссылается на то, что оспариваемый договор не являлся договором купли- продажи, а прикрывал собой сделку дарения, в рамках которой ФИО1 передал без встречного возмещения своей близкой родственнице ФИО3 дорогостоящее имущество – 70% доли уставного капитала ООО «Северная  столица», рыночная стоимость которой составляет 627 811 000 руб.  

Податель жалобы указывает на то, что денежные средства,  направленные на строительство торгово-развлекательного центра, право  собственности на который оформлено на ООО «Северная столица» - это  средства конкурсных кредиторов общества с ограниченной ответственностью  «ТД ИнтерТорг» (далее - ООО «ТД ИнтерТорг»), что, по мнению подателя  жалобы, подтверждает недобросовестный характер оспариваемой сделки и  нарушение законных интересов истца.  

В отзывах на кассационную жалобу ФИО1 и ООО  «Северная столица» просят решение и постановление оставить без изменения,  соглашаясь с изложенными в них выводами.  

Законность решения и постановления проверена в кассационном  порядке. В судебном заседании кассационной инстанции представитель  ФИО1 обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.  Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела  извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не  направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.  

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит  удовлетворению.  

Материалами дела подтверждается следующее. Решением Арбитражного  суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 по делу   № А56-370/2020 ООО «ТД ИнтерТорг» признано несостоятельным (банкротом),  в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре  банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден  ФИО5, ФИО1 отстранен от исполнения  обязанностей генерального директора и ликвидатора.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 19.06.2020 по делу № А56-370/2020 в реестр  требований кредиторов ООО «ТД ИнтерТорг» включены требования ООО  

«Объединенные кондитеры» в размере 215 185 644 руб. 41 коп. основного долга  и 1 922 999 руб. неустойки.  

ФИО1 принадлежало 70% долей в уставном капитале  ООО «Северная столица».  

ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор  от 09.06.2020 купли-продажи 70% долей уставного капитала ООО «Северная  столица».  

Ссылаясь на то, что договор от 09.06.2020 заключен с целью вывода  ФИО1 имущества и неисполнения обязательств перед  кредиторами ООО «ТД ИнтерТорг», ООО «Объединенные кондитеры»  обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанными  основания для признания оспариваемого договора недействительным и  отказали в удовлетворении иска.  

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив  правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм  материального и процессуального права, не находит оснований для отмены  обжалуемых судебных актов.  

Суды обеих инстанций на основании оценки установленных по делу  обстоятельств и представленных доказательств сделали обоснованные выводы  о том, что истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов  упомянутым договором купли-продажи доли уставного капитала ООО  «Северная столица». При этом суды правильно определили круг обстоятельств,  подлежащих исследованию по настоящему спору, и распределили бремя  доказывания с учётом положений части 1 статьи 4 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, статей 10, 166, 168,  Гражданского кодекса Российской Федерации и правовых позиций, изложенных  в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения  арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»,  в пунктах 7 и 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,  

Суды, отказывая истцу в удовлетворении требований, правомерно  исходили из того, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается  заинтересованность истца в применении последствий недействительности  оспариваемой сделки, что является самостоятельным основанием для отказа в  иске. Суды обоснованно сослались на недоказанность того, что в результате  применения последствий сделки купли-продажи доли уставного капитала ООО  «Северная столица» в виде возврата сторон договора в первоначальное  положение будут непосредственно восстановлены права истца. Отклоняя  приведённые истцом в обоснование его права на оспаривание сделки доводы,  суды обоснованно сослались на то, что не имеется вступившего в законную  силу судебного акта о взыскании денежных средств с ФИО1 в  пользу истца в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО  «ТД ИнтерТорг». Доказательств, подтверждающих, что истец является  кредитором ФИО1, либо подтверждающих нарушение иным  образом прав истца оспариваемым договором, в деле не имеется. Таким  образом, суды сделали обоснованный вывод о том, что настоящий иск не  направлен на восстановление нарушенных или оспариваемых прав ООО  «Объединенные кондитеры». Суды правомерно указали в судебных актах на  то, что истец не лишен возможности обратиться за защитой своих прав в рамках  

дела о банкротстве ООО «ТД ИнтерТорг» ( № А56-370/2020) в случае неполного  погашения его требований с заявлением о привлечении руководителя должника  к субсидиарной ответственности, о взыскании убытков, а впоследствии в случае  недостаточности имущества руководителя должника по оспариванию сделок по  отчуждению имущества. Сделав обоснованный вывод о том, что ООО  «Объединенные кондитеры», предъявляя требования по настоящему делу, не  доказало, что на момент предъявления иска и рассмотрения данного спора  судом имеет охраняемый законом интерес в признании данной сделки  недействительной, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.  

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной  инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным  по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые  судебные акты следует оставить без изменения.  

 С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный  суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 02.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 09.03.2022 по делу № А56-52780/2021 оставить без  изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Объединенные кондитеры» – без удовлетворения.  

Председательствующий Т.И. Сапоткина  

Судьи М. В. Захарова   Г.М. Рудницкий