ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-11348/2021

31 марта 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

 

Резолютивная часть постановления объявлена     24 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 марта 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Барминой И.Н., Будариной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от конкурсного управляющего представитель ФИО2, доверенность от 20.10.2021;

от ФИО3 представитель ФИО4, доверенность от 08.09.2020;

от ФИО5 представитель ФИО6, доверенность от 24.08.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2456/2022) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ред Лайн» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2021 по делу № А56-11348/2021/сд.4, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ред Лайн» к ФИО5 о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РедЛайн»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО «Ред Лайн» конкурсный управляющий должником оспорил договор займа от 12.12.2018 № 1/3С, заключенный ООО «Ред Лайн» (займодавец) и ФИО5 (заемщик).

Определением суда от 30.12.2021 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 30.12.2021, поскольку, по его мнению, суд первой инстанции ошибочно счел установленными факты возврата займа, наличия финансовой возможности ответчика возвратить деньги, отсутствия аффилированности сторон, которые не доказаны.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, а представители ФИО5 и единственного участника должника ФИО3 возражали против ее удовлетворения. 

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей конкурсного управляющего, ФИО5 и ФИО3, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об удовлетворении заявления. 

Как видно из материалов дела, в соответствии с оспариваемым договором ООО «Ред Лайн» предоставило ФИО5 беспроцентный заем в размере 599 000 руб. Денежные средства выплачены посредством безналичного перевода на банковский счет, указанный заемщиком. Заявление о признании должника банкротом принято 24.02.2021. Договор от 12.12.2018 № 1/3С оспорен конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002     № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

По данным бухгалтерской отчетности ООО «Ред Лайн» за 2017 год стоимость активов должника составила 107 630 000 руб., размер неисполненных    обязательств – 115 390 000 руб. Следовательно, оспариваемая сделка совершена должником в состоянии недостаточности имущества. 

ФИО5 и ФИО3 не дали приемлемых объяснений тому обстоятельству, что коммерческая организация, не являющаяся кредитной, безвозмездно финансирует имущественные потребности физического лица. Получение денежных средств на условиях, не доступных обычным участникам гражданского оборота, позволяет утверждать, что ФИО5 является лицом, заинтересованным по отношению к должнику. Такая заинтересованность находит дополнительное проявление в том, что в соответствии с договором от 30.01.2019 ФИО3 продал ФИО5 часть доли в уставном капитале ООО «Ред Лайн» в размере 50 процентов. Как представляется апелляционному суду, разумный приобретатель доли в уставном капитале должен предварительно ознакомиться с финансовым состоянием общества с ограниченной ответственностью. 

Довод о том, что ФИО3 ввел ФИО5 в заблуждение относительно имущественного положения ООО «Ред Лайн», признан апелляционным судом несостоятельным как не подкрепленный представлением соответствующих доказательств. В свою очередь решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 25.08.2020 по делу № А56-23346/2020 о признании договора купли-продажи от 30.01.2019 недействительным не обладает обязательной юридической силой в отношении лиц, в этом деле не участвовавших. 

Таким образом, оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем было известно ФИО5  Договор от 12.12.2018 № 1/3С недействителен по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Представленные ФИО5 квитанции к приходным кассовым ордерам не могут быть приняты в качестве доказательств возврата займа. В них не указано наименование организации, от имени которой оформлены документы. Документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов (часть 4 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проверяя факты совершения платежей с помощью других доказательств, апелляционный суд не обнаружил в деле подтверждения фактов зачисления денежных средств на банковский счет должника, равно как и внесения наличности в кассу организации. Кассовая книга и другие документы бухгалтерского учета не переданы бывшим руководителем ООО «Ред Лайн» ФИО3 конкурсному управляющему, как это предусмотрено пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». На вопрос апелляционного суда относительно местонахождения этих документов представитель ФИО3 не дал ответа в судебном заседании.

Представленные ФИО5 выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «БИПИ МЕДИА ГРУПП», ООО «ТОРГОВО-РОМЫШЛЕННАЯ ПАЛАТА «СПБ-ЧУНЦИН СИЛУ», ООО «САКР ТРЕВЕЛ», а также выписка из трудовой книжки не способны послужить доказательством финансовой возможности ответчика возвратить заем. Факт участия в уставном капитале обществ не означает получение дохода. Наличие трудовых отношений не подтверждает получение заработной платы в определенном размере. Тем более, что ФИО5 в 2019 году работал в ООО «Тетра Строй» в течение непродолжительного времени (с 12.07.2019 по 30.09.2019). 

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение суда необходимо отменить, заявление удовлетворить. Ответчик обязан возвратить денежные средства, полученные по недействительной сделке (пункт 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ФИО5 по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку при подаче заявления конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, соответствующая сумма взыскивается в ответчика в бюджет.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.12.2021 по делу № А56-11348/2021/сд.4 отменить.

Признать недействительным договор займа от 12.12.2018 № 1/3С.

Взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Ред Лайн» 599 000 руб. по правилам о применении последствий недействительности сделки и 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

И.Н. Бармина

 Е.В. Бударина