СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-5754/2024-ГК

г. Пермь

15 июля 2024 года

Дело № А50-31775/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи   Бояршиновой О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Е.В.,

от ответчика – ФИО1, паспорт, доверенность от 20.03.2023, диплом;

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, ФИО2, на определение Арбитражного суда Пермского края от 06 мая 2024 года об отказе в обеспечении иска по делу № А50-31775/2023 

по иску ФИО3 

к ФИО2 (ИНН 

<

***>) 

об исключении из состава участников общества, 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Фудэксперт»       (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

по встречному исковому заявлению ФИО2 

к ФИО3 

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Фудэксперт», 

 

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Фудэксперт».

Определением 06.05.2024 судом принято к производству встречное исковое заявление ФИО2 к ФИО3 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Фудэксперт».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Фудэксперт», индивидуальный предприниматель ФИО4.

03.05.2024 ФИО2 обратилась с заявлением об обеспечении встречного иска в виде:

Запрета ФИО3 совершать любые действия и сделки, направленные на отчуждение принадлежащей ему доли в размере 85% в уставном капитале ООО «ФудЭксперт (ИНН 

<

***>);

Запрета Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю осуществлять регистрационные действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записей об изменении сведений (прав) на принадлежащую ФИО3 долю в размере 85% в уставном капитале ООО «ФудЭксперт» (ИНН 

<

***>). 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.05.2024 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано. 

ФИО2 подана апелляционная жалоба на определение, в которой он просит определение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления об обеспечении встречного иска. По мнению ФИО2 суд первой инстанции не правильно оценил доводы и сделал ошибочные выводы относительно того, что заявленные требования об обеспечении встречного иска не связаны с предметом встречных исковых требований.

ФИО3 направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит обжалуемое определение оставить без изменения.

В судебное заседание явился представитель ответчика, иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с п. 4 ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В силу ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (ч. 2 указанной статьи).

В соответствии с ч. 2 ст. 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должны быть указаны обоснования причины обращения с таким заявлением.

Согласно п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление № 15) рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (ч. 2 ст. 91 АПК РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (ч. 2 ст. 90 АПК РФ), имея при этом в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В соответствии с п. 15 Постановления № 15 судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия мер по обеспечению иска, оценка необходимости их применения производится судом, в соответствии со ст. 71 АПК РФ, по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В силу ч. 3 ст. 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные ст. 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что избранные ФИО2 обеспечительные меры не способствуют обеспечению ее требований, не связаны с предметом заявленного встречного требования, равно как и не обеспечивает баланс интересов заинтересованных сторон.

Как верно указал суд первой инстанции, встречные исковые требования заявлены относительно исключения участника из общества. Предметом рассмотрения настоящего иска является установление наличия либо отсутствия в действиях участника грубых нарушений законодательства, учредительных документов общества, затрудняющих его деятельность, либо делающей такую деятельность невозможной. По результатам рассмотрения дела суд принимает решение либо об исключении участника из общества, либо об отказе в удовлетворении иска. При этом судом не разрешается вопрос о праве на долю в уставном капитале общества.

Сама доля в уставном капитале общества, владельцем которой является участник, не является предметом спора по настоящему делу.

Таким образом, испрашиваемые обеспечительные меры обеспечивают достижение не ближайшей цели, сформулированной в предмете иска, а более отдаленной, выходящей за его пределы. 

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что мера обеспечения и предмет иска должны соотноситься по признаку наличия между запрещаемым в порядке обеспечения действием и предметом иска отношений производства или порождения. Подвергающееся обеспечительному запрету действие должно предшествовать достижению непосредственной цели иска во времени. 

Кроме того, ФИО2 не мотивировала возможность причинения заявителю значительного ущерба, либо невозможность исполнения судебного акта в случае неприменения испрашиваемой обеспечительной меры.

Доводы апелляционной жалобы о совершении ФИО3  действий, направленных на отчуждение своей доли в уставном капитале  общества «Фудэксперт» аффилированному лицу, документально не подтверждены, носят предположительный характер.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что перечисленные истцом негативные последствия имеют вероятностный, предположительный характер и не подтверждены какими-либо доказательствами, свидетельствующими о том, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта либо может повлечь за собой причинение значительного ущерба заявителю.

Для принятия судом обеспечительных мер недостаточно только субъективного опасения лица о будущей невозможности или затруднительности исполнения судебного решения - для этого необходимо представить суду достаточные доказательства обоснованности таких опасений, поскольку применение заявленных мер не должно повлечь блокирование деятельности заинтересованных сторон и нарушать баланс интересов, интересов третьих лиц.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, доводы заявителя, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции не опровергнуты, судом первой инстанции дана надлежащая оценка доводам и доказательствам заявителя, к переоценке которой оснований у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 06 мая 2024 года по делу № А50-31775/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья 

 

О.А. Бояршинова