АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-20268/2018

07 декабря 2018 года

город Саратов

Резолютивная часть решения оглашена 03 декабря 2018 года 

Полный текст решения изготовлен 07 декабря 2018 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи  Викленко Т.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев материалы дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

о признании недействительным представления Прокуратуры Волжского района г.Саратова №63-2018 от 20.08.2018 об устранении нарушений законодательства о банкротстве,

Заинтересованное лицо: 

Прокуратура Волжского района г.Саратова,

Прокуратура Саратовской области,

Третье лицо:

конкурсный управляющий ООО «Белар» ФИО2

при участии: 

представителя заявителя – ФИО3, по доверенности от 01.12.2017 года,

представителя Прокуратуры Волжского района г.Саратова – ФИО4, по служебному удостоверению №232428,

представителей Прокуратуры Саратовской области – Королева Д.В., по служебному удостоверению №216225, ФИО5, по служебному удостоверению №232220,

иные лица не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть» (далее заявитель) с заявлением о признании недействительным представления Прокуратуры Волжского района г.Саратова (далее прокуратуры, прокурату района) №63-2018 от 20.08.2018 об устранении нарушений законодательства о банкротстве.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представители прокуратуры возражали против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве, считают оспариваемое представление законным и обоснованным.

Конкурсный управляющий ООО «Белар» ФИО2 в судебное заседание не явилась, заявив ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие. Ходатайство удовлетворено судом.

В соответствии с п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В судебном заседании, руководствуясь ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом был объявлен  перерыв до 30.11.2018 г., 10 час. 15 мин., до 03.12.2018 г. 11 час. 45 мин. После перерыва судебное заседание продолжено.

Дело рассмотрено по существу заявленных требований по имеющимся в деле документам по правилам главы 24 АПК РФ.  

Из материалов дела следует, что Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 октября 2017 года по делу № А40-119138/2017-101-31 Общество с ограниченной ответственностью "Белар" (ООО "Белар", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юридический адрес: 129090. 

<

...>. строение 3) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. 

Конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Белар" утверждена ФИО2.

Письмом от 11.05.2018 г. исх. № 17-бр конкурсный управляющий ООО "Белар" ФИО2 направила запрос в ООО «ЮКОЛА-нефть» об истребовании документов, касающихся должника и его имущества.

24.05.2018 г. ООО «ЮКОЛА-нефть» был направлен отказ в представлении документов.

06 сентября 2018 г. в адрес ООО «ЮКОЛА-нефть» поступило представление Прокуратуры Волжского района г. Саратова № 63-2018 от 20 августа 2018 г. об устранении нарушений законодательства о банкротстве (далее представление), вынесенное в результате проведения проверки исполнения законодательства о несостоятельности (банкротстве) в ООО «ЮКОЛА-нефть» по вопросу отказа в предоставлении истребуемых конкурсным управляющим ООО «Белар» документов.

Указанным представлением Прокуратура Волжского района г. Саратова на ООО «ЮКОЛА-нефть» возложена, в том числе, обязанность по устранению нарушений закона, а также причин и условий, им способствующих.

Заявитель, не согласившись с вынесенным представлением, обратился в суд с настоящими требованиями.

Требования заявителя мотивированы тем, что запрашиваемые конкурсным управляющим ООО «Белар» документы не относятся к документам, содержащим необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных нравах), о контрагентах и об обязательствах должника, что является предметом запроса в соответствии с положениями статьи 20.3 Федерального закона от 26 октября 2007 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Изучив доводы сторон, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующему выводу.

На основании ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно ст. 198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о  признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый акт, решение и действие (бездействие) государственных органов не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В соответствии со ст.13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в исключительных случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону, или иным правовым актам  и нарушающие гражданские права, и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.     

Из смысла указанных норм права усматривается, что для признания ненормативного правового акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным, необходимо наличие одновременно двух условий: не соответствие этого ненормативного акта закону или иному нормативному правовому акту и нарушение этим ненормативным актом прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Положениями пункта 1 статьи 21, пункта 3 статьи 22, статьями 24, 28 Федерального закона от 17.01.1992 N 2202-1 "О прокуратуре Российской Федерации" установлено, что прокурор при осуществлении надзора за соблюдением Конституции Российской Федерации и исполнением законов наделен правом вносить представление об устранении нарушений закона в орган или должностному лицу, которые полномочны устранить допущенные нарушения.

С учетом правовой позиции, содержащейся в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 2-П, в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2009 N 2 "О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих", в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015) представление прокурора не может быть исключено из числа решений органов государственной власти, которые могут быть обжалованы в порядке, предусмотренном главой 24 АПК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 20.3, ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

В соответствии с частью 2 статьи 66 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе имущественных правах, и об обязательствах, запрошенные временным управляющим у физических лиц, юридических лиц, в государственных органах, органах местного самоуправления, предоставляются указанными лицами и органами временному управляющему в течение семи дней со дня получения запроса арбитражного управляющего без взимания платы.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Москвы от 20 октября 2017 года по делу № А40-119138/2017-101-31 Общество с ограниченной ответственностью "Белар" (ООО "Белар", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. 

Конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Белар" утверждена ФИО2.

«Белар» являлось участником ООО «ЮКОЛА-нефть», обладая долей в размере 0,645 % от уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть».

Постановлением Девятого Арбитражного Апелляционного Суда от 14.05.2018 по делу № А40-119138/17 признано недействительным соглашение об отступном от 14.12.2016, заключенное между компанией «Азамения Трейдинг Лимитед» и ООО «Белар»,  применены последствия недействительности сделки, в том числе, в виде возврата в конкурсную массу доли в размере 0, 645 % ООО «ЮКОЛА-нефть».

21.05.2018 в адрес ООО «ЮКОЛА-нефть» поступил запрос конкурсного управляющего ООО "Белар" о предоставлении документов, касающихся должника и его имущества:

1. Бухгалтерская отчетность (включая промежуточную бухгалтерскую отчетность) ООО «ЮКОЛА-нефть» за 2014 год по настоящее время.

2. Перечень финансовых вложений с указанием наименования юридических лиц, в капиталы которых осуществлены финансовые вложения ООО «ЮКОЛА-нефть», количество акций или долей в уставных капиталах указанных юридических лиц, их номинальная и балансовая стоимости за период с 31 декабря 2014 года по настоящее время.

3.  Перечень лицензий на право пользования недрами с заверенными копиями лицензий и лицензионных соглашений ООО «ЮКОЛА-нефть», действовавших в период с 31 декабря 2014 года по настоящее время.

4. Протоколы Совета Директоров ООО «ЮКОЛА-нефть» за период с 31 декабря 2014 года по настоящее время.

5. Протоколы Собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть» за период с 31 декабря 2014 года по настоящее время.

6. Сведения о начисленных и уплаченных ООО «ЮКОЛА-нефть» дивидендах за период с 31 декабря 2014 года по настоящее время.

7.  Устав ООО «ЮКОЛА-нефть» по состоянию на 31 декабря 2014 года и все последующие редакции Устава.

8. Формы Федеральной статистической отчетности (форма № 6-гр) «Сведения о состоянии и изменении запасов нефти, газа, конденсата, этана, пропана, бутанов, серы, гелия, азота, углекислого газа, примесей ванадия и никеля в нефти» ООО «ЮКОЛА-нефть» за 2014 год по настоящее время.

По результатам рассмотрения указанного запроса генеральным директором ООО «ЮКОЛА-нефть» ФИО6 24.05.2018 в адрес конкурсного управляющего направлен отказ в предоставлении запрашиваемых сведений и документов в связи с тем, что в записи, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении ООО «ЮКОЛА-нефть» не внесены соответствующие изменения относительно ООО «Белар», как участника ООО «ЮКОЛА-нефть». 

Проведя проверку названному отказу, прокуратура района пришла к выводу о незаконности действий общества в представлении документов арбитражному управляющему, вынесла представление об устранении нарушений закона.

Суд признает выводы прокуратуры обоснованными.

В спорных правоотношениях необходимо исходить из установленных обстоятельств и  норм специального Закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 66, п. 1 ст. 20.3, ст. 129.

Судом установлено, что запрос арбитражного управляющего ООО «Белар» ФИО2 от 11.05.2018 г. был осуществлен, в том числе на основании п.1 ст.20.3, ст.129 Закона о банкротстве, следовательно, обязанность по представлению документов у ООО «ЮКОЛА-нефть» возникла из указанных норм, срок представления документов определен специальным законодательством о банкротстве - 7 дн. с момента получения  запроса.

О нарушении именно положений  п.1 ст.20.3, ст.129, ч.2 ст.66 Закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» - указано и в оспариваемом представлении Прокуратуры Волжского района г. Саратова об устранении нарушений, направленного в адрес ООО «ЮКОЛА-нефть», поэтому иные доводы заявителя о том, что не были внесены изменения в ЕГРЮЛ об ООО «Белар» как участке ООО «ЮКОЛА-нефть» и о том, что спорные отношения следует регулировать иным Федеральным законом – Законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»,   несостоятельны.

Следует также отметить, что «Белар» являлось участником ООО «ЮКОЛА-нефть», обладая долей в размере 0,645 % от уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть», а признанная судом недействительной (Постановлением Девятого Арбитражного Апелляционного Суда от 14.05.2018 по делу № А40-119138/17)  сделка по отчуждению (а не приобретению) названной доли являлась ничтожной с момента ее совершения в силу указанных в постановлении статей 10, 167, 168 ГК РФ, не влекущих иных последствий, кроме как связанных с ее недействительностью, а также приведением сторон в первоначальное положение, существовавшее до нарушения прав должника в виде применения последствий такой недействительности (ничтожности). Судом было признано невозможным такое отчуждение доли в ООО «ЮКОЛА-нефть» ввиду наличия у ООО «Белар» единственного актива в виде доли в ООО «ЮКОЛА-нефть», указано на аффилированность лиц по сделке ООО «Белар» - компанией «Азамения Трейдинг Лимитед», которые принадлежат к одной группе компаний  ООО «ЮКОЛА-нефть» (стр.5-6 постановления Девятого Арбитражного Апелляционного Суда от 14.05.2018 по делу № А40-119138/17).

Таким образом, ООО «Белар» являлось участником ООО «ЮКОЛА-нефть» как до, так и после 14.12.2016, а также является участником и в настоящее время.

К запросу конкурсного управляющего ООО «Белар» от 11.05.2018 г. в адрес ООО «ЮКОЛА-нефть» была приобщена в приложении копия резолютивной части Постановления Девятого Арбитражного Апелляционного Суда от 14.05.2018 по делу № А40-119138/17, полный текст постановления был опубликован в информационной базе «АИС Судопроизводство» - 14.05.2018 г.

Следовательно, на момент совершения отказа 24.05.2018 г. ООО «ЮКОЛА-нефть» знало о состоявшемся судебном акте по делу № А40-119138/17, которым оценены все существенные обстоятельства принадлежности доли, то есть участия ООО «Белар» - в ООО «ЮКОЛА-нефть».

Отказ в предоставлении истребуемых конкурсным управляющим документов препятствовал исполнению возложенных на него обязанностей в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве), поскольку истребуемые документы необходимы были для осуществления оценки единственного актива общества «Белар» - доли должника в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть» и последующего проведения торгов.

Таким образом, действия ООО «ЮКОЛА-нефть» по отказу в представлении истребуемых документов привели к тому, что арбитражный управляющий не мог реализовывать в полной мере свои полномочия, предусмотренные законодательством о банкротстве.

К названному выводу пришел Арбитражный суд г.Москвы в определении от 06.08.2018 по делу №А40-119138/17-101-31, в котором рассматривалось ходатайство конкурного управляющего об истребовании документов в связи с незаконным отказом ООО «ЮКОЛА-нефть» в предоставлении конкурсному управляющему ООО «Белар» сведений и документов, изложенным в письме от 24 мая 2018 года исх. № 754. Суд признал названное ходатайство обоснованным и обязал Общество с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» предоставить конкурсному управляющему ООО «Белар» те же документы, которые были изложены в запросе конкурсного управляющего от 11.05.2018 г. исх. № 17-бр. Названное определение вступило в законную силу.

При рассмотрении настоящего дела суд признает, что в результате отказа от 24.05.2018 г. ООО «ЮКОЛА-нефть» в предоставлении запрашиваемых конкурсным управляющим документов на ООО «ЮКОЛА-нефть» возложена обязанность в течение семи дней предоставить конкурсному управляющему ООО «Белар» ФИО2 рассматриваемый перечень документов.

Названную обязанность заявитель исполнил лишь в октябре 2018 г., после вынесения иным судом судебного акта - определения Арбитражного суда г.Москвы от 06.08.2018 по делу №А40-119138/17-101-31.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что оспариваемое представление Прокуратуры Волжского района г. Саратова об устранении нарушений законодательства о банкротстве, вынесенное 20.08.2018 г., соответствует требованиям вышеуказанного законодательства.

При таких обстоятельствах требования ООО «ЮКОЛА-нефть» не подлежат удовлетворению.

В силу статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Руководствуясь  статьями 167-170, 176, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований общества с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть» о признании недействительным представления Прокуратуры Волжского района г.Саратова №63-2018 от 20.08.2018 об устранении нарушений законодательства о банкротстве – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке ст.ст. 257-259 АПК РФ путем подачи через Арбитражный суд Саратовской области апелляционной жалобы в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента принятия решения, в порядке ст.ст. 273-276 АПК РФ путем подачи через Арбитражный суд Саратовской области кассационной жалобы в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу.

Полный текст решения будет изготовлен в течение пяти дней с момента оглашения резолютивной части решения и направлен сторонам по делу в порядке ст.177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного

суда Саратовской области                                                                  Т.И. Викленко