АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4856/2021

Дело № А65-5514/2020

г. Казань

03 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «МеталлСервисКазань» - ФИО1, доверенность от 12.01.2021,

общества с ограниченной ответственностью «Восток - Энерго» - ФИО2, доверенность от 01.10.2023,

общества с ограниченной ответственностью «РС Инвестмент» - ФИО3, доверенность от 14.07.2023,

в отсутствии иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «МеталлСервисКазань» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 

по делу № А65-5514/2020

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью "МеталлСервисКазань" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Восток - Энерго»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 06.03.2020 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Строитель"(далее - ООО «Строитель») о признании общества с ограниченной ответственностью "Восток - Энерго" (далее - ООО "Восток - Энерго"), несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2020 заявление ООО "Строитель" принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2020 ООО "Восток - Энерго" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2021 конкурсным управляющим ООО "Восток - Энерго" утвержден ФИО4.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 16.02.2022 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Восток-Энерго" ФИО4 о применении последствий недействительности ничтожных сделок между ООО "МеталлСервисКазань" и ООО "Восток-Энерго" в размере 5 298 219 рублей 01 копеек исполненного обязательства и процентов (вх. 7020).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2023 заявление удовлетворено. Признаны недействительными (ничтожными) сделками - договоры подряда N 22 от 24.10.18, N 6 от 07.06.2018 , N 9 от 18.06.2018, договоры поставки N 21 от 11.10.2018, N 1 от 21.09.2019, N 18 от 11.09.2018  между ООО "Восток - Энерго" и ООО "МеталлСервисКазань" исполнения по ним в общей сумме 5 298 219,01 рублей. Применены последствия недействительности ничтожных сделок в виде взыскания с ООО "МеталлСервисКазань" в пользу ООО "Восток - Энерго" 5 298 219,01 рублей исполненного по недействительным сделкам; 1 092 129,78 рублей процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 02.08.2018 по 14.02.2022, а также процентов по статье 395 ГК РФ на сумму 5 298 219,01 рублей с 15.02.2022  рассчитанных исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей соответствующие периоды до дня фактического исполнения. С ООО "МеталлСервисКазань" в пользу ООО "Восток - Энерго" взысканы 6 000 рублей расходов по государственной пошлине.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами ООО "МеталлСервисКазань" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В судебном заседании представитель ООО "МеталлСервисКазань" доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего доводы жалобы отклонил, просил состоявшиеся судебные акты оставить без изменения.

Представитель ООО «РС Инвестмент» просил состоявшиеся судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, обращаясь с настоящим заявлением конкурсный управляющий должником просил признать недействительными (ничтожными) в силу мнимости договоры подряда N 22 от 24.10.18, N 6 от 07.06.2018 , N 9 от 18.06.2018, договоры поставки N 21 от 11.10.2018, N 1 от 21.09.2019, N 18 от 11.09.2018 заключенные между ООО "Восток - Энерго" и  ООО "МеталлСервисКазань" и применить в качестве последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 5 298 219,01 рублей и процентов по статье 395 ГК РФ.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего должника, суды указали на преюдициальность признания судами оспариваемых договоров мнимыми при разрешении спора о включении требований ООО "МеталлСервисКазань" в реестр требований кредиторов ООО "Восток - Энерго" по результатам которого ООО "МеталлСервисКазань" было отказано во включении в реестр.

В качестве последствий недействительности ничтожных сделок суды признали подлежащими взысканию с ООО "МеталлСервисКазань" в пользу ООО "Восток - Энерго" 5 298 219,01 руб.; 1 092 129,78 рублей процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 02.08.2018 по 14.02.2022, а также процентов по статье 395 ГК РФ на сумму 5 298 219,01 рублей с 15.02.2022  рассчитанных исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей соответствующие периоды до дня фактического исполнения. 

Отклоняя заявление ответчика о пропуске конкурсным управляющим должника срока исковой давности суды применили к спорым правоотношениям трехлетний срок исковой давности предусмотренный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ. 

При этом судебные инстанции отказали в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении судебной экспертизы, как направленное на переоценку выводов судов по ранее рассмотренному обособленному спору. 

Между тем, судебными инстанциями не учтено следующее.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

При этом в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ под обстоятельствами понимаются именно устанавливаемые судами факты, а не правовые выводы судов на их основании. 

Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 N 2045/04 и в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 N 2528-О.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

При рассмотрении спора о включении требований в реестр кредиторов судебные инстанции квалифицировали договоры подряда и поставки в качестве мнимых на основе представленной кредитором в качестве основания заявления о включении требований в реестр требований кредиторов первичной документации, в качестве доказательств исполнения договоров за иной период; между тем сделки по перечислению денежных средств от имени должника в адрес кредитора предметом судебной оценки в указанном обособленном споре не являлись.  

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При рассмотрении спора судами установлено реальное перечисление должником в адрес ответчика денежных средств в сумме 5 298 219,01 руб.; тогда как мнимая сделка в принципе не создает основания для приобретения платежей контрагентом по такой сделке, поскольку предполагается, что такие платежи будут возвращены. 

В настоящем споре суть требований конкурсного управляющего в рамках настоящего спора сводилась к признанию недействительными сделок по перечислению должником в адрес ответчика  денежных средств в размере 5 298 219,01 руб. в отсутствие встречного представления, как нарушающие права и законные интересы кредиторов должника. 

В отличие от мнимой, притворная сделка направлена на достижение правового результата, соответствующего прикрываемой сделке, которая и исполняется сторонами.

Притворная сделка совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

При этом действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Прикрываемые сделки по безвозмездному выводу активов должника признаются недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее  - Закон о  банкротстве), то есть, по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделки, совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных этим Федеральным законом.

Применительно к настоящим правоотношениям и подлежащей из их существа квалификации (совершение прикрываемой сделки достигшей соответствующего результата) течение срока исковой давности применительно к статьей 61.2 Закона о банкротстве началось с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемой сделки, но и о том, что она является притворной, в действительности совершенной в целях вывода активов должника, что причинило вред его кредиторам.

Такое толкование норм об исковой давности было дано в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2016 N 305-ЭС15-12239, от 26.11.2018 N 305-ЭС15-12239(5).

С учетом изложенного выводы судов первой и апелляционной инстанций об удовлетворении исковых требований сделаны на основании неправильного применения норм материального права (пункт 2 части 2 статьи 288 АПК РФ).

Суды не обеспечили полноту исследования всех доводов и возражений сторон, представленных в их обоснование доказательств с целью установления всех значимых для надлежащего рассмотрения дела обстоятельств.

Ввиду необходимости оценки всех имеющих значение для правильного разрешения спора обстоятельств, принятые по результатам разрешения настоящего обособленного спора, подлежат отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 по делу № А65-5514/2020 отменить. 

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражного суда Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.Р. Кашапов

 

Судьи                                                                                      А.Г. Иванова 

 

                                                                                              В.А. Самсонов