АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, 

<

...> http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

22 января 2026 года Дело № А56-81406/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Салтыковой С.С., судей Захаровой М.В.,

Кадулина А.В., при участии от ФИО1 представителей

ФИО2 (доверенность от 10.10.2025), ФИО3 (доверенность от 09.09.2019),

рассмотрев 19.01.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2025 по делу

№ А56-81406/2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Метролог», адрес: 194358, Санкт-Петербург, ул. Композиторов, д. 7, лит. А, кв. 33,

ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Приморский районный суд Санкт-Петербурга с исковым заявлением о взыскании с ФИО1 80 362 руб. 04 коп. убытков. Делу присвоен номер 2-6073/2024.

В последующем Общество в рамках дела № 2-6073/2024 увеличило сумму требований на 3 562 940 руб. 36 коп., после чего сумма иска стала составлять 3 643 302 руб. 40 коп.

Определением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 08.07.2024 по делу № 2-6073/2024 исковое заявление Общества передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением суда от 21.02.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2025, с ФИО1 в пользу Общества взыскано 3 562 940 руб.

36 коп. убытков и 2610 руб. 86 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 21.02.2025 и постановление от 11.09.2025, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Податель жалобы считает, что судами не дана надлежащая оценка ее доводам об отсутствии факта причинения вреда Обществу.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители ФИО1 поддержали доводы жалобы.

Общество извещено в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 02.12.2002.

На основании приказа от 19.05.2014 № 2 функции единоличного исполнительного органа Общества в период с 19.05.2014 по 09.03.2023 осуществляла ФИО1

Общество указывает, что после прекращения ФИО1 полномочий единоличного исполнительного органа Общества 13.03.2023 с его счета без разрешения нового генерального директора Общества ФИО4 перечислено 80 362 руб. 04 коп. Также в период с 12.02.2021 по 30.12.2022 с расчетного счета организации в пользу ФИО1 и других сотрудников Общества были перечислены денежные средства на общую сумму 3 562 940 руб. 36 коп.

Полагая, что указанные действия ФИО1 являются недобросовестными и привели к возникновению убытков, Общество обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

Суды посчитали доказанным наличие совокупности оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания 3 562 940 руб. 36 коп. убытков.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, отзыва на нее и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые решение и постановление подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового

акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ) обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15

ГК РФ).

Таким образом, бремя доказывания факта причинения убытков действиями ФИО1 возложено на истца. При этом на бывшем руководителе Общества как на лице, осуществлявшем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, учредительными и иными локальными документами организации, лежит обязанность дать объяснения, оправдывающие его действия с экономической точки зрения.

В рассматриваемом случае суды установили, что в период осуществления полномочий генерального директора Общества

ФИО1 с расчетного счета Общества в свою пользу и в пользу других сотрудников были выплачены денежные средства на общую сумму

3 562 940 руб. 36 коп. с указанием назначения платежей «под отчет».

Не отрицая факта перечисления денежных средств со счета Общества, ответчик ссылается на то, что денежные средства выплачивались сотрудникам в интересах организации. В обоснование данных доводов ФИО1 представила в материалы дела пояснения о характере деятельности Общества, о том, что род его деятельности предполагал постоянные командировки сотрудников, в связи с чем выдавались денежные средства под отчет. В подтверждение указанных пояснений ответчик представила в материалы дела справки от контрагентов.

Также ФИО1 обращала внимание, что спорные денежные средства выплачивались не только под отчет, но и как прочие выплаты. В подтверждение обоснованности прочих выплат ответчик, в частности, предоставляла договоры аренды транспортных средств с сотрудниками Общества.

Вывод судов о том, что ответчиком не было представлено пояснений касательно того, в чем заключалась производственная необходимость для осуществления перечислений, противоречит материалам дела. Оценка вышеуказанным пояснениям и представляемым в их обоснование доказательствам судами не дана.

Также ФИО1 поясняла, что 09.03.2023 сменился состав участников Общества в связи с продажей долей в его уставном капитале в размере 100 % ФИО5; новому участнику было известно о сложившейся модели хозяйственной деятельности Общества.

Оценка данным доводам ответчика судами также не дана.

Вывод судов об обоснованности требований сделан только в связи с тем, что отсутствуют авансовые отчеты, приказы о направлении в командировку, договоры, счета, акты с контрагентами. При этом суды не исследовали то обстоятельство, должны ли быть у ответчика данные документы с учетом того, что на момент обращения истца с настоящим иском ответчик не являлся генеральным директором Общества.

В соответствии с приведенными в пункте 16 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025, разъяснениями в случае предъявления требования о взыскании убытков новым участником хозяйственного общества (акционером) руководитель общества вправе ссылаться на одобрение его действий участниками (акционерами) общества, включая фактическое одобрение совершенных им сделок.

Так, совокупность фактических обстоятельств в ряде случаев может свидетельствовать о согласии участника на совершение сделок, как отвечающих интересам общества. К таким обстоятельствам, в частности, могут относиться сложившийся в обществе порядок осуществления экономической деятельности, длительное отсутствие возражений участника относительно применяемых руководителем подходов к ведению этой деятельности при наличии полной информации о совершаемых действиях у участников.

При этом положение руководителя общества не может быть поставлено в зависимость от последующего изменения персонального состава участников юридического лица, если действия руководителя осуществлялись добросовестно, в рамках сложившейся экономической модели ведения деятельности и при наличии оснований полагать, что они соответствуют интересам общества, в том числе с фактического одобрения единственного участника общества.

Тот факт, что покупатель на момент приобретения доли в уставном капитале хозяйственного общества знал или должен был знать о порядке и способах ведения предпринимательской деятельности, включая состав сделок с заинтересованностью и применявшуюся в юридическом лице ценовую политику, исключает последующее предъявление им требования о взыскании убытков с руководителя общества (пункты 1, 2 статьи 469, пункт 1 статьи 475 ГК РФ).

Обжалуемые судебные акты вынесены без учета данных разъяснений.

Однако Общество приобреталось новым участником в том виде, в котором оно существовало по состоянию на дату отчуждения доли в уставном капитале.

В связи с этим при оценке обоснованности предъявления требования к бывшему руководителю по инициативе нового участника общества судам было необходимо оценить, знал ли или должен ли был знать приобретатель доли в уставном капитале о способе ведения экономической деятельности в Обществе, возможности учета названного обстоятельства при определении покупной цены, его финансовом состоянии на момент приобретения доли в Обществе.

Таким образом, вывод судов о наличии оснований для взыскания с ответчика убытков сделан преждевременно, без оценки всей совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и без установления всех имеющих значение для разрешения спора фактических обстоятельств.

Как разъяснено в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», выявление судом кассационной инстанции несоответствия содержащихся в судебных актах выводов суда первой или апелляционной инстанции об обстоятельствах дела доказательствам, на которых основаны такие выводы, несогласие с мотивами, по которым суды отвергли те или иные доказательства (пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ), являются основаниями для отмены или изменения решения суда первой инстанции и (или) постановления суда апелляционной инстанции полностью или в части (шестой абзац). В этом случае дело направляется на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, так как суд кассационной инстанции не вправе самостоятельно устранять нарушения, связанные с применением норм процессуального законодательства об исследовании и оценке доказательств по делу (седьмой абзац).

При рассмотрении настоящего дела суды первой и апелляционной инстанций допустили нарушения норм материального и процессуального права, не обеспечили полноту исследования всех существенных обстоятельств и доказательств по делу, что в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебных актов и направления дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции также отмечает, что судами не рассмотрено первоначальное требование истца о взыскании 80 362 руб.

04 коп. Кроме того, при распределении судебных расходов по уплате госпошлины суды не учли, что Общество платежным поручением от 12.11.2024 № 95 перечислило дополнительно госпошлину в размере

40 815 руб.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, дать им правовую оценку, после чего с соблюдением норм материального и процессуального права принять законное и обоснованное решение, распределив при этом судебные расходы по государственной пошлине, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2025 по делу № А56-81406/2024 отменить.

Дело № А56-81406/2024 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий С.С. Салтыкова

Судьи М.В. Захарова А.В. Кадулин