АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-11543/2022

02 августа 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 02 августа 2022 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Г.В. Марьинских  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по первоначальному иску  

индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "АЛОРАН" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, 

общества с ограниченной ответственностью "ВОЛЖСКАЯ ТРАНСПОРТНО-ЛОГИСТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 451200 рублей

по встречному иску 

общество с ограниченной ответственностью "АЛОРАН" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ВОЛЖСКАЯ ТРАНСПОРТНО-ЛОГИСТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сделок недействительными,

при участии в заседании

от истца: не явился, уведомлен;

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности №38 от 29.10.2021;

от третьего лица: не явился, уведомлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru. 

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отвода не заявлено (ст.41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

Истец по первоначальному иску обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с ответчика 451200 рублей за сверхнормативное использование вагонов.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2022  исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства. 

Ответчик по первоначальному иску общество с ограниченной ответственностью "АЛОРАН" заявил встречное исковое заявление о признании договоров уступки права требования №Ц-ВТЛК-22/21 от 25.08.2021 и №Ц-ВТЛК-22/21 от 22.11.2021 недействительными и применении последствий недействительности.

От истца поступили возражения по встречному иску.

В ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований  до 122400 рублей. 

Ходатайство истца судом удовлетворено на основании ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2022 дело назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства.

В предварительном судебном заседании 16.06.2022 истец явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил. 

От ответчика к предварительному судебному заседанию 16.06.2022 поступило дополнение к отзыву. 

В судебное заседание 26.07.2022 истец явку полномочного представителя не обеспечил, от истца поступило  ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. 

Ответчик в судебном заседании 26.07.2022 возражает в удовлетворении исковых требований, встречные исковые требования просит удовлетворить.

Дополнительных документов ответчиком не представлено.

Третье лицо явку не обеспечило, дополнительных документов не поступило. 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что между третьим лицом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор на оказание услуг №27/06-17 от 27.06.2017, по условиям которого исполнитель обязуется по заявкам заказчика оказать услуги, связанные с организацией железнодорожных перевозок грузов заказчика, перевозимых по территории РФ, а также вывозимых в таможенном режиме эксперта за предела РФ, ввозимых на территорию РФ, в вагонах исполнителя. Заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя в порядке и объемах, предусмотренных договором (п.1.1 договора).

Согласно п.1.2 договора №27/06-17 от 27.06.2017 под услугами по организации железнодорожных перевозок грузов понимается: предоставление вагонов для участия в процессе перевозки грузов заказчика; обеспечение наличия на станции погрузки пригодных в техническом и коммерческом отношении Вагонов, полностью отвечающих требованиям, предъявляемым к подвижному составу, используемому для перевозок Груза, признаки которого будут указаны в заявке; диспетчерский контроль за продвижением вагонов по территории РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Обращаясь в суд с иском по настоящему делу, истец указывает, что в период с марта 2019 года по январь 2020 года исполнитель выполнил принятые на себя обязательства по договору, предоставив заказчику под погрузку для участия в процессе перевозки грузов вагоны.

Согласно п. 2.3.6 договора №27/06-17 от 27.06.2017 установлена обязанность заказчика обеспечить время нахождения предоставляемых исполнителем вагонов под грузовыми операциями (погрузки/разгрузка) не более трех суток со дня, следующего за днем фактического прибытия вагонов на станцию погрузки/разгрузки. Простой вагонов свыше установленного срока исчисляется сторонами в сутках, при этом неполные сутки считаются за полные.

Согласно п. 4.4 договора №27/06-17 от 27.06.2017 в случае допущения заказчиком (грузоотправителями, грузополучателями) простоя вагонов сверх сроков, установленных в п. 2.3.6 договора, на станции погрузки/выгрузки, исполнитель вправе потребовать от заказчика плату за сверхнормативное пользование вагонами в размере 1200 (одна тысяча)  рублей в сутки за каждый вагон до даты отправления вагонов.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора. В соответствии с положениями статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойка является одним из способов обеспечения обязательства.

Статьями 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации договорной неустойкой является письменное соглашение сторон, предусматривающее размер и порядок уплаты ее должником в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения им обязательства.

Согласно уточненным расчетам, плата за сверхнормативное пользование вагонами на станциях погрузки в период с марта 2019 года по январь 2020 года составила 22800 рублей, на станциях выгрузки – за период с марта 2019 года по ноябрь 2019 года – 99600 рублей.

Ответчик, возражая по существу заявленных требований, представил контррасчет, согласно которому штраф за сверхнормативное использование вагонов по расчету ответчика составляет 69600 рублей.

Ответчик указывает, в отношении спорных вагонов, предоставленных в 2019 году, Заказчик до начала перевозки направлял Исполнителю заявки № 16 от 29.01.2019, № 17 от 22.02.2019, № 22 от 17.06.2019, № 25 от 19.09.2019, № 27 от 17.12.2019, в которых были запрошено предоставление вагонов на указанных в заявках условиях, в т.ч. требуемое время на погрузочно/разгрузочные операции 5 (пять) суток, а по заявке № 27 – 10 (десять) суток.

Заявками на перевозку № 16 от 29.01.2019 и № 17 от 22.02.2019 к договору № 27/06- 17 от 27.06.2017 на период февраль 2019 и март 2019 для вагонов, следующих по маршруту Северная, МСК ж.д. – Углерод, Междуреченск установлен нормативный срок на 3 погрузку/выгрузку вагонов – 5 (пять) суток. Таким образом, под погрузкой вагон № 56589864 стоял сверх нормы 1 сутки (6 – 5 суток), штраф 1200 руб. х 1 = штраф 1200 руб., под выгрузкой вагоны №56576283 стоял сверх нормы 4 суток (9 – 5 суток), штраф 1200 руб. х 4 = штраф 4800 руб.; 56600257 стоял сверх нормы 4 суток (9 – 5 суток), штраф 1200 руб. х 4 = штраф 4800 руб.; 61317723 стоял сверх нормы 4 суток (9 – 5 суток), штраф 1200 руб. х 4 = штраф 4800 руб.; 60945664 стоял сверх нормы 2 суток (7 – 5 суток), штраф 1200 руб. х 2 = штраф 2400 руб.; 60040011 стоял сверх нормы 1 сутки (6 – 5 суток), штраф 1200 руб. х 1 = штраф 1200 руб.; 60044757 стоял сверх нормы 1 сутки (6 – 5 суток), штраф 1200 руб. х 1 = штраф 1200 руб.; 60940012 стоял сверх нормы 1 сутки (6 – 5 суток), штраф 1200 руб. х 1 = штраф 1200 руб.; 61105367 стоял сверх нормы 1 сутки (6 – 5 суток), штраф 1200 руб. х 1 = штраф 1200 руб.

Заявкой на перевозку № 20 от 17.06.2019 к договору № 27/06-17 от 27.06.2017 на период июнь 2019 для вагонов, следующих по маршруту Филино СЕВЖД – Новороссийск, Стальная ГОРЖД, установлен нормативный срок на погрузку/выгрузку вагонов – 5 (пять) суток.

Таким образом, под погрузкой вагон № 62633482 стоял сверх нормы 3 суток (8 – 5 суток), штраф 1200 руб. х 3 = штраф 3600 руб., под выгрузкой вагон № 55005128 стоял 4 суток – в пределах норматива – простой сверх нормы отсутствует.

Заявкой на перевозку № 25 от 19.09.2019 к договору № 27/06-17 от 27.06.2017 на период сентябрь 2019 для вагонов, следующих по маршруту Берники – МСК, ЮВС, КБШ, ГОР,ОКТ, установлен иной нормативный срок на погрузку/выгрузку вагонов – 5 (пять) суток. Таким образом, под выгрузкой    вагоны № 56586688 стоял 4 суток – в пределах норматива – простой сверх нормы отсутствует; 52342581 стоял сверх нормы 3 суток (8 – 5 суток), штраф 1200 руб. х 3 = штраф 3600 руб.; 55705750 стоял сверх нормы 2 суток (7 – 5 суток), штраф 1200 руб. х 2 = штраф 2400 руб.; 52967593 стоял сверх нормы 3 суток (8 – 5 суток), штраф 1200 руб. х 3 = штраф 3600 руб.; 53274023 стоял сверх нормы 1 сутки (6 – 5 суток), штраф 1200 руб. х 1 = штраф 1200 руб.; 53459210 стоял сверх нормы 1 сутки (6 – 5 суток), штраф 1200 руб. х 1 = штраф 1200 руб.; 62103148 стоял сверх нормы 11 суток (16 – 5 суток), штраф 1200 руб. х 11 = штраф 13200 руб.; 53478947 стоял сверх нормы 11 суток (16 – 5 суток), штраф 1200 руб. х 11 = штраф 13200 руб.; 52209574 стоял 4 суток – в пределах норматива – простой сверх нормы отсутствует.

Заявкой на перевозку № 27 от 17.12.2019 к договору № 27/06-17 от 27.06.2017 на период декабрь 2019 для вагонов, следующих по маршруту Люберцы – ФИО4, установлен нормативный срок на погрузку/выгрузку вагонов – 10 (десять) суток. Таким образом, под погрузкой вагон № 63600746 стоял сверх нормы 4 суток (14 – 10 суток), штраф 1200 руб. х 4 = штраф 4800 руб.

Истцом возражений по произведенным ответчиком расчетам не заявлено, документов, свидетельствующих о некорректности произведенных ответчиком расчетов, не представлено (ч.3.1 ст.70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд счел произведенные ответчиком расчеты обоснованными и соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

Учитывая вышеизложенное, суд полагает размер платы за сверхнормативное пользование вагонами составляющим 69600 рублей согласно контррасчету ответчика.

Между третьим лицом (цедентом) и истцом (цессионарием) заключены договоры уступки требования № Ц-ВТЛК-22/21 от 25.08.2021 и № Ц-ВТЛК-22/21 от 22.11.2021, по условиям которых цессионарий принимает, а цедент уступает цессионарию принадлежащее цеденту право требования к ООО «АЛОРАН» выплаты штрафов за сверхнормативное пользование вагонами, причитающихся по условиям договора 27/06–2017 от 27.06.2017. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Таким образом, право требования по договору №27/06–2017 от 27.06.2017 о выплате штрафа за сверхнормативное пользование вагонами в размере 69600 рублей перешло к истцу.

Возражая по существу заявленных требований, ответчик заявил встречное исковое заявление о признании договоров уступки права требования №Ц-ВТЛК-22/21 от 25.08.2021 и №Ц-ВТЛК-22/21 от 22.11.2021 недействительными и применении последствий недействительности.

Между ООО «ВТЛК» (цедентом) и истцом (цессионарием) заключены договоры уступки требования № Ц-ВТЛК-22/21 от 25.08.2021 и № Ц-ВТЛК-22/21 от 22.11.2021, по условиям которых цессионарий принимает, а цедент уступает цессионарию принадлежащее цеденту право требования к ООО «АЛОРАН» выплаты штрафов за сверхнормативное пользование вагонами, причитающихся по условиям договора 27/06–2017 от 27.06.2017. 

Истец по встречному иску полагает, что спорные договоры уступки права требования являются притворными сделками, совершенными между аффилированными лицами в ущерб интересам кредиторов ООО «ВТЛК», прикрывающими договор дарения (с учетом стоимости реализации уступленного права).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила, в том числе о форме сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Как разъяснено в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Согласно п. 10 Информационного письма несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Несмотря на то, что в соответствии со спорным соглашением размер встречного предоставления за переданное право (требование) менее объема последнего, в данном случае это обстоятельство не свидетельствует о ничтожности сделки в силу ее притворности.

Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Вопреки доводам встречного иска, материалы дела не свидетельствуют о том, что у сторон имелось намерение на безвозмездную передачу права (требования). В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Выводы ответчика о том, что целью данных сделок является вывод дебиторской задолженности ООО «ВТЛК» в ущерб законным интересам кредиторов и дебиторов общества не основан на конкретных обстоятельствах, основания, установленные Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» в настоящем случае неприменимы.

Доводы ответчика о неопределенности предмета договоров цессии судом отклоняются.

Договор уступки права требования состоит из двух элементов: 

- договора, опосредующего уступку, лежащего в основании сделки 

- собственно уступки как юридического механизма изменения стороны в обязательстве.

В настоящем случае в основании уступки права исходя из условий договора лежит договор купли-продажи имущественного права.

В соответствии с п.1 ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, когда между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно ст.454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).  

В соответствии с п.3 ст.455 и п.2 ст.465 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора о купле – продаже товара считается согласованным, если договор позволяет определить наименование, качество и количество подлежащего передаче товара.

В договорах цессии стороны определили предмет договора – имущественное право, подлежащее передаче истцом ответчику, посредством указания на основание возникновения права требования – договор №27/06-17 от 27.06.2017.

Учитывая вышеизложенное, в отсутствие доказательств недействительности договора уступки прав, установленные в рамках настоящего дела требования подлежит исполнению ответчиком в пользу истца.

Поскольку ответчиком допущено нарушение установленных договором сроков нахождение вагонов на станции, требование истца о взыскании платы за сверхнормативный простой вагонов является правомерным в размере 69600 рублей и подлежит удовлетворению.     

Учитывая вышеизложенное, первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению частично, встречные требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации  судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2 удовлетворить частично.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АЛОРАН" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 69600 рублей штрафа, а также 2656 рублей 63 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

3. В удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО2  в оставшейся части отказать.

4. Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  из бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 7352 рублей, перечисленную по платежному поручению №5 от 04.03.2022 в составе общей суммы 12024 рублей.

5. В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью "АЛОРАН"  отказать.

6. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяГ.В. Марьинских