“

Дело №А32-35501/2017

г. Краснодар

28 “  декабря  2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена   17 декабря  2018 года

Полный текст решения изготовлен   28 декабря   2018 года

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Н.В. Ивановой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Григорян М.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению заявление открытого акционерного общества «КДБ», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Краснодар,

к  обществу с ограниченной ответственностью  «Управляющая компания «Веста», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Краснодар,

о взыскании 156 176 610 руб. 77 коп.,

 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 - доверенность, ФИО2- доверенность, ФИО3 – доверенность (представитель прибыл после перерыва),

от ответчика: ФИО4-доверенность, ФИО5-доверенность, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Открытое акционерное общество «КДБ» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Управляющая компания «Веста» о взыскании 156 176 610 руб. 77 коп.

Истец настаивал на удовлетворении исковых требований.

Ответчик возражал относительно удовлетворения исковых требований. 

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований. Истец просит суд взыскать с ответчика сумму задолженности в размере 162 162 069 рублей 14 копеек.  Судом данное ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании объявлен перерыв до 17.12.2018 до 14-00 час. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края - http://krasnodar.arbitr.ru. После перерыва судебное заседание продолжено.

Выслушав доводы представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.12.2013 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.07.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения. 

Решение

м Арбитражного суда Краснодарского края от 02.10.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6 В ходе анализа сделок должника конкурсный управляющий установил, что ООО «Управляющая компания «Веста» имеет перед ОАО «КДБ» неисполненные денежные обязательства по договорам 182/14 от 11.04.2014; 346/14 от 01.04.2014; 143/14 от 09.04.2014; 591/14 от 08.12.2014; 2/15 от 12.01.15; 31/15 от 26.01.2015; 602/14 от 31.12.2014; 51/15 от 19.01.2015; 11/15-В; 22/15; 47/15 от 20.02.2015; 27/15 от 26.02.2015; 42/15-В; 32/15 от 12.03,2015; 50/15 от 12.03.2015; 68/15 от 19.03.2015; 59/15 от 13.04.2015; 66/15 от 20.03.2015; 72/15 от 23.03.2015; 73/15 от 3 А32-39138/2013 13.04.2015; 74/15 от 11.03.2015; 152/15-В; 76/15 от 30.04.2015; 58/15 от 22.04.2015; 60/15 от 15.04.2015; 150/15-В; 103/15 от 07.04.2015; 155/15-В; 84/15 от 25.03.2015; 107/15 от 21.02.2015; 97/15 от 21.04.2015; 96/15 от 28.04.2015 95/15 от 28.04.2015; 635/14 от 29.12.2014; 91/15 от 21.04.2015; 90/15 от 22.04.2015; 93/15 от 01.04.2015; 98/15 от 23.04.20.15; 99/15 от 22.04.2015; 101/15 от 22.04.2015; 108/15 от 17.04.2015; 78/15 от 30.04.2015; 120/15 от 27.05.2015; 89/15 от 25.05.2015; 88/15 от 08.05.2015; 105/15 от 01.06.2015; 94/15 от 07.04.2015; 124/1 от 08.05.2015; 109/15от 27.05.2015; 118/15 от 10.06.2015; 92/15 от 28.04.2015; 123/15 от 30.12.2014; 122/15 от 27.05.2015; 127/15 от 08.06.2015; 117/15 от 10.06.2015; 119/15 от 21.04.2015; 106/15 от 07.05.2015; 102/15 от 05.06.2015; 128/15 от 29.06.2015; 135/15 от 09.07.2015; 222/15-В от 08.07.2015; 131/15 от 14.07.2015; 132/15 от 20.07.2015; 133/15 от 21.07.2015; 136/15 от 08.07.2015; 130/15 от 16.06.2015; 134/15 от 04.08.2015; 305/15- В от 06.08.2015; 315/15-В от 07.08.2015; 137/15 от 31.07.2015; 139/15 от 12.08.2015; 328/15-В от 20.07.2015; 329/15-В от 07.08.2015; 358/15-В от 03.08.2015; 393/15-В от 22.05.15; 337/15-В от 03.09.2015.

В адрес общества была направлена претензия исх. № 505 от 01.08.2016 с требованием о погашении долга по указанным договорам. Ответом на претензию от 11.08.2016 ООО «Управляющая компания «Веста» отказало в удовлетворении предъявленных требований со ссылкой на заключенные между сторонами соглашения о взаимозачетах от 31.05.2015 на сумму 63 020 682,67 руб.; от 30.06.2015 на сумму 35 201 333,72 руб.; от 31.08.2015 на сумму 38 089 981,71 руб.; от 08.09.2015 на сумму 19 864 612,67 руб., всего на общую сумму 156 176 610,77 руб. Как следует из содержания соглашения от 31.05.2015, обязательства ОАО «КДБ» перед ООО «Управляющая компания «Веста» были погашены зачетом встречных требований по договорам: 182/14 от 11.04.2014 на сумму 1 139 121,41 руб.; 271/14-В, на сумму 1 039 980,35 руб.; 143/14 от 09.04.2014 на сумму 6 418 272,49 руб.; 591/14 от 08.12.2014 на сумму 4 137 673,27 руб.; 2/15 от 12.01.2015 на сумму 62 535,00 руб.; 31/15 от 26.01.2015 на сумму 259 999,95 руб.; 602/14 от 31.12.2014 на сумму 145 920,00 руб.; 51/15 от 19.01.2015 на сумму 573 600,00 руб.; 470/15 от 01.07.2015 на сумму 43 272,91 руб.; 11/15-В на сумму 3 047 118,01 руб.; 22/15 на сумму 66 251,40 руб.; 47/15 от 20.02.2015 на сумму 93 600,00 руб.; 346/14 от 01.04.2014 на сумму 152 533,97 руб.; 27/15 от 26.02.2015 на сумму 46 960,24 руб.; 42/15-В на сумму 7 987 591,00 руб.; 32/15 от 12.03.2015 на сумму 83 870,97 руб.; 68/15 от 19.03.2015 на сумму 7 386 631,48 руб.; 59/15 от 13.04.2015 на сумму 38 400,00 руб.; 72/15 от 23.03.2015 на сумму 3 087 362,46 руб.; 66/15 от 20.03.2015 на сумму 50 868,62 руб.; 74/15 от 11.03.2015 на сумму 237,30 руб.; 73/15 от 13.04.2015 на сумму 825 175,62 руб.;152/15-В на сумму 55 992,59 руб.; 76/15 от 30.04.2015 на сумму 6 360 224,49 руб.; 58/15 от 22.04.2015 на сумму 353 300,00 руб.; 60/15 от 15.04.2015 на сумму 108 600,00 руб.; 150/15-В на сумму 1 940 286,32 руб.; 103/15 от 07.04.2015 на сумму 1 752 685,52 руб.; 155/15-В на сумму 130 207,34 руб.; 84/15 от 25.03.2015 на сумму 59 334,77 руб.; 107/15 от 21.02.2015 на сумму 2 472 181,56 руб.; 96/15 от 28.04.2015 на сумму 81 435,91 руб.; 97/15 от 21.04.2015 на сумму 217 663,60 руб.; 95/15 от 28.04.2015 на сумму 126 448,00 руб.; 635/14 от 29.12.2014 на сумму 1 681 561,36 руб.; 91/15 от 21.04.2015 на сумму 167 350,40 руб.; 90/15 от 22.04.2015 на сумму 107 856,71 руб.; 93/15 от 01.04.2015 на сумму 773 725,00 руб.; 98/15 от 23.04.2015 на сумму 1 355 659,33 руб.; 99/15 от 22.04.2015 на сумму 440 928,50 руб.; 101/15 от 4 А32-39138/2013 22.04.2015 на сумму 793 784,70 руб.; 88/15 от 08.05.2015 на сумму 61 080,00 руб.; 89/15 от 25.05.2015 на сумму 45 000,00 руб.; 78/15 от 30.04.2015 на сумму 5 017 376,12 руб.; 120/15 от 27.05.2015 на сумму 28 800,00 руб.; 108/15 от 17.04.2015 на сумму 2 167 224,00 руб.;50/15 от 12.03.2015 на сумму 35 000,00 руб. Как следует из содержания соглашения от 30.06.2015, обязательства ОАО «КДБ» перед ООО «Управляющая компания «Веста» были погашены зачетом встречных требований по договорам: 182/14 от 11.04.2014 на сумму 508 768,13 руб.; 72/15 от 23.03.2015 на сумму 1 653 427,03 руб.; 76/15 от 30.04.2015 на сумму 2 744 263,52 руб.; 78/15 от 30.04.2015 на сумму 7 118 458,21 руб.; № 92/15 от 28.04.2015 на сумму 195 607,30 руб.; 94/15 от 07.04.2015 на сумму 381 382,25 руб.; 11/15-В на сумму 11 844 190,22 руб.; 42/15-В на сумму 3 076 555,00 руб.; 122/15 от 27.05.2015 на сумму 61 006,48 руб.; 102/15 от 05.06.2015 на сумму 275 026,32 руб.; 105/15 от 01.06.2015 на сумму 76 944,76 руб.; 106/15 от 07.05.2015 на сумму 1 227 956,30 руб.; 107/15 от 21.02.2015 на сумму 3 004 560,90 руб.; 109/15 от 27.05.2015 на сумму 322 703,35 руб.; 117/15 от 10.06.2015 на сумму 79 923,12 руб.; 118/15 от 10.06.2015 на сумму 213 124,03 руб.; 119/15 от 21.04.2015 на сумму 1 055 235,83 руб.; 120/15 от 27.05.2015 на сумму 240 300,00 руб.; 124/15 от 08.05.2015 на сумму 125 937,31 руб.; 127/15 от 08.06.2015 на сумму 452 248,57 руб.; 346/14 от 01.04.2014 на сумму 13 100,17 руб.; 73/15 от 13.04.2015 на сумму 489 689,98 руб.; 89/15 от 25.05. на сумму 27 000,00 руб.; 123/15 от 30.12.2014 на сумму 3 082,38 руб.; 434/14-В на сумму 10 842,56 руб. Как следует из содержания соглашения от 31.08.2015 обязательства ОАО «КДБ» перед ООО «Управляющая компания «Веста» были погашены зачетом встречных требований по договорам: 143/14 от 09.04.2014 на сумму 4 447 334,37 руб.; 182/14 от 11.04.2014 на сумму 620 750,83 руб.; 346/14 от 01.04.2014 на сумму 20 197,04 руб.; 42/15-В на сумму 229 347,02 руб.; 72/15 от 23.03.2015 на сумму 733 838,60 руб.; 76/15 от 30.04.2015 на сумму 8 970 090,09 руб.; 78/15 от 30.04.2015 на сумму 4 092 637,36 руб.; 120/15 от 27.05.2015 на сумму 317 700,00 руб.; 128/15 от 29.06.2015 на сумму 116 350,27 руб.; 135/15 от 09.07.2015 на сумму 4 000,00 руб.; 222/15-В от 08.07.2015 на сумму 337 740,76 руб.; 27/15 от 26.02.2015 на сумму 16 018,71руб.; 131/15 от 14.07.2015 на сумму 266 700,00 руб.; 136/15 от 08.07.2015 на сумму 106 000,00 руб.; 132/15 от 20.07.2015 на сумму 18 750,00 руб.; 133/15 от 21.07.2015 на сумму 20 800,00 руб.; 130/15 от 16.06.2015 на сумму 1 997 483,09 руб.; 134/15 от 04.08.2015 на сумму 24 620,10 руб.; 305/15-В от 06.08.2015 на сумму 6 007 106,00 руб.; 315/15- В от 07.08.2015 на сумму 32 000,00 руб.; 139/15 от 12.08.2015 на сумму 26 000,00 руб.; 137/15 от 31.07.2015 на сумму 6 786 045,81 руб.; 32/15 от 12.03.2015 на сумму 733 870,97 руб.; 108/15 от 17.04.2015 на сумму 2 154 029,00 руб. Как следует из содержания соглашения от 08.09.2015 обязательства ОАО «КДБ» перед ООО «Управляющая компания «Веста» были погашены зачетом встречных требований по договорам: 143/14 от 09.04.2014 на сумму 3 818 179,21 руб.; 328/15-В от 20.07.2015 на сумму 194 941,59 руб.; 329/15-В от 07.08.2015 на сумму 322 371,30 руб.; 137/15 от 31.07.2015 на сумму 1 219 630,53 руб.; 337/15-В от 03.09.2015 на сумму 10 205 569,91 руб.; 42/15-В на сумму 755 800,00 руб.; 358/15-В от 03.08.2015 на сумму 313 741,96 руб.; 393/15-В от 22.05.15 на сумму 909 353,17 руб.; 305/15-В от 06.08.2015 на сумму 2 125 025,00 руб. 5 А32-39138/2013 В свою очередь, ОАО «КДБ» имело перед ООО «Управляющая компания «Веста» текущую кредиторскую задолженность в сумме 156 176 610,77 руб., возникшую на основании следующих договоров: 209/14 от 01.04.2014 на сумму 16 550 117,06 руб.; 96/14-В от 07.10.2014 на сумму 27 350 392,33 руб.; 85/15-В от 27.02.2015 на сумму 3 967 639,33 руб.; 53314 от 02.14.2014 на сумму 2 813 597,48.; 464/14 от 01.10.2014 на сумму 1 313 450 руб.; 382/14 от 21.07.2014 на сумму 19 205 руб.; 379/14 от 11.08.2014 на сумму 2 845 805,28 руб.; 99/15-В от 30.01.2015 на сумму 263 789 руб.; 440/14-В от 29.12.2014 на сумму 603 750 руб.; 115/15-В от 10.03.2015 на сумму 8 740 руб.; 156/15-В от 27.04.2015 на сумму 98 124 руб.; 434/14-В от 29.12.2014 на сумму 22 739,37 руб.; 147/15-В от 23.04.2015 на сумму 276 120 руб.; 172/15-В от 10.03.2015на сумму 95 265 руб.; 31/14 от 06.06.2014 на сумму 6 791 949,04 руб.; 156/15-В от 27.04.2015 на сумму 76 831,50 руб.; 464/14 от 01.10.2014 на сумму 339 750 руб.; 31/14 от 06.06.2014 на сумму 14 930 376,82 руб.; 209/14 от 01.04.2014 на сумму 11 523 052,05 руб.; 533/14 от 02.12.2014 на сумму 816 554,52 руб.; 96/14-В от 07.10.2014 на сумму 6 284 136,30 руб.; 99/15-В от 30.01.2015 на сумму 118 354 руб.; 440/14-В от 29.12.2014 на сумму 126 000 руб.; 85/15-В от 27.02.2015 на сумму 986 278,53 руб.; 31/14 от 06.06.2014 на сумму 5 016 015,18 руб.; 11/15-В от 12.01.2015 на сумму 9 760 305,78 руб.; 22/15 от 16.01.2015 на сумму 53 681,86 руб.; 156/15-В от 27.04.2015 на сумму 285 934,15 руб.; 92/15 от 28.04.2015 на сумму 195 607,30 руб.; 440/15-В от 29.12.2014 на сумму 72 750 руб.; 51/15 от 19.01.2015 на сумму 153 940,75 руб.; 464/14 от 01.10.2014 на сумму 1 015 200 руб.; 99/15-В от 30.01.2015 на сумму 260780 руб.; 533/14 от 02.12.2014 на сумму 1 537 144,49 руб.; № 96/14-В от 07.10.2014 сумму 18 779 126,15 руб.; 147/14 от 11.04.2014 на сумму 169 920 руб.; 312/15-В от 30.07.2015 на сумму 11 025 руб.; 322/15-В от 14.08.2015 на сумму 18 900 руб.; 394/14-В от 26.12.2014 на сумму 83 479,10 руб.; 85/15-В от 27.02.2015 на сумму 676 171,95 руб.; 209/14 от 01.04.2014 на сумму 16 499 675,92 руб.; 85/15-В от 27.02.2015 на сумму 2 785 795,11 руб.; 325/15- В от 01.09.2015 на сумму 73 695 руб.; 533/14 от 02.12.2014 на сумму 502 080,64 руб.; 335/15 от 03.09.2015 на сумму 3 366 руб. Таким образом, обязательства сторон по исполнению обязательств, вытекающих из вышеперечисленных договоров, прекратились в результате подписания сторонами указанных соглашений о зачете взаимных требований. Дебиторская задолженность общества перед ОАО «КДБ» уменьшилась на 156 176 610,77 руб.

Установив признаки недействительности, предусмотренные статьей 61.3 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим подано заявление в рамках дела о несостоятельности № А32-39138/2013. Определением суда от 13.01.2013 конкурсному управляющему отказано в признании указанных соглашений недействительными. Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обжаловал в вышестоящую инстанцию. Постановлением 15 АСС от 05.07.2017 жалоба удовлетворена, определение суда первой инстанции отменено, признаны недействительными соглашения о проведении взаимозачетов, заключенные между ОАО « КДБ » и ООО «Управляющая компания «Веста», на общую сумму 156 176 610,77 руб.

            В связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по спорным соглашениям о взаимозачетах на общую сумму 156 176 610,77 руб.

Разрешая настоящий спор, суд руководствовался следующим. В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

По правилам частей 1, 2 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как установлено судом, между ООО «Управляющая компания «ВЕСТА» и ОАО «КДБ» в период с 01.01.2014 года по 08.09.2015 года сложились финансово-хозяйственные отношения по выполнению договоров дорожно-строительных работ в рамках государственных и муниципальных контрактов муниципального образования города Краснодара и Краснодарского края. 

ООО «Управляющая компания «ВЕСТА» - подрядчик, а ОАО «КДБ» - субподрядчик, который, согласно условиям субподрядных договоров, обязуется выполнить виды работ, предусмотренные сметой, собственным иждивением, то есть, используя свои ресурсы: трудовые, материальные, используя необходимые технику, механизмы и оборудование.

В то же время, ОАО «КДБ» при исполнении субподрядных договоров в случае недостаточности средств на расчетном счете для оплаты производственных платежей, а также при наличии потребности в материалах или техники для выполнения работ, обращалось к ООО «Управляющая компания «ВЕСТА» с заявками выделить необходимые ресурсы для обеспечения работ на объектах. 

Оформлялись письма от ОАО «КДБ» (№ 01 03 01.03 - 731 от 29.12.2014 года; № 01 03 01.03 - 141 от 12,03.2015 года; № 01 03 01.03 - 198 от 30.03.2015 года; № 01 03 01.03 - 238 от 17.04.2015 года; № 01 03 01.03 - 344 от 28.05.2015 года; № 01 03 01.03 - 366 от 16.06.2015 года; № 01 03 01.03 - 412 от 14.07.2015 года; № 01 03 01.03 - 442 от 31.07.2015 года; № 01 03 01.03 -450 от 12.08.2015 года; № 01 03 01.03 - 501 от 03.09.2015 года) с просьбой в счет предстоящей оплаты за выполненные субподрядные работы произвести платежи на счета третьих лиц (поставщиков ОАО «КДБ»), а также с просьбой предоставить необходимые материалы и технику. 

Фактически по просьбе ОАО «КДБ» это являлось авансированием выполненных работ материалами и ресурсами.

Передача товарно-материальных ценностей субподрядчику ООО «КДБ» осуществлялась по сводной заявке, включающей потребность по нескольким контрактам, потребность в обеспечении производственной деятельности периода производства работ. 

Между ООО «Управляющая компания «ВЕСТА» и ОАО «КДБ» сложился единственно возможный в конкретных условиях вариант хозяйственных взаимоотношений, характеризующийся выполнением субподрядных работ силами ОАО «КДБ», и оплатой за эти работы различными способами, предусмотренными законодательством Российской Федерации: перечислением на расчетный счет ОАО «КДБ», оплатой за ОАО «КДБ» по его письмам, предоставлением материалов и услуг по сводным заявкам в счет авансирования за выполненные работы по письмам ОАО «КДБ».

В бухгалтерском учете ООО «Управляющая компания «ВЕСТА» передача материалов и услуг для выполнения единого производственного цикла отражено, как реализация по договорам поставки и оказания услуг, что соответствует методологии ведения бухгалтерского учета, является верным отражением хозяйственных операций в соответствии с нормами Федерального закона № 402-ФЗ от 06.12.2011 года «О бухгалтерском учете».

После введения процедуры наблюдения в ОАО «КДБ» (с 04.07.2014 года) стороны проводили финансовые операции в рамках текущей хозяйственной деятельности, сложившейся ранее, так как изменение установившихся экономических связей повлекло бы срывы сдачи объектов, что допустить было невозможно. Все государственные и муниципальные объекты города и края имели высокую социальную значимость.

Прервать с ОАО «КДБ» сложившиеся хозяйственные взаимоотношения после введения процедуры наблюдения с 04.07.2014 года не представлялось возможным, заключенные ранее договоры фактически продолжали действовать. Оформление в бухгалтерском учете операций производилось в ООО «Управляющая компания «ВЕСТА» и ОАО «КДБ» по сложившимся бухгалтерским правилам. Финансовые операции, выходящие за рамки обычных хозяйственных взаимоотношений, в период с 04.07.2014 года по 08.09.2015 года отсутствовали.

Авансирование материалами по договорам поставки и предоставление услуг специальной техники проводилось по письмам ОАО «КДБ» (№ 01 03 01.03 - 731 от

29.12.2014  года; № 01 03 01.03 - 141 от 12.03.2015 года; № 01 03 01.03 - 198 от

30.03.2015  года; № 01 03 01.03 - 238 от 17.04.2015 года; № 01 03 01.03 - 344 от 28.05.2015 года; № 01 03 01.03 - 366 от 16.06.2015 года; № 01 03 01.03 - 412 от 14.07.2015 года; № 01 03 01.03 - 442 от 31.07.2015 года; № 01 03 01.03 - 450 от 12.08.2015 года; № 01 03 01.03 - 501 от 03.09.2015 года). В письмах было указано, что в дальнейшем поставки товарно-материальных ценностей, работ и услуг, а также оплаты текущих расходов будут учтены в расчетах между сторонами.

Исходя из всех обстоятельств текущей ситуации, отражение хозяйственных операций  в  бухгалтерском  учете  ООО  «Управляющая  компания  «ВЕСТА»  после

04.07.2014  года (введения процедуры наблюдения в ОАО «КДБ») не противоречило нормам Федерального закона № 402-ФЗ от 06.12.2011 года «О бухгалтерском учете», а также нормам Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 года «О несостоятельности (банкротстве)».

Материалы, услуги, полученные ОАО «КДБ» от ООО «Управляющая компания «ВЕСТА», не перепродавались и не были использованы для какой-либо иной деятельности, а были использованы исключительно для выполнения субподрядных работ в рамках единого производственного цикла. ООО «Управляющая компания «ВЕСТА» являлось основным заказчиком подрядных работ организации ОАО «КДБ».

Задолженность в пользу ОАО «КДБ» по состоянию на 04.07.2014 года (до начала введения процедуры наблюдения в ОАО «КДБ») подтверждена в сумме 8 638 476,02 рублей (Восемь миллионов шестьсот тридцать восемь тысяч четыреста семьдесят  шесть рублей 02 копейки), в том числе по следующим договорам:

1.   По     Договору     №     92/14     от     14.03.2014     года     (ямочный    ремонт

асфальтобетонных  покрытий)  задолженность  в  пользу  ОАО  «КДБ»  в сумме 919 635,83 рублей (Девятьсот девятнадцать тысяч шестьсот тридцать пять рублей 83 копейки). 

2.По Договору № 209/14 от 01.04.2014 года (продажа строительных, инертных материалов, и т.д. (общий договор)) задолженность в пользу ООО «УК «ВЕСТА» в сумме 1 049 803,89 рублей (Один миллион сорок девять тысяч восемьсот три рубля 89 копеек).

3. По Договору № 112/14 от 26.03.2014 года (ремонт дорог и обочин с щебеночным покрытием) задолженность в пользу ОАО «КДБ» в сумме 4 171 492,02 рублей (Четыре миллиона сто семьдесят одна тысяча четыреста девяносто два рубля 02 копейки).

4. По Договору № 88/14 от 13.03.2014 года (покраска, мойка пешеходных ограждений, оградительных столбиков на УДС г. Краснодар 1,2 кв. 2014 года)  задолженность   в   пользу   ОАО   «КДБ»   в   сумме   968,95   рублей (Девятьсот шестьдесят восемь рублей 95 копеек).

5.По Договору № 258/14 (продажа оборудования, б/у, 14 единиц) задолженность в пользу ОАО «КДБ» в сумме 329 230,00 (Триста двадцать девять тысяч двести тридцать рублей 00 копеек).

6.По Договору №212/14 (разработка рабочей документации строительство транспортной развязки на км 1346 АД М-4 «ДОН») задолженность в пользу ООО «УК «ВЕСТА» в сумме 449 803,49 рублей (Четыреста сорок девять тысяч восемьсот три рубля 49 копеек).

7. По Договору №169/14 (ямочный ремонт асфальтобетонных покрытий литой асфальтобетонной смесью на УДС 1,2 кв. 2014 года) задолженность в пользу ОАО «КДБ» в сумме 4 054 607,13 (Четыре миллиона пятьдесят четыре тысячи шестьсот семь рублей 13 копеек).

8. По Договору № 261/14 от 12.05.2014 года (восстановление асфальтобетонного покрытия после капитального ремонта и аварийных разрытии)  задолженность  в  пользу  ОАО  «КДБ»  в  сумме  405  760,98(Четыреста пять тысяч семьсот шестьдесят рублей 98 копеек).

9.   По Договору № 182/14 от 11.04.2014 года (услуги техники (общий договор по прайсу)) задолженность в пользу ОАО «КДБ» в сумме 766 545,00

(Семьсот шестьдесят шесть тысяч пятьсот сорок пять рублей 00 копеек).

10. По Договору № 31/14  от 06.06.2014 года (аренда  15  единиц техники) задолженность в пользу ООО «УК «ВЕСТА» в сумме 1 788 179,09 рублей

(Один миллион семьсот восемьдесят восемь тысяч сто семьдесят девять рублей 09 копеек).

11. По Договору №111/14 (разделка и герметизация трещин асфальтобетонного покрытия, содержание УДС г. Краснодара на 1,2 кварталы 2014 года) задолженность в пользу ОАО «КДБ» в сумме 1 278 022,58 (Один миллион двести семьдесят восемь тысяч двадцать два рубля 58 копеек).

12. По Договору № 143/14 от 09.04.2014 года (поставка продукции (инертные материалы, строительные материалы, арматура)) задолженность в пользу ООО «УК «ВЕСТА» в сумме 507 705,40 рублей (Пятьсот семь тысяч семьсот пять рублей 40 копеек).

13.По Договору № 78/15 от 30.04.2015 года - поставка инертных материалов -задолженность в пользу ОАО «КДБ» в сумме 78 483,59 рублей (Семьдесят восемь тысяч четыреста восемьдесят три рубля 59 копеек).

Таким образом, по  79 договорам и отражения фактов хозяйственных операций в бухгалтерском учете ООО «Управляющая компания «ВЕСТА» в период с 04.07.2014 года по 08.09.2015 года имеется задолженность:

-по Договору № 78/15 от 30.04.2015 года (Поставка инертных материалов)  ООО «Управляющая компания «ВЕСТА» имеет задолженность в пользу ОАО «КДБ» по состоянию на 08.09.2015 года в сумме 78 483,59 рублей (Семьдесят восемь тысяч четыреста восемьдесят три рубля 59 копеек).

- по Договору № 143/14 от 09.04.2014 года (поставка продукции (инертные материалы, строительные материалы, арматура)) ОАО «КДБ» имеет задолженность в пользу ООО «Управляющая компания «ВЕСТА» по состоянию на 08.09.2015 года в сумме 507 705,40 рублей (Пятьсот семь тысяч семьсот пять рублей 40 копеек).

По остальным вышеперечисленным хозяйственным договорам задолженность ООО «Управляющая компания «ВЕСТА» перед ОАО «КДБ» отсутствует.

Ссылка истца на приюдициальность по делу № А32-39138/2013 не принимается судом поскольку ,основанием для отмены судебного акта послужило то обстоятельство , что в результате их совершения ООО «Управляющая компания «ВЕСТА» было оказано предпочтение в удовлетворении требований перед другими текущими кредиторами должника. Оспариваемые соглашения о зачете от 31.05.2015 на сумму 53 020 682,67 руб.,  от 30.06.2015 на сумму 35 201 333,72 руб., от 31.08.2015 на сумму 38 089 981,71 руб., от 08.09.2015 на сумму 19 864 612,67 руб. совершены в период процедуры наблюдения. Исследование доказательств наличия либо отсутствие хозяйственной деятельности предприятий не осуществлялось.

ОАО «КДБ» не вело хозяйственную деятельность с другими заказчиками и на других объектах. Те материалы, которые были получены от ООО «Управляющая компания «ВЕСТА», направлялись и использовались исключительно на строительных объектах по договорам, заключенным с ООО «УК «ВЕСТА». Перепродажа третьим лицам материалов, полученных от 000 «УК «ВЕСТА», отсутствовала.

В результате проверки расходования бюджетных средств Управлением финансового контроля администрации муниципального образования города Краснодара в организации ОАО «КДБ» нарушений не выявлено (Акт проверки ОАО «КДБ» от 10.06.2015 года).

За период с 01.01.2014 года по 08.09.2015 года между 000 «Управляющая компания «ВЕСТА» и ОАО «КДБ» постоянно проводились сверки взаимных расчетов, результаты которых были оформлены Актами сверок взаимных расчетов.

Согласно Акту сверки взаимных расчетов за период с 01.09.2015 года по 08.09.2015 года между ООО "Управляющая компания "ВЕСТА" и ОАО "КДБ":           

При подписании Акта сверки взаимных расчетов стороны не включили в общий итог остатки задолженности по Договору № 143/14 от 09.04.14 года в сумме 507 705,40 рублей (дебетовое сальдо) и остатки задолженности по Договору № 78/15 от 30.04.2015 года в сумме 78 483,59 рублей (кредитовое сальдо).

Из части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, Истец обоснованно обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что исковые требований подлежат удовлетворению частично.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 вышеуказанной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Таким образом, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат возложению на ответчика и истца пропорционально удовлетворенным требованиям 0,36%.

 

Руководствуясь статьями 49, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Ходатайство об уточнении исковых требований – удовлетворить.

Взыскать с ООО «УК «Веста» ИНН 

<

***> в пользу ОАО «КДБ» ИНН 

<

***> задолженность в размере 586 189 рублей.

В остальной части исковых требований-отказать.

Взыскать с ООО «УК «Веста» ИНН 

<

***> в доход федерального бюджета               720 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ОАО «КДБ» ИНН 

<

***> в доход федерального бюджета               199 280  рублей государственной пошлины.

 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Краснодарского края.

 

 

Судья                                                                                                                    Н.В.Иванова