АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-9222/2019

город Саранск

27 ноября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 27 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи   Никишиной Т.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия"

к обществу с ограниченной ответственностью "Дачное",

о взыскании задолженности в сумме 168649503 рублей, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца - государственное унитарное предприятие Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия»

при участии

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 10.09.2019, 

от третьего лица: ФИО2, представителя по доверенности от 26.08.2019, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" (далее – корпорация, цедент, займодавец, истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дачное" (далее – ООО "Дачное", должник, ответчик) о взыскании 168649503 руб. задолженности из них: 43986000 руб. по договорам уступки прав (требований) №2-ТЕН от 28.02.2017, №3-ТЕН от 05.06.2017 и 124663503 руб. по договору о новации долга № 2-Н/ТЕН от 26.06.2017, понесенные судебные расходы.

Исковые требования основаны на положениях статей 309, 310, 382, 807, 809, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по уплате денежных средств.

Суд, руководствуясь частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца – государственное унитарное предприятие Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (далее – Дирекция, займодавец, цедент, третье лицо).

Истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Дирекция просит удовлетворить заявленные требования. 

Ответчик, в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного заседания. Мотивированного отзыва на заявленные требования не представил, возражений не заявил. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие ответчика, по имеющимся в деле доказательствам, на основании представленных истцом документов.

Из материалов дела следует.

28.02.2017 и 05.06.2017 между корпорацией и обществом с ограниченной ответственностью «Спиртовой завод «Теньгушсвский» (цессионарий,  правопредшественник) подписаны договоры уступки прав (требований) №2-ТЕН и №3-ТЕН соответственно, по условиям которых цедент (корпорация) уступает, а цессионарий принимает право требования части долга в сумме: 33986000 руб. по договору уступки прав (требований) №1-КЕМ от 09.10.2005 (договор №2-ТЕН), 10000000 руб. по договору уступки прав (требований) №1-КЕМ от 09.10.2005 (договор №3-ТЕН). За уступленное цедентом право требования долга цессионарий, в срок до 31.12.2019 с началом погашения с первого квартала 2017 года согласно графику возврата денежных средств, указанного в приложении №1 и являющемуся неотъемлемой частью договора, обязуется уплатить цеденту денежные средства в сумме: 33986000 руб. (договор №2-ТЕН),  10000000 руб. (договор №3-ТЕН) (пункты 1.2, 1.3). В разделе 4 стороны определили права сторон и пунктом 4.1 предусмотрели право цедента требовать от цессионария досрочного возврата всей суммы задолженности, в том числе, при неисполнения или ненадлежащего исполнения его обязательств по погашению денежных средств, если такое неисполнение или ненадлежащее исполнение продолжается в течение периода, превышающего 3 календарных дня (подпункт 4.1.2 (а); инициирования в отношении цессионария процедуры несостоятельности (банкротства) в установленном действующим законодательством порядке (подпункт 4.1.2 (ж).

26.06.2017 между корпорацией и обществом с ограниченной ответственностью «Спиртовой завод «Теньгушсвский» (правопредшественник) подписан договор о новации долга № 2-Н/ТЕН по условиям которого стороны договорились о замене обязательства (новации) возникшего из договора уступки (договор уступки прав (требований) №1-ТЕН 09.10.2015 согласно которому корпорация уступила, а общество с ограниченной ответственностью «Спиртовой завод «Теньгушсвский» приняло в полном объеме право требования части долга в сумме 274663503 руб. по договору займа №1-ДП/М от 20.10.2009) в размере 124663503 руб. новым обязательством, которое состоит в следующем: денежные средства в размере 124663503 руб., подлежащие оплате заемщиком заимодавцу по договору уступки считаются переданными с момента заключения настоящего договора в виде займа заемщику, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денежных средств (сумму займа) до 30 июня 2032 года с началом погашения с третьего квартала 2017 года согласно графику возврата денежных средств, указанному в приложении №1 к договору (пункты 1.1, 1.4). Пунктом 3.1.5 установлено право корпорации требовать от должника досрочного возврата суммы задолженности, в том числе, при неисполнения или ненадлежащего исполнения его обязательств по погашению денежных средств и/или уплате процентов и/или уплате неустойки, если такое неисполнение или ненадлежащее исполнение продолжается в течение периода, превышающего 10 рабочих дней (подпункт а); инициирования в отношении должника процедуры несостоятельности (банкротства) в установленном действующим законодательством порядке (подпункт ж). 

В последующем, общество с ограниченной ответственностью «Спиртовой завод «Теньгушсвский» реорганизовано в форме выделения из него другого юридического лица - ООО "Дачное", о чем 18.06.2018 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись, и согласно передаточному акту от 07.02.2018 ООО "Дачное" принято имущество и обязательства, в том числе кредиторская задолженность 43986000 руб. по договорам уступки прав (требований) №2-ТЕН от 28.02.2017, №3-ТЕН от 05.06.2017 и 124663503 руб. по договору о новации долга № 2-Н/ТЕН от 26.06.2017. 

По утверждению истца, платежи в погашение долга по спорным договорам не производились.

Претензией от 16.08.2019 №КР-82 корпорация обратилась в адрес должника с  требованием осуществить возврат денежных средств в общей сумме 168649503 руб., которая осталась без ответа и  исполнения, а затем в суд с настоящим иском. 

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам. 

В рассмотренном случае заявление истца основано на договорах уступки прав (требований) №2-ТЕН от 28.02.2017, №3-ТЕН от 05.06.2017 и договоре о новации долга №2-Н/ТЕН от 26.06.2017, заключенных с правопредшественником ответчика, в частности, по договорам уступки и займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (пункты 1, 3 статьи 810 ГК РФ).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 423 ГК РФ договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. 

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ). 

В силу статей 9, 65 АПК РФ суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств.

Сумма уступаемого права требования (пункт 1.1 договоров) составляет 33986000 руб. (договор №2-ТЕН),  10000000 руб. (договор №3-ТЕН).

Из содержания пунктов 1.2 и 1.3 договоров в качестве возмездности уступки права требования установлена обязанность цессионария, в срок до 31.12.2019 с началом погашения с первого квартала 2017 года согласно графику возврата денежных средств, указанного в приложении №1, уплатить цеденту денежные средства в сумме: 33986000 руб. (договор №2-ТЕН),  10000000 руб. (договор №3-ТЕН).  

Доказательства уплаты цеденту денежных средств, в размере и сроки согласованные договорами уступки, в материалах дела отсутствуют.

Сумма образовавшейся задолженности составила 33986000 руб. (договор №2-ТЕН),  10000000 руб. (договор №3-ТЕН).

Указанные обстоятельства ответчиком не оспорены.

Также 26.06.2017 между корпорацией и обществом с ограниченной ответственностью «Спиртовой завод «Теньгушсвский» (правопредшественник) подписан договор о новации долга № 2-Н/ТЕН по условиям которого стороны договорились о замене обязательства (новации) возникшего из договора уступки (договор уступки прав (требований) №1-ТЕН 09.10.2015 согласно которому корпорация уступила, а общество приняло в полном объеме право требования части долга в сумме 274663503 руб. по договору займа №1-ДП/М от 20.10.2009) в размере 124663503 руб. новым обязательством - 124663503 руб. (сумму займа), подлежащие оплате заемщиком заимодавцу по договору уступки заемщик обязуется возвратить заимодавцу до 30 июня 2032 года с началом погашения с третьего квартала 2017 года согласно графику возврата денежных средств, указанному в приложении №1 к договору. 

В силу положений статьи 414 ГК РФ, обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Содержанием договора о новации является обязанность заемщика по возврату денежных средств в размере 124663503 руб., ранее существовавшей в рамках договора уступки прав (требований) №1-ТЕН 09.10.2015.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (пункт 2 статьи 57 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 58 ГК РФ, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом и в силу статьи 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников.

Согласно передаточному акту от 07.02.2018 ООО "Дачное" принято имущество и обязательства, в том числе кредиторская задолженность 43986000 руб. по договорам уступки прав (требований) №2-ТЕН от 28.02.2017, №3-ТЕН от 05.06.2017 и 124663503 руб. по договору о новации долга № 2-Н/ТЕН от 26.06.2017. 

Согласно пункту 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги (как в нашей ситуации), а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Положениями статей  309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

Доказательств надлежащего исполнения обязательств, возникших по договорам уступки прав (требований) №2-ТЕН, №3-ТЕН и по договору о новации долга № 2-Н/ТЕН согласно передаточному акту от 07.02.2018, ответчиком, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представлено.

Право корпорации требовать от должника досрочного возврата суммы задолженности при неисполнения или ненадлежащего исполнения его обязательств по погашению денежных средств, если такое неисполнение или ненадлежащее исполнение продолжается в течение определенного периода, установлено условиями вышеуказанных договоров.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

Исследовав по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что требования истца обоснованы и документально подтверждены. Поскольку истец документально обосновал наличие у ответчика задолженности на сумму 168649503 руб., а ответчик доказательств оплаты не представил, заявленное требование истца о взыскании с ответчика 168649503 руб. подлежит удовлетворению.

Согласно абзацу 5 пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по иску составляет 200000 руб.

Истцом при подаче иска уплачена госпошлина в сумме 10000 руб.

На основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина относится на ответчика и подлежит возмещению истцу в сумме 10000 руб., а также взысканию в доход федерального бюджета в  размере 190000 руб., поскольку истцу при подаче иска предоставлялась отсрочка по уплате госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дачное" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Республика Мордовия Теньгушевский район пос.Дачный, зарегистрировано в качестве юридического лица 18.06.2018) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Республика Мордовия г.Саранск, зарегистрировано в качестве юридического лица 23.08.2013) задолженность в сумме 168649503 рублей и судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 10000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дачное" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Республика Мордовия Теньгушевский район пос.Дачный, зарегистрировано в качестве юридического лица 18.06.2018) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 190000 рублей.

 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                          Т.Л. Никишина