﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-59721/2020

Дело № А65-17195/2019

г. Казань

09 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Хакимова И.А., Закировой И.Ш.,

при участии представителя:

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан – Харитоновой О.И., доверенность от 05.11.2019, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019

по делу № А65-17195/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Каре" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, с привлечением третьего лица  ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Каре» Дербенева Анатолия Сергеевича, о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Каре" (далее – ООО "Каре", Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее  МРИ ФНС №18 по РТ, Инспекция) и Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан (далее  УФНС по РТ) о признании незаконным и отмене решения МРИ ФНС №18 по РТ от 12.04.2019 № 23570А об отказе в государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса ООО «Каре» и решения УФНС по РТ от 27.05.2019 №2.8.-181014522@, а также об обязании МРИ ФНС по РТ провести государственную регистрацию промежуточного ликвидационного баланса ООО «Каре». 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ликвидатор ООО «Каре» Дербенев Анатолий Сергеевич (далее  Дербенев А.С.). 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019, заявленные требования удовлетворены.

Признано незаконными решение МРИ  ФНС  №18  по  РТ от 18.04.2019 №23570А об отказе в государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса ООО «Каре» и решение УФНС по РТ от 27.05.2019 № 2.8.-181014622@. 

На МРИ  ФНС  №18  по  РТ возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем осуществления государственной регистрации промежуточного ликвидационного баланса ООО «Каре».

МРИ  ФНС  №18  по  РТ, не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2019 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как несоответствующие нормам материального права, фактическим обстоятельствам дела,  и принять по делу новый судебный акт.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.02.2020 кассационная жалоба МРИ  ФНС  №18  по  РТ на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 по делу № А65  17195/2019 назначена к рассмотрению на  02.04.2020 на  09 часов 20 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.03.2020 рассмотрение кассационной жалобы было перенесено на 28 апреля 2020 года на 14  часов 10 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.05.2020, в соответствии с постановлениями Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 18.03.2020 № 808, от 08.04.2020 № 821, рассмотрение кассационной жалобы МРИ  ФНС  №18  по  РТ на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 по делу № А65-17195/2019 перенесено на 04.06.2020 на 09 часов 10 минут.

Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ), заслушав представителя заявителя кассационной жалобы, не находит оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 12.04.2019 ликвидатором ООО «Каре» Дербеневым А.С. в МРИ  ФНС  №18  по  РТ представлены документы для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией: 

- уведомление о ликвидации юридического лица по форме №Р 15001 в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса Общества; 

- решение единственного участника ООО «КАРЕ» от 12.04.2019, согласно которому единственный участник Общества принял решение утвердить промежуточный ликвидационный баланс  от 06.04.2019; 

- промежуточный ликвидационный баланс по состоянию на 06.04.2019. 

18.04.2019 МРИ  ФНС  №18  по  РТ принято решение №23570А об отказе в государственной регистрации по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее  Закон № 129-ФЗ). 

В государственной регистрации отказано по причине: «Неисполнения юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов в соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» от 06.02.2019/207 № 5 (721) содержит недостоверные сведения в отношении адреса места нахождения и для заявления кредиторами своих требований». 

Решением УФНС России по Республике Татарстан от 27.05.2019 №2.8181014622@ жалоба ликвидатора ООО «КАРЕ» Дербенева А.С. на решение МРИ ФНС №18 по РТ от 18.04.2019 №23570А об отказе в государственной регистрации оставлено без удовлетворения. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Каре» в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решения от 18.04.2019  №23570А и от 27.05.2019 №2.8-181014622@.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из уведомления ликвидатором ООО «Каре»  надлежащим образом кредиторов о возможности предъявления своих требований в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 63 ГК РФ. Также ликвидатор общества, указывая в сообщении о ликвидации ООО «КАРЕ» опубликованном в журнале Вестник государственной регистрации №5 (721) от 06.02.2019 (№207), что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, улица Набережная, дом 11, офис 305, обеспечил получение им юридически значимых сообщений, даже с учетом того, что ликвидатор не находился постоянно по указанному адресу. 

Суд кассационной инстанции соглашается с данными выводами судов первой и апелляционной инстанций, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права  в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частям 2 и 3 статьи 201 АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом № 129-ФЗ. 

Статьей 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1). 

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 2). 

В соответствии с пунктом "т" части 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае неисполнения юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов в соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ и со статьей 7.1 настоящего Федерального закона. 

Судами первой и апелляционной инстанций из материалов дела установлено, что 21.01.2019 единственный участник ООО «Каре» принял решение о ликвидации общества и назначении ликвидатором общества Дербенева А.С. 

28.01.2019 Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о принятии участником Общества решения о ликвидации юридического лица и о назначении ликвидатора за государственным регистрационным номером (ГРН) 2191690126208. 

Сообщение о ликвидации ООО «КАРЕ» опубликовано в журнале Вестник государственной регистрации от 06.02.2019 №5 (721) (№207).

Согласно сообщению Общество уведомляло, что единственным участником принято решение о ликвидации (решение от 21.01.2019), требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу:420030, Республика Татарстан, г. Казань, улица Набережная, дом 11, офис 305. 

23.01.2019 Инспекцией проведены контрольные мероприятия по установлению факта нахождения ООО «КАРЕ» по указанному в ЕГРЮЛ адресу, в ходе которых выявлено, что организация по указанному адресу не находится. На момент осмотра вывеска, представители или иная информация об обществе отсутствовали. 

18.02.2019 Инспекцией в адрес единственного участника ООО «КАРЕ» Курбангалеева Р.М. и ликвидатора Общества Дербенева А.С. направлено уведомление о необходимости представления достоверных сведений, которое получено ликвидатором обществом 27.02.2019. 

Общество с ограниченной ответственностью  «Золе  Коммерц» направило в адрес ликвидатора ООО «Каре» Дербенева А.С. по адресу указанному сообщении о ликвидации опубликованному в журнале Вестник государственной регистрации №5 (721) от 06.02.2019 (№207) требование от 19.02.2019 о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс, которое получено ликвидатором ООО «Каре» Дербеневым А.С. 27.02.2019. 

Согласно расшифровке заемных средств (строка баланса 1510) у ООО «Каре» по состоянию на 06.04.2019 имелся один кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Золе Коммерц». 

12.04.2019 уведомление по форме № Р15001 о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «КАРЕ» представлено в Инспекцию по истечении двух месяцев с момента публикации о ликвидации юридического лица в Вестнике государственной регистрации от 06.02.2019 (207) № 5 (721). 

Исследовав и оценив представленные в дело документы в их взаимосвязи и совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь пунктами 1, 3 статьи 20, пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, пунктом 3 статьи 54, пунктом 2 статьи 61, пунктом 3 статьи 62 ГК РФ, Приказом Федеральной налоговой службы от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации", установив, что почтовая корреспонденция, в том числе требование кредитора, уведомление межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  №3 по Республике Татарстан о вызове в налоговый орган, уведомление МРИ ФНС №18 по РТ от 18.02.2019, уведомление обслуживающего банка, направленные ООО «Каре» по адресу указанному в журнале Вестник государственной регистрации от 06.02.2019 (№207) №5 (721): 420030, Республика Татарстан, г. Казань, улица Набережная, дом 11, офис 305, получены Обществом; Инспекцией не представлено доказательств наличия возвращенной корреспонденции, направленной по адресу регистрации общества; запись о недостоверности адреса внесена Инспекцией в ЕГРЮЛ за 3 дня до истечения срока предъявления требований кредиторами, судами первой и апелляционной инстанции сделан вывод о добросовестности действия ликвидатора ООО «Каре», направленными на надлежащее выявление кредиторов и предоставление им реальной возможности реализовать свои права на предъявление требований к ликвидационной комиссии, что имело место в рассматриваемом случае. 

В свою очередь, регистрирующим органом не представлено доказательств, подтверждающих, что кредиторы общества были не уведомлены и их требования не были получены ликвидатором общества. 

Само по себе наличие записи о недостоверности адреса, указанного в ЕГРЮЛ, не свидетельствует о нарушении порядка уведомления кредиторов при осуществлении добровольной ликвидации юридического лица. 

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 63 ГК РФ кредиторы о ликвидации Общества были надлежащим образом уведомлены ликвидатором о возможности предъявления своих требований, о чем также может свидетельствовать и требование единственного кредитора общества, полученное ликвидатором общества, которое в последующем было отражено в промежуточном ликвидационном балансе. 

Таким образом, оспариваемое решение ответчика от 18.04.2019 №23570А, содержит ошибочные основания для отказа в государственной регистрации, не подтвержденные фактическими обстоятельствами. 

Следовательно, указанные в оспариваемом решении УФНС России по Республике Татарстан от 27.05.2019 № 2.8-181014622@ доводы вышестоящего налогового органа также правомерно судами первой и апелляционной инстанций признаны необоснованными. 

В силу статей 9 и 41 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. 

Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела. 

При изложенных обстоятельствах, исходя из установленных для данной категории споров принципов состязательности арбитражного процесса, равенства его сторон, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные требования, с возложением на МРИ ФНС №18 по РТ обязанности осуществить государственную регистрацию промежуточного ликвидационного баланса ООО «Каре».

Нормы материального права применены судами первой и  апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанций не установлено. 

При данных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 по делу № А65-17195/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

	Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

 

Председательствующий судья					М.А. Савкина

 

Судьи									И.А. Хакимов

 

И.Ш. Закирова