АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 марта 2019 года

Дело №

А13-21525/2017

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И., 

рассмотрев 05.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Ижорский трубный завод» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 27.07.2018 (судьяСвиридовская М.Б.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2018 (судьи Романова А.В., Зорина Ю.В., Чередина Н.В.) по делу № А13-21525/2017,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Ижорский трубный завод», место нахождения: 196655, Санкт-Петербург, г. Колпино, территория Ижорского завода, д. 90, лит. Д, пом. 1-Н, ОГРН 1027808751849, ИНН 7817031418 (далее – Завод), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кофейный мир», место нахождения: 143430, Московская обл., Красногорский р-н, пгт Нахабино, территория закрытого акционерного общества «ППТК-1», ОГРН 1115024009957, ИНН 5024125343 (далее – Общество), о взыскании 582 877 руб. 16 коп. задолженности по договору аренды от 29.12.2014 № 1/ДН за период с 01.10.2015 по 06.12.2015.

Определением от 05.03.2018 к производству принят встречный иск Общества к Заводу о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) от 21.11.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ППТК-1» (далее – Предприятие) и Заводом.

Решением от 27.07.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.11.2018, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление в части отказа в удовлетворении первоначального иска отменить.

Податель жалобы ссылается на то, что соглашение о зачете встречных однородных требований от 09.12.2014 подписано со стороны общества с ограниченной ответственностью «Инжпромстрой» (далее – ООО «Инжпромстрой») неуполномоченным лицом - Шацким Владимиром Ильичом; с 09.12.2014 его генеральным директором являлась Драгункина Жанна Анатольевна.

Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что акт зачета взаимных требований от 31.01.2016 со стороны Предприятия подписан неуполномоченным лицом - Пожидаевым Иваном Николаевичем, в то время как с 01.01.2016 его директором являлся Петренко Александр Викторович.

По мнению подателя жалобы, отзыв Общества на апелляционную жалобу подан с нарушением требований, установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ), поскольку Общество не представило документы, подтверждающие его направление другим лицам, участвующим в деле.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

Ходатайство Завода об отложении судебного заседания до рассмотрения судом дела № А13-18716/2018 подлежит отклонению как необоснованное.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Предприятие (арендодатель) и Общество (арендатор) 29.12.2014 заключили договор № 1/ДН аренды, в редакции дополнительного соглашения от 01.07.2015 № 2, недвижимого имущества, расположенного по адресу: Московская обл., Красногорский р-н, пос. Нахабино, перечисленного в пункте 1 договора.

За пользование переданным в аренду имуществом арендатор перечисляет арендную плату в размере 1 451 545 руб. в месяц (пункт 3.1 договора). Арендатор отдельно компенсирует арендодателю затраты на содержание энергетического оборудования Предприятия соразмерно потребляемой электроэнергии и коммунальные услуги по содержанию объекта аренды (электроэнергию и другие услуги), на основании выставляемых Предприятием счетов (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 3.3 договора арендатор в конце каждого месяца отдельно компенсирует арендодателю стоимость пропусков на территорию Общества: за транспортное средство грузоподъемностью до 3,5 т – 30 руб. за каждый въезд; за транспортное средство грузоподъемностью свыше 3,5 т – 60 руб. за каждый въезд.

В связи с тем, что Общество с 01.10.2015 по 06.12.2015 арендную плату не вносило, на его стороне образовалось 582 877 руб. 16 коп. задолженности.

Предприятие (цедент) и Завод (цессионарий) 21.11.2016 заключили договор уступки права требования (цессии), в соответствии с условиями которого цедент передал цессионарию право требования указанной задолженности.

Завод 17.03.2017 направил Обществу претензию № 01-3-71 о погашении возникшей задолженности. Поскольку данная претензия оставлена без удовлетворения, Завод обратился в суд с первоначальным иском.

Общество, в свою очередь, ссылаясь на то, что оно произвело уплату спорной задолженности Предприятию (первоначальному кредитору), обратилось в суд со встречным иском о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 21.11.2016.

Суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства в их совокупности, в иске и встречном иске отказал.

Апелляционная инстанция, рассмотрев жалобу Завода в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ, решение от 27.07.2018 в обжалуемой части оставила без изменения.

Поскольку судебные акты в части отказа в удовлетворении встречного иска сторонами не обжалуются, их правомерность в указанной части в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не проверяет.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

В пункте 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) указано, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Согласно пункту 3 статьи 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом об ООО или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Исходя из совокупности норм, регламентирующих порядок наделения лица полномочиями исполнительного органа юридического лица (статья 39 Закона об ООО), с учетом положений пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) сведения о лице, имеющем право представлять без доверенности юридическое лицо (об исполнительном органе юридического лица) должны быть внесены в единый государственный реестр юридических лиц (статья 18 Закона о регистрации), то есть в установленном порядке зарегистрированы изменения в сведения об исполнительном органе Предприятия.

Судами установлено, что сведения о Пожидаеве И.Н. как о генеральном директоре Предприятия 20.02.2016 исключены из единого государственного реестра юридических лиц, соответственно, в спорный период времени, 31.01.2016, генеральным директором Предприятия являлся Пожидаев И.Н.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке. По общему правилу, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ). 

Статьей 386 ГК РФ предусмотрено право должника выдвигать против требований нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В статьях 407, 410 ГК РФ указано, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору (статья 412 ГК РФ). 

По смыслу указанных правовых норм последствием уступки требования является замена кредитора в конкретном обязательстве (а не стороны в договоре), в содержание которого входит уступленное требование. При этом требование должника, которое предъявляется к зачету, не является встречным по отношению к новому кредитору; новому кредитору может быть неизвестно о наличии у должника права на прекращение обязательства в целом или части зачетом; зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования. 

Из принципов равенства участников гражданских отношений, свободы договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 1 ГК РФ) следует, что перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила. Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для того, чтобы признать ничтожным соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями.

Судами установлено, что Общество еще до заключения истцом с Предприятием договора от 21.11.2016 произвело уплату спорной задолженности, Данный факт подтверждается договором строительного подряда от 03.09.2014, заключенным Обществом с ООО «Инжпромстрой», сметой от 03.09.2014 № 3-9-14, актом от 23.12.2014 сдачи-приемки работ, а также документом об оплате выполненных работ – соглашением от 09.12.2014 о зачете встречных однородных требований между ООО «Инжпромстрой» и Обществом. Кроме того, Обществом представлен акт зачета взаимных требований от 31.01.2016, подписанный Предприятием и Обществом, из которого следует, что они произвели взаимозачет указанной задолженности.

На основании изложенного с учетом положений указанных норм суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении первоначального иска.

Ссылка заявителя на то, что представленный ответчиком отзыв на апелляционную жалобу не был получен истцом, отклоняется судом кассационной инстанции за несостоятельностью.

В материалах дела имеются доказательства, подтверждающие направление ответчиком истцу посредством электронной почты отзыва на апелляционную жалобу. 

Доводы подателя жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им была дана надлежащая оценка, несогласие с которой в рассматриваемом случае не может служить основанием для отмены или изменения судебных актов.

Поскольку нормы материального и процессуального права судами применены правильно, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 27.07.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2018 по делу № А13-21525/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Ижорский трубный завод» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Т.Г. Преснецова

Т.И. Сапоткина