ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-3727/2020

17 ноября 2022 года

г. Санкт-Петербург

/-30

Резолютивная часть постановления объявлена  24 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 ноября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи М.Г. Титовой,

судей И.Н. Барминой, И.Ю. Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-27594/2022) конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 26.07.2022 по обособленному спору № А21-3727/2020/-30 (судья Ефименко С.Г.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ИП ФИО3 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Т-ИНЖИНИРИНГ», 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Т-ИНЖИНИРИНГ» (далее – должник, Общество) конкурсный управляющий должником ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора оказания юридических услуг № Т Инжиниринг/19 от 27.12.2019 года, заключенного между ООО «Т-Инжиниринг» и ИП ФИО3; договора уступки права требования № Т Инжиниринг-2019 от 27.12.2019 года, заключенного между ООО «Т-Инжиниринг» и ИП ФИО3

Определением арбитражного суда от 26.07.2022 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит указанное определение отменить как необоснованное и принятое с нарушением норм материального и процессуального права, повторяя позицию, изложенную в суде первой инстанции, полагает, что имеются основания для признания оспариваемого договора недействительной сделкой как специальным основаниям в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и в соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ; находит ошибочным вывод суда о доказанности факта оказания ответчиком юридических услуг, считает, что оплата таких услуг путем передачи права требования в размере 30% взысканной задолженности произведена в нарушение очередности погашения перед иными кредиторами; ссылаясь на то, что должник был неплатежеспособен на январь 2018 года, что следует из выводов финансового анализа и сведений, находящихся на общедоступном сайте о взыскании с Общества задолженностей за 2018-2019 гг., в то числе наиболее ранней задолженности от 04.10.2017 по исполнительному листу, полученному в мае 2019 года; указал на нетипичность осуществленного сторонами расчета по договору об оказании юридических услуг, обусловленную информированностью ответчика о том, что в случае обычного расчета по договору, оплата будет произведена в порядке соответствующей очередности.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». 

Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания  лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие. 

Законность и обоснованность определения суда проверена в апелляционном порядке. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, 27.12.2019 между ИП ФИО3 и ООО «Т-ИНЖИНИРИНГ» заключен договор оказания юридических услуг № Т Инжиниринг/19, в соответствии с которым ИП ФИО3 обязался оказать должнику услуги по взысканию задолженности с АО «ЛК «Европлан».  

Тогда же 27.12.2019 между ответчиком и должником заключен договор уступки права требования № Т Инжиниринг-2019, в соответствии с которым ИП ФИО3 приобретал у должника право требования задолженности с АО «ЛК «Европлан» в размере 30 % неосновательного обогащения, в счет оплаты услуг по договору оказания юридических услуг № Т Инжиниринг/19 от 27.12.2019. 

Указанные сделки, как совершенные в период подозрительности, оспариваются конкурсным управляющим должником на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве), и ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Поводом для обращения в суд явилось отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих реальность названных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Постановление № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку оспариваемые сделки были заключены 27.12.2019, а дело о банкротстве должника возбуждено судом 29.04.2020, то они могут быть оспорены по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Судом установлено, что по условиям договора об оказании юридических услуг ответчик обязался произвести следующие услуги: «изучить вопрос на предмет взыскания неосновательного обогащения (с изучением всей документации), консультирование на предмет взыскания неосновательного обогащения, подготовить пакет всех документов, необходимых для подачи иска к ПАО «ЛК «Европлан» о взыскании с ПАО «ЛК «Европлан» долга: возврата неосновательного обогащения, полученного лизингодателем вследствие расторжения Договора (ов) лизинга, заключенных между ПАО «ЛК «Европлан» (лизингодатель) и ООО «Т-Инжиниринг» (лизингополучатель) в размере суммы установленной в ходе судебного процесса/досудебного урегулирования (мирового соглашения), с составлением и подачей всех необходимых процессуальных документов, включая исковое заявление, ходатайства, отзывы, возражения и т.д., представлять интересы Заказчика по указанному иску в судах различной юрисдикции». 

При рассмотрении дела судом установлен факт реального оказания ответчиком должнику юридических услуг, обусловленных данным договором.

Помимо представленных в дело доказательств, фактическое исполнение договора об оказании юридических услуг подтверждается и общедоступной информацией картотеки арбитражных дел, согласно которой 15.07.2020 Арбитражный суд города Москвы по делу А40-53997/2020-114-384 взыскал с АО «ЛК «Европлан» в пользу должника в возврат неосновательного обогащения 338 378 руб.14 коп, расходы по государственной пошлине 10 768 руб., интересы истца (должника) представлял ФИО3 на основании доверенности от 25.12.2019, от имени истца им были представлены в дело письменные пояснения, возражения на апелляционную жалобу, заявление о выдаче исполнительного листа.

Оплата по договору оказания юридических услуг произведена должником путем передачи ответчику права требования задолженности с АО «ЛК «Европлан» в размере 30 % взысканного в пользу должника неосновательного обогащения.

Указанная передача прав состоялась реально, что, помимо представленных сторонами в дело доказательств, следует и из общедоступных источников – определения Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2021, находящегося в картотеке арбитражных дел, о замене должника ответчиком в части взыскания 30 % неосновательного обогащения по делу № А40-53997/2020-114-384, в рамках которого решением суда от 15.07.2020 удовлетворен иск должника к АО «ЛК «Европлан» о возврате неосновательного обогащения.

Разрешая спор, суд пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим факта того, что цена оказанных ответчиком должнику юридических услуг является завышенной, в связи с чем не усмотрел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 и 7 Постановления № 63, установив, что ответчик не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, суд пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными по данному основанию.

Учитывая, что в результате уступки права требования ответчик должен был получить с лица, неосновательного обогатившегося за счет ответчика, 101 513 руб. (30% от 338 378 руб.), то получение указанной суммы ответчиком не влекло для должника неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Ссылка в апелляционной жалобы на наличие информации на общедоступном сайте о действующих производствах о взыскании с должника задолженностей не может быть принята во внимание, поскольку указанное обстоятельство само по себе не давало ответчику повода усомниться в платежеспособности Общества, так как неоплата конкретного долга отдельным кредиторам не является признаком неплатежеспособности юридического лица.  

Вопреки доводу апелляционной жалобы, в настоящем споре не доказано наличие совокупности условий, свидетельствующих о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов заключением оспариваемых договоров.

Соглашаясь с выводами суда, апелляционный суд полагает, что в ходе разрешения настоящего обособленного спора ответчиком приведены убедительные доводы и представлены доказательства, опровергающие установленными положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Поскольку в ходе судебного разбирательства такие обстоятельства не установлены, суд первой инстанции верно не усмотрел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по указанному основанию.

Суд апелляционной инстанции находит довод конкурсного управляющего о том, что оплата юридических услуг ответчику путем передачи права требования в размере 30% взысканной задолженности произведена в нарушение очередности погашения перед иными кредиторами не состоятельным.

Как видно из дела, в суде первой инстанции указанные обстоятельства в качестве основания оспаривания сделок должника конкурсным управляющим не заявлялись, и, соответственно, доказательств тому заявитель не представлял.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве судом могут быть признаны недействительными сделки (действия), исполнение которых приводит к получению одним из кредиторов удовлетворения его требований в предпочтительном порядке в сравнении с иными кредиторами должника.

При этом согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания недействительной сделки (действий), совершенной в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, необходимо, чтобы лицу, в отношении которого совершена такая сделка (действия), было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать такой вывод.

Следовательно, при получении ответчиком исполнения от должника в рамках оспариваемых договоров для признания таких действий недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, должна быть установлена недобросовестность ответчика.

Доводы конкурсного управляющего о наличии предпочтения в данном случае мотивированы только пониманием ответчика таких обстоятельств и общедоступными сведениями о наличии действующих производств о взыскании с должника задолженностей. 

Судебная коллегия в отсутствие достаточных и достоверных доказательств взаимосвязи ответчика с должником не может согласиться с доводом жалобы об осведомленности ФИО3 о том, что оплата его услуг иным образом, нежели установлено договором, приведет к иному порядку получения денежных средств от должника, в то время как наличие судебных споров о взыскании с Общества задолженностей не означает, что должник является неплатежеспособным, поскольку из этого не следует, что не исполнение обязательств перед иными контрагентами вызвано недостаточностью денежных средств.

Как видно из дела, вопреки доводам конкурсного управляющего, оспариваемые сделки нашли свое документальное подтверждение в ходе судебного разбирательства, заключены с ответчиком в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в признании недействительными сделками заключенные между должником и ответчиком договоры об оказании юридических услуг и уступки права требования.

Доводы апелляционной жалобы, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ.

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу о законности принятого судом определения и отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 26.07.2022 по обособленному спору № А21-3727/2020/-30 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Т-ИНЖИНИРИНГ» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.Г. Титова

 

Судьи

 

И.Н. Бармина

 

 И.Ю. Тойвонен