АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-5792/2023

г. Ярославль

12 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена  22 января 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткачевой П.М.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "КПК Синтез" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к  акционерному обществу "Кордиант" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о   взыскании   4405469.77  руб.

при участии:

от истца – ФИО1, юрист по доверенности от 15.03.2022 (через систему «вэб-конференции»),

от ответчика – ФИО2, юрист по доверенности от 01.01.2024, ФИО3, юрист по доверенности от 29.12.2023

Общество с ограниченной ответственностью "КПК Синтез" обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Кордиант" о взыскании (с учетом уточнения)                  4 405 469,77 руб. в возмещение убытков в рамках договора хранения № К.ЯР.9-С от 27.02.2015.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил о дополнении основания иска. В качестве дополнительного основания иска истец указывает на договор поставки № М.217/13 от 01.10.2013.

Представители ответчика возражали против удовлетворения исковых требований, в том числе по дополнительному основанию. Заявил о пропуске срока исковой давности в отношении договора поставки.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между акционерным обществом "Кордиант" (хранитель) и обществом с ограниченной ответственностью "КПК Синтез" (поклажедатель) заключен договор хранения № К.ЯР.9-С от 27.02.2015, по условиям которого хранитель обязуется на условиях, установленных договором, за вознаграждение принимать и хранить передаваемые ему поклажедателем товары на территории филиала ответчика в г. Ярославле, производить их отгрузку согласно письменным распоряжениям поклажедателя.

Товаром в целях исполнения договора именуются товарно-материальные ценности, перечень которых указывается сторонами в актах о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение по унифицированной форме № МХ-1 (далее - акт приема-передачи ТМЦ), в котором определяются залоговые цены на товары (пункты 1.2 и 1.3 договора).

Согласно пунктам 2.1.2, 2.1.4 договора хранитель принимает товар на хранение и отгружает его согласно распоряжениям поклажедателя на складе, находящемся по адресу 

<

...>, и обеспечивает на складе нормальные условия хранения в соответствии с технической документацией.

Для того, чтобы обеспечить сохранность переданных на хранение товаров хранитель обязан принять все меры, предусмотренные законом, нормативными актами, настоящим договором, а также все меры, соответствующие обычаям делового оборота и существу обязательства по хранению, в том числе свойствам переданного на хранение товара (пункт 2.1.5 договора).

На основании пунктов 2.1.6, 2.1.7 договора хранения хранитель не вправе без согласия поклажедателя пользоваться переданным на хранение товаром, а равно предоставлять возможность пользованиями третьими лицам, и не вправе без согласия поклажедателя передавать товар на хранение третьему лицу, за исключением случаев, когда он вынужден к этому силой обстоятельств в интересах поклажедателя и лишен возможности получить его согласие.

Пунктами 2.1.11, 2.11.12 договора установлено, что хранитель обязан предоставлять поклажедателю возможность проверять, осматривать, обмерять, взвешивать и пересчитывать хранимые товары и принимать меры, необходимые для обеспечения сохранности товаров, а также возвращать товар поклажедателя по первому требованию последнего, оформляя при этом акт о возврате товарно-материальных ценностей, сданных на хранение (форма № МХ-3).

Согласно пункту 5.3 договора в случае обнаружения одной из сторон утраты, недостачи или повреждения товара (включая ухудшение качества товара) обнаружившая их сторона должна незамедлительно уведомить другую сторону об этом. По результатам совместного обследования товара стороны составляют акт, в котором указывают: количество утраченного (поврежденного или недостающего) товара; стоимость утраченного (поврежденного или недостающего) товара. Хранитель обязан в течение 10 дней с момента составления акта уплатить поклажедателю сумму, указанную в акте. При этом сумма ущерба засчитывается исходя из залоговых цен товаров, указанных в приложениях к договору с учетом всех косвенных налогов. Уплата стоимости утраченного (поврежденного или недостающего) товара не освобождает хранителя от возмещения иных убытков поклажедателя.

Ответственность сторон в случаях, не оговоренных в настоящем договоре, определяется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (пункт 5.4 договора).

В соответствии с отчетом о движении товарно-материальных ценностей за период с 01.02.2022 по 28.02.2022 ответчик принял от истца на хранение товар, а именно: ацетонанил Н. марки Б ТС 8.3.1 – 01 в количестве 0,300 тонн, каучук синтетический цисбутадиеновый СКД, марка B/BR 1203 Ti, grade B (пп) в количестве 39,720 тонн, каучук синтетический цисизопреновый СКИ-3, группа 2, ТС 1.5.2 –04 в количестве 539,910 тонн, углерод технический № 330, пакетный, ТС 3.12.1 – 02 в количестве 13,650 тонн, углерод технический № 550, ТС 3.6.2 – 02 в количестве 19,800 тонн, а всего товара на 613,38 тонн на общую сумму 89 324 541, 68 руб.

На основании выданных обществом "КПК Синтез" распоряжений отгрузка указанного товара ответчиком не произведена, в связи с чем в его адрес направлена претензия с требованием о возврате товара.

В рамках дела № А82-4534/2022 ООО "КПК Синтез" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском об обязании АО "Кордиант" передать в натуре имущество.

Решением суда от 08.10.2022 по указанному делу иск удовлетворен, суд обязал общество "Кордиант" в лице филиала в г. Ярославле передать обществу "КПК Синтез" в натуре имущество (товарно-материальные ценности) во исполнение обязательства по договору хранения от 27.02.2015 № К.ЯР.9-с.

Ответчик произвел возврат имущества 29.11.2022.

По утверждению истца, несвоевременный возврат имущества повлек возникновение у него убытков в виде уплаты процентов по кредитным обязательствам истца, необходимых для целей приобретения аналогичной продукции у другого поставщика за весь период удержания товарно-материальных ценностей (с 01.03.2022 по 29.11.2022). Кроме того, вследствие удержания имущества ответчиком истец не имел возможности исполнить обязательства по кредитным договорам по ранее полученным займам.

В подтверждение предъявленных требований истец представил кредитный договор от 07.04.2022, заключенный с публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк», кредитное соглашение от 23.12.2021, заключенное с акционерным обществом «Газпромбанк».

Кроме того, одним из оснований иска истец заявляет договор поставки № М.217/13 от 01.10.2013, заключенный между сторонами.

Согласно пунктам 1,1, 1.2 договора поставки поставщик (ответчик) обязуется передать в собственность покупателю (истец) товар (сырье и материалы для производства шинных изделий и резинотехнических изделий), а покупатель обязуется принять указанный товар и своевременно производить его оплату. Поставщик осуществляет поставки товара покупателю по согласованным сторонами спецификациям, являющимися неотъемлемой частью договора.

Пунктом 2.12 договора поставки (в редакции дополнительного соглашения № 8 от 01.11.2020) предусмотрено, что при поставке путем выборки (самовывоза) со склада поставщика (грузоотправителя) обязательства поставщика по поставке товара считаются выполненными с момента передачи товара на складе поставщика представителю покупателя (грузополучателя) и подписания товарно-транспортной накладной грузоотправителем и грузополучателем. С этого же момента (с даты отметки в  товарно-транспортной накладной) к покупателю переходят право собственности на товар и риск случайной гибели или случайного повреждения товара.

В соответствии с пунктом 2.13.1 договора поставки по согласованию сторон, партия товара может предварительно (до выборки покупателем) поступать на хранение грузополучателям (которые выступают в качестве хранителей, при условии заключения с последними договора хранения).

Согласно пункту 2.13.2 договора поставки обязательства, связанные с хранением на складах товара, переданного поставщиком к последующей выборке покупателем, регулируются договорами хранения, заключенными между поставщиком (в качестве поклажедателя) и грузополучателями (в качестве хранителей).

Датой поставки партии товара считается единая дата оформления хранителем акта МХ-3 о возврате имущества с хранения и УПД поставщика с отметкой покупателя (грузополучателя) о получении товара. Право собственности на товар и риск случайной гибели или случайного его повреждения переходит к покупателю с даты поставки товара (пункт 2.13.6 договора поставки).

Пунктом 2.13.4 предусмотрено, что в случае поступления товара на склады хранения, покупатель осуществляет закупку партий товара на условиях его выборки со склада/складов хранителей.

Как полагает истец, ненадлежащие исполнение ответчиком обязательств по договору хранения, повлекло нарушение условий договора поставки, и необходимости приобретения товара по замещающим сделкам.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проанализировав правовые позиции сторон, исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

На основании статьи 900 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением (статья 890 ГК РФ). Вещь должна быть возвращена хранителем в том состоянии, в каком она была принята на хранение, с учетом ее естественного ухудшения, естественной убыли или иного изменения вследствие ее естественных свойств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 901 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение вещей, принятых на хранение, по основаниям, предусмотренным статьей 401 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено статьей 904 Гражданского кодекса Российской Федерации, хранитель обязан по первому требованию поклажедателя возвратить принятую на хранение вещь, хотя бы предусмотренный договором срок ее хранения еще не окончился.

Пунктом 1 статьи 902 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что убытки, причиненные поклажедателю утратой, недостачей или повреждением вещей, возмещаются хранителем в соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом или договором хранения не предусмотрено иное.

Согласно пункту 5.2 договора хранения хранитель обязан возместить поклажедателю убытки, причиненные поклажедателю утратой, недостачей или повреждением товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

На основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пунктах 2, 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление № 7) разъяснено, что согласно статьям 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода. Под реальным ущербом понимаются расходы, которые кредитор произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества. Упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено. Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, может требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ).

Согласно пунктам 5, 6 Постановления № 7 по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт передачи товара на хранение ответчику в рамках договора хранения, а также нарушение сроков возврата товара подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

В обоснование требования о взыскании убытков в виде процентов по кредитным договорам истец сослалось на нарушение ответчиком обязательств по договору хранения и договору поставки.

Вместе с тем, получение истцом денежных средств по кредитным договорам для приобретения товара является частью его предпринимательской деятельности, которая связана с соответствующими рисками, а расходы заемщика по уплате процентов по кредитным договорам обусловлены условиями данных договоров и не находятся в прямой причинно-следственной связи с действиями ответчика. За ненадлежащие исполнение обязательств по договору хранения ответчик выплатил истцу залоговую стоимость утраченных товаров в размере 74 437 118, 07 руб.

Кроме того, как установлено судами в рамках рассмотрения дела №А82-1528/2023, товарно-материальные ценности, переданные на хранение, не выбывали из имущественной сферы истца, право собственности истца на ТМЦ не прекращалось; товары, переданные на хранение, не были индивидуализированы (товар определен родовыми признаками).

Договоры по приобретению товарно-материальных ценностей заключены задолго до наступления срока передачи товара ответчиком и указывают на длящийся характер отношений по закупке материалов между истцом и иными поставщиками. Данные договоры заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности истца и не связаны со спорными правоотношениями сторон.

Таким образом, не доказана причинно-следственная связь между надлежащим либо ненадлежащим исполнением обязательства ответчиком по передаче товарно-материальных ценностей и осуществленными истцом закупками.

Каких-либо доказательств, подтверждающих, что данные закупки не были бы произведены истцом при надлежащем исполнении обязательства ответчиком, либо что именно неисполнение ответчиком обязательств по возврату принятого на хранение товара привело к закупке материалов у прочих продавцов, материалы дела не содержат.

Кроме того, истец не доказал, что надлежащее исполнение ответчиком обязательств (передача товарно-материальных ценностей в срок) безусловно привело бы к получению истцом дохода, а ранее заключенные договоры по поставке товара не были бы исполнены по новой (увеличенной) цене закупки.

Доводы истца о применении к настоящим правоотношениям положений статьи 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации основаны на ошибочном толковании норм права.

В настоящем деле истцом заявлено требование о взыскании убытков в виде процентов по кредитным договорам. В то время как, в силу статьи 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право кредитора требовать возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой по замещающей сделке в случае неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора. Кроме того, доказательств расторжения договора поставки истец в материалы дела не представил, письмо ответчика от 02.03.2022 таковым доказательством не является.

При таких обстоятельствах, истцом не доказан состав гражданского правонарушения, в том числе, факт наличия убытков, причинная связь между расходами истца и противоправными действиями ответчика, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Вопреки доводам ответчика, срок исковой давности истцом не пропущен.

Расходы по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "КПК Синтез" из федерального бюджета 25 283 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 30.03.2023 № 23. Исполнение судебного акта в части возврата государственной пошлины производится по ходатайству плательщика государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Е.Д. Страканова