﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 июня 2019 года

Дело №

А13-14462/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2019 года. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Бычковой Е.Н., Зарочинцевой Е.В.,

при участии конкурсного управляющего Колосовой М.В., представителя ФНС Красновой О.М. (доверенность от 27.11.2018), представителя общества с ограниченной ответственностью «Нординкрафт-Сенсор» Кормановского С.Н. (доверенность от 18.01.2019),    

рассмотрев 11.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гордеева Юрия Витальевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.11.2018 (судья Корюкаева Т.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 (судьи Виноградов О.Н., Кузнецов К.А., Шумилова Л.Ф.) по делу № А13-14462/2017, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 27.11.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Голденфлекс», место нахождения: 162611, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Стройиндустрии, д. 21, ОГРН 1153528004398, ИНН 3528227823 (далее – Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим назначена Пашкова Светлана Валентиновна.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 02.12.2017.

В рамках дела о банкротстве должника Гордеев Юрий Витальевич(г. Череповец) 23.12.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника своего требования в размере 36 844 237 руб. 40 коп.

Решением суда от 29.05.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника назначена Пашкова С.В.

Определением от 18.10.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Волосков Илья Александрович (г. Вологда). 

Определением суда первой инстанции от 27.11.2018 в удовлетворении заявления Гордеева Ю.В. отказано. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 определение суда от 27.11.2018 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Гордеев Ю.В., ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, а также недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суды посчитали установленными, просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления. 

По мнению подателя жалобы, тот факт, что займодавец является участником должника, не свидетельствует о мнимости заемных отношений; выводы судов противоречат вступившему в законную силу решению Череповецкого городского суда Вологодской области от 14.03.2017 по делу № 02-1762/2017.

Гордеев Ю.В. указывает, что суды неправомерно поставили его требования в зависимость от передачи руководителем Общества документации конкурсному управляющему. 

В отзывах конкурсный управляющий, ФНС, ООО «Нординкрафт-Сенсор»  просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу Гордеева Ю.В. без удовлетворения. 

В судебном заседании конкурсный управляющий, представители ФНС, ООО «Нординкрафт-Сенсор» просили в удовлетворении жалобы отказать. 

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Гордеев Ю.В. (займодавец) и Общество (заемщик) заключили договоры займа: 

- договор от 05.07.2006, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства денежные средства в размере 7 000 000 руб. до 31.12.2006 под 9,5 % годовых, дополнительными соглашениями от 30.12.2016 и от 31.01.2010 срок возврата суммы займа и уплаты процентов по договору переносился и окончательно установлен до 31.07.2016; 

- договор от 01.07.2007, по условиям которого займодавец передает заемщику 7 000 000 руб. под 15 % годовых до 31.12.2007, дополнительными соглашениями от 30.12.2007 и от 31.01.2010 переносился и окончательно установлен до 31.06.2016; 

- договор беспроцентного займа от 01.02.2010 № 2, по условиям которого займодавец передает заемщику 2 000 000 руб., дополнительным соглашением от 30.12.2014 срок возврата суммы займа перенесен и установлен до 30.12.2015; 

- договор беспроцентного займа от 12.08.2010 № 3, по условиям которого займодавец передает заемщику 500 000 руб. до 31.01.2011, дополнительным соглашением от 01.07.2013 срок возврата суммы займа перенесен и установлен до 30.07.2015; 

- договор от 22.11.2010 № 4, по условиям которого займодавец передает заемщику 2 000 000 руб. до 22.05.2011 под 12 % годовых, дополнительным соглашением от 21.05.2011 срок возврата суммы займа перенесен и установлен до 31.12.2015; 

- договор от 22.06.2011 № 1/2011, по условиям которого займодавец передает заемщику 50 000 руб. до 25.07.2011 под 10 % годовых, дополнительным соглашением от 24.07.2011 срок возврата суммы займа перенесен и установлен до 24.07.2015; 

- договор от 12.07.2011 № 2/2011, по условиям которого займодавец передает заемщику 1 000 000 руб. до 25.08.2011 под 10 % годовых, дополнительным соглашением от 24.08.2011 срок возврата суммы займа перенесен и установлен до 25.08.2015. 

Решением Череповецкого городского суда Вологодской области от 14.03.2017 года по делу № 02-1762/2017 с должника в пользу Гордеева Ю.В. взыскана задолженность по вышеуказанным договорам займа в размере 20 000 000 руб. основного долга, 14 521 170 руб. 72 коп. процентов по договорам займа, 2 263 066 руб. 68 коп. пеней, 60 000 руб. расходов по уплате государственной пошлине.

Решение вступило в законную силу 15.04.2017. Во исполнение судебного акта заявителю выдан исполнительный лист серии ФС № 008487111.

На основании указанного решения Гордеев Ю.В. обратился в суд с заявлением о включении своего требования в реестр.

Отказывая в удовлетворении заявления кредитора, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что требование кредитора вытекает из факта участия в обществе, а потому оно не может конкурировать с требованиями иных (независимых) кредиторов. 

Изучив материалы дела и проверив доводы, содержащиеся в жалобе и отзывах на жалобу, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным этим кодексом, с особенностями, предусмотренными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Учитывая, что Гордеев Ю.В. являлся учредителем Общества, суды сделали вывод о том, что должник и кредитор являются аффилированными лицами.

В данном случае, как установлено судами, выдача займов была обусловлена финансированием текущей деятельности должника; суды также приняли во внимание, что окончательные сроки возврата займов были установлены сторонами, Гордеев Ю.В. обратился к Обществу с претензией о возврате займа после возбуждения дела о банкротстве. 

Учитывая изложенное, признав недоказанной гражданско-правовую природу обязательства между несостоятельным должником и его участником, сделав вывод о том, что действия сторон были направлены на реализацию внутрикорпоративных связей, суды отказали в удовлетворении заявления Гордеева Ю.В. о включении его требования в реестр.

Отклоняя довод заявителя о том, что его права на включение в реестр подтверждены вступившим в законную силу решением Череповецкого городского суда Вологодской области от 14.03.2017 по делу № 02-1762/2017, суды указали, что основанием для вынесения решения от 14.03.2017 послужило признание иска Обществом, а установленные в нем выводы не вступают в противоречие с выводами о фактическом корпоративном характере отношений сторон. 

Вместе с тем суды не учли следующего.

В силу статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия судом такого заявления, а также в период конкурсного производства определяются на дату введения соответствующей процедуры банкротства.

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В силу положений статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отказывая заявителю во включении требований в реестр требований кредиторов должника, судами необоснованно не были учтены положения вышеприведенных норм закона.

Поскольку требования Гордеева Ю.В. основаны на вступившем в законную силу судебном акте суда общей юрисдикции о взыскании задолженности по договорам займа, взыскании процентов, и пени, суды необоснованно пришли к выводу об отсутствии законных оснований для включения заявленных требований в реестр требований кредиторов должника.

В силу положений вышеуказанных норм правовые последствия, связанные с вступившим в законную силу судебным актом, в отношении требования кредитора, носят императивный характер при рассмотрении такого требования в деле о банкротстве. В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденные вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В рассматриваемом случае, предоставленное в соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» право на обжалование в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанных судебных актов суда общей юрисдикции конкурсным управляющим, кредиторами не использовано.

Таким образом, судебные акты подлежат отмене как принятые при неправильном применении норм материального права. Принимая во внимание, что дополнительного исследования и повторной оценки доказательств по делу не требуется, а также факт повторного рассмотрения дела, кассационная инстанция считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о включении требования Гордеева Ю.В. в реестр требований кредиторов должника.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.11.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 по делу № А13-14462/2017 отменить.

Признать обоснованным и включить требование Гордеева Юрия Витальевича в размере 36 844 237 руб. 40 коп., в том числе 20 000 000 руб. - основного долга, 14 521 170 руб. 72 коп. - процентов по договорам займа, 2 263 066 руб. 68 коп. - пеней, 60 000 руб. 00 коп. - государственной пошлины, в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Голденфлекс» место нахождения: 162611, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Стройиндустрии, д. 21, ОГРН 1153528004398, ИНН 3528227823. 

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Е.Н. Бычкова

Е.В. Зарочинцева