АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

                                              

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-10088/2015

26 декабря 2017  года

город Калуга

 

 

Резолютивная часть постановления вынесена 21 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен  26 декабря  2017 года.

 Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Козеевой Е.М.,

судей

Андреева А.В.,

ФИО1,

при участии в заседании:

  

от заявителя кассационной жалобы:

от иных лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще;

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2017 по делу № А14-10088/2015,

                                                       УСТАНОВИЛ:

 

Открытое акционерное общество «Сбербанк России» (в настоящее время - ПАО «Сбербанк России») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 25.12.2015 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО4

Решением арбитражного суда Воронежской области от 23.05.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО4

Финансовый управляющий ФИО4, уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договоров от 24.12.2014, по которым проданы земельный участок площадью 220 кв. м, кадастровый номер 36:10:1000043:39, и здание площадью 164,9 кв. м, кадастровый номер 36:10:1000043:55, расположенные по адресу: 

<

...>; а также земельный участок площадью 126 кв. м, кадастровый номер 36:10:0100225:44, и здание (торговый павильон) площадью 89,6 кв.м, кадастровый номер 36:10:0100225:97, расположенные по адресу: 

<

...>, и  применении последствий их недействительности в виде обязания ответчика передать в конкурсную массу должника вышеуказанное недвижимое имущество.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2017  (судья Гумуржи А.А.) требования заявителя удовлетворены: признаны недействительными сделками договоры купли-продажи, заключенные 24.12.2014 между ФИО3 и ФИО2; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить ФИО3 объекты недвижимости:

- земельный участок площадью 220 кв. м, кадастровый номер 36:10:1000043:39, и здание площадью 164,9 кв. м, кадастровый номер 36:10:1000043:55, расположенные по адресу: 

<

...>;

- земельный участок площадью 126 кв. м, кадастровый номер 36:10:0100225:44, и здание (торговый павильон) площадью 89,6 кв. м, кадастровый номер 36:10:0100225:97, расположенные по адресу: 

<

...>.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2017 (судьи: Владимирова Г.В., Потапова Т.Б., Безбородов Е.А.) определение суда области от 22.06.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда области и апелляционным постановлением, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ФИО2 обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит  указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего.

В обоснование своей позиции выражает несогласие с определенной экспертом рыночной стоимостью объектов. Указывает на то, что материалами дела не подтверждается, что он преследовал цель причинить своим кредиторам вред, путем вывода активов должника по заниженной цене, а также не подтверждается, что он знал или должен был узнать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Ссылается на то, что доказательств правоотношений с должником до заключения оспариваемых сделок не имеется, как и доказательств неоплаты за переданное имущество.

В судебное заседание суда кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 24.12.2014 был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым должник продал ответчику земельный участок площадью 220 кв. м, кадастровый номер 36:10:1000043:39, и здание площадью 164,9 кв. м, кадастровый номер 36:10:1000043:55, расположенные по адресу: 

<

...> д. (далее – земельный участок площадью 220 кв.м и здание площадью 164,9 кв.м).

Общая цена сделки составила 100 000 руб., из них: земельный участок - 50 000 руб., здание - 50 000 руб.

Между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 24.12.2014 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым должник продал ответчику земельный участок площадью 126 кв. м, кадастровый номер 36:10:0100225:44, и здание (торговый павильон) площадью 89,6 кв. м, кадастровый номер 36:10:0100225:97, расположенные по адресу: 

<

...>. (далее - земельный участок площадью 126 кв.м и здание площадью 89,6 кв.м). Общая цена сделки составила - 500 000 руб., из них: земельный участок - 100 000 руб., здание - 400 000 руб.

Ссылаясь на то, что данные сделки совершены должником при неравноценном встречном исполнении обязательств, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными по основаниям, установленным п.1 ст. 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и применении последствий их недействительности.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявления финансового управляющего, исходя при этом из следующего.

В силу п.1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно  разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III. 1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве (оспаривание подозрительных сделок) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда: а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии, следующего условия: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Заявление о признании должника банкротом принято Арбитражным судом Воронежской области  20.08.2015, оспариваемые в рамках настоящего спора сделки совершены 24.12.2014, в связи с чем, данные сделки могут быть признаны недействительными по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу второму части 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

Вместе с тем, Федеральным законом от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» предусмотрено, что абзац второй части 7 статьи 313.9 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В статье 2 Закона о банкротстве установлено, что вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела, в обоснование доводов о причинении вреда имущественным правам кредиторов в связи с продажей имущества должника по цене значительно ниже рыночной, финансовым управляющим в материалы дела были представлены отчеты № 2783-17 от 26.01.2017 и № 2784-17 от 26.01.2017, выполненные ООО «Афина Паллада», об определении рыночной стоимости спорного имущества на дату сделки.

Согласно отчету № 2783-17 от 26.01.2017 по состоянию на 24.12.2014 рыночная стоимость земельного участка площадью 220 кв. м составляет 86 860 руб.; рыночная стоимость здания площадью 164,9 кв. м, составляет 979 295 руб.

Согласно отчету № 2784-17 от 26.01.2017 рыночная стоимость земельного участка площадью 126 кв. м, составляет 256 914 руб.; рыночная стоимость здания площадью 89,6 кв. м составляет  1 166 471 руб.

Кроме того, финансовый управляющий указал, на отсутствие доказательств того, что ответчиком была произведена оплата по договорам купли-продажи от 24.12.2014.

Оценив и исследовав в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, учитывая продажу имущества должника по заведомо заниженной цене, которая существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о неравноценности встречного исполнения со стороны ФИО2 и о том, что оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными на основании ст. 10 ГК РФ.

Руководствуясь п. п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ, п. п. 1, 3 ст. 61.6, п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, установив, что спорные объекты недвижимости принадлежат в настоящее время ответчику, суды первой и апелляционной инстанции правильно применили последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника земельный участок площадью 220 кв. м  и здание площадью 164,9 кв. м; а также земельный участок площадью 126 кв. м и здание (торговый павильон) площадью 89,6 кв. м.

Доводы ФИО2 о несогласии с определенной оценщиком рыночной стоимости спорных объектов, обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку выводы, изложенные в отчетах № 2783-17 и № 2784-17 от 26.01.2017, выполненных ООО «Афина Паллада», не опровергнуты заявителем, доказательств их порочности не представлено, о назначении судебной экспертизы в суде апелляционной инстанции не заявлено.

Ссылки заявителя на дополнительное соглашение от 12.01.2015 к договору купли-продажи от 24.12.2014, согласно которому отчуждаемый земельный участок продается за 100 000 руб., отчуждаемое здание продается за 2 900 000 руб., а общая сумма сделки составляет 3 000 000 руб., и на то, что установленную сумму по договору купли-продажи с учетом дополнительного соглашения об увеличении цены ФИО2 в полном объеме передал ФИО5, также правомерно отклонены судом апелляционной инстанции как  не подтвержденные материалами дела.

Доводы заявителя жалобы о том, что до заключения оспариваемых сделок он не имел правоотношений с должником, и не является заинтересованным лицом по отношению к должнику в порядке, определяемом ст. 19 Закона о банкротстве, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку для квалификации спорных сделок по п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве не требуется установление заинтересованности  в отношении должника или наличия правоотношений с ним.

Каких-либо иных доводов,  основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, либо опровергали выводы судов первой и апелляционной инстанций, кассационная жалоба не содержит. 

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции, не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2017 по делу № А14-10088/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                             Е.М. Козеева 

 

Судьи                                                                                              А.В. Андреев

 

                                                                                                              ФИО1