АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-20159/2022

Дело № А65-19977/2020

г. Казань

19 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,  

судей Богдановой Е.В., Васильева П.П.,

при участии в судебном заседании представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 08.06.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023

по делу № А65-19977/2020

по заявлению (вх.19754) ФИО4 о признании недействительными сделок – договора купли-продажи от 09.10.2015 между ФИО1 и ООО «Центр Электронных торгов», а также последующего договора купли-продажи от 05.08.2017 между ООО «Центр Электронных торгов» и ФИО5, применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1), 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее - ФИО1, должник) ФИО4 (конкурсный кредитор, далее - ФИО4) обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок – договора купли-продажи от 09.10.2015 земельного участка, кадастровый номер 16:33:140411:584, площадь 65 377 кв.м, расположенного в г. Казани Республики Татарстан, между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Центр Электронных торгов» (далее - ООО «Центр Электронных торгов»), а также последующего договора купли-продажи от 05.08.2017 земельного участка, кадастровый номер 16:33:140411:584, площадь 65 377 кв.м, расположенного в г. Казани Республики Татарстан, между ООО «Центр Электронных торгов» и ФИО5, применении последствий недействительности сделок (вх. № 19754). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2023 с учетом определения от 29.09.2023 об исправлении опечатки отказано в удовлетворении заявления ФИО4 о признании недействительными сделок – договора купли-продажи от 09.10.2015 земельного участка, кадастровый номер 16:33:140411:584, площадь 65 377 кв.м, расположенного в г. Казани Республики Татарстан, между ФИО1 и ООО «Центр Электронных торгов», договора купли-продажи данного земельного участка от 05.08.2017, заключенного между ООО «Центр Электронных торгов» и ФИО5, применении последствий недействительности сделок. Отказано в удовлетворении заявления ФИО4 о взыскании в солидарном порядке с ФИО5 и ФИО6 денежных средств в размере рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером: № 16:33:140411:584, площадь 65 377 кв.м.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2023 оставлено без изменения.

ФИО3 (кредитор должника), не согласившись с принятыми по спору судебными актами, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 28.09.2023 и постановление апелляционного суда от 18.12.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных по спору требований, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Заявитель жалобы указывает, что судами не учтены фактические обстоятельства, которым уже давалась оценка в рамках других споров, в частности, в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 19.12.2023 по делу № А65-19977/2020, которые, по его мнению, имеют существенное значение для настоящего спора. Также заявитель полагает ошибочными выводы суда о недоказанности оснований для признания сделок недействительными (ничтожными). Кроме того, заявитель считает, что суд первой инстанции не привлек к участию в деле в качестве третьих лиц собственников земельных участков, образованных в результате межевания спорного земельного участка. 

Законность определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2023 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.10.2015 между должником (продавец) и ООО «Центр электронных торгов» (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 16:33:140411:584, площадь 65 377 кв.м, расположенного в г. Казани Республики Татарстан. Общая стоимость переданного имущества составляет 6 000 000 руб. 

По акту от 09.10.2015 земельный участок передан должником ответчику ООО «Центр электронных торгов». Право собственности на земельный участок зарегистрировано за ответчиком ООО «Центр электронных торгов» 21.10.2015. 

Впоследствии, 05.08.2017 между ООО «Центр электронных торгов» (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 16:33:140411:584, площадь 65 377 кв.м, расположенного в г. Казани Республики Татарстан. Цена указанного земельного участка составляет 950 000 руб. Согласно договору расчет между сторонами произведен полностью до подписания указанного договора. 

По акту от 05.08.2017 земельный участок передан ответчиком ООО «Центр электронных торгов» ответчику ФИО5 Право собственности на земельный участок зарегистрировано за ответчиком ФИО5 07.09.2017. 

При этом должником спорный земельный участок первоначально приобретен 30.04.2015 у ООО «Фрегат» по договору купли-продажи земельного участка с кадастровым номером: 16:33:140411:350, площадью 310 552 кв.м, из которого впоследствии образован спорный земельный участок. 

В соответствии с выписками из ЕГРН, представленными на запрос суда, из земельного участка с кадастровым номером 16:33:140411:584 образованы земельные участки с кадастровыми номерами 16:33:140411:747, 16:33:140411:746, 16:33:140411:745, 16:33:140411:744. Данные земельные участки отчуждены ФИО6 и ФИО7 

ФИО4 просил суд признать сделки купли-продажи от 09.10.2015, 05.08.2017 недействительными, сославшись на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указав, что они представляют собой цепочку сделок, которые следует квалифицировать как единую сделку, направленную на создание иных правовых последствий.

Суд первой инстанции, отказывая в признании сделок недействительными, исходил из следующих обстоятельств.

Как установил суд, кредитор ФИО4 является аффилированным с должником и ответчиком ООО «Центр электронных торгов» лицом. Так, согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО8 является участником ООО «Центр электронных торгов» с размером доли 80%, ФИО4 – участником с размером доли 20%. Право требования к должнику приобретено ФИО4 у независимого кредитора. 

Также суд первой инстанции указал, что в данном случае выписки из ЕГРН подтверждают, что в дальнейшем ФИО5 и ФИО6 земельные участки, образованные из спорного земельного участка, отчуждены третьим лицам 27.10.2017, 11.01.2019, 18.12.2020 по договорам купли-продажи, один земельный участок размежеван, образованы новые объекты недвижимости. Сведения о заинтересованности покупателей по отношению к должнику либо ФИО5, ФИО5 отсутствуют. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что с учетом указанных обстоятельств, наличие дружественных и деловых отношений между ФИО5 и отцом должника, что установлено постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.07.2022 по настоящему делу, аффилированность должника по отношению к ответчику ООО «Центр электронных торгов», приобщенная к материалам дела переписка между ФИО8 и ФИО6 сами по себе не опровергают намерения сторон приобрести земельный участок по спорным договорам купли-продажи, однозначно не подтверждают намерение сторон на заключение мнимой либо притворной сделки (статья 170 ГК РФ). 

В то же время, разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки совершены за пределами трехгодичного срока до даты возбуждения дела о банкротстве должника (сделки заключены 09.10.2015 и 16.08.2017, тогда как дело возбуждено 25.09.2020), в связи с чем они не могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Также суд первой инстанции не усмотрел пороков, выходящих за пределы специальных оснований оспоримой сделки, в связи с чем счел не подлежащими применению в рассматриваемом случае и положения статей 10 и 168 ГК РФ. 

Кроме того, суд исходил из недоказанности наличия у сторон сделок умысла на реализацию какой-либо противоправной цели.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, в связи с чем обжалуемое определение оставил без изменения. 

Арбитражный суд Поволжского округа оснований для отмены обжалуемых определения и постановления не усматривает.

Согласно же пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника - гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц. 

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» установлено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции названного Закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Судами установлено, что сделки заключены 09.10.2015 и 16.08.2017, соответственно, не подпадают под трехгодичный период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве, следовательно, как правильно отмечено судами, не могут быть признаны недействительными в соответствии с данной нормой Закона о банкротстве. 

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума №63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Действующее законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. 

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Как установили суды, дефекты, выходящие за рамки подозрительной сделки, позволяющие квалифицировать оспариваемые сделки как совершенные при злоупотреблении правом по статье 10 ГК РФ, не приведены и не доказаны. 

Совершение сделки, направленной на уменьшение имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, применение в данном случае к оспариваемым сделкам положений статей 10, 168 ГК РФ приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила как об исковой давности по оспоримой сделки, так и о возможности оспаривания сделок, совершенных только в установленный Законом о банкротстве период подозрительности (три года до принятия заявления о признании должника банкротом), что является недопустимым.

Разрешая настоящий спор, суды исходили из недоказанности наличия в действиях сторон сделок злоупотребления правом, соответственно, правомерно не усмотрели оснований для квалификации их ничтожными в силу положений статьи 168 ГК РФ. 

Законодательство о банкротстве не содержит норм, запрещающих рассмотрение в деле о банкротстве заявления конкурсного (финансового) управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной между должником и конечным приобретателем имущества, путем заключения взаимосвязанных с ними ряда договоров. При этом для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки). Само по себе заключение цепочки отдельных сделок с учетом финансово-экономического положения должника на момент отчуждения имущества могут свидетельствовать об их общей противоправной цели - выводе ликвидного имущества из владения должника.

Правовые позиции по оспариванию в деле о банкротстве должника цепочки взаимосвязанных сделок сформулированы в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, от 01.11.2019 № 306-ЭС19-2986(3,4).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения воля сторон не была направлена ни на возникновение правовых последствий, вытекающих из условий сделки и характерных для такого рода обязательств, ни на создание каких-либо иных правовых последствий в отношениях между сторонами. Обязательный признак мнимости сделки - порок воли каждой ее стороны.

Правовые основания для признания договора мнимой сделкой отсутствуют, если одна из сторон не только имела намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия, но и совершила для этого необходимые действия.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. 

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.

Поскольку заявление о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению имущества должника подано за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного специальными нормами, а в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие пороков, выходящих за пределы статей 10, 168 ГК РФ, основания для признания спорных сделок недействительными у суда отсутствовали.

Условий, позволяющих считать сделки мнимыми или притворными согласно статье 170 ГК РФ, суды не усмотрели, посчитав соответствующие доводы лиц, участвующих в деле, недоказанными.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание вышеизложенное, суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных кредитором требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о ничтожности сделок, несостоятельности выводов судов об обратном, были предметом исследования и оценки судебными инстанциями, не опровергают правильность выводов судов, фактически направлены на переоценку выводов судов и установленных фактических обстоятельств спора.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Ссылку заявителя жалобы на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19.12.2020 по делу о банкротстве должника суд округа отклоняет, поскольку ранее рассмотренный судами спор не тождественен с настоящим, его предметом являлась сделка дарения недвижимого имущества (земельных участков) должником банку.

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции не привлек к участию в споре конечных приобретателей земельных участков, образованных при размежевании спорного земельного участка с кадастровым номером 16:33:140411:584, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку последующие сделки заявителем не оспаривались, доводы о том, что именно такие приобретатели являются конечными бенефициарами притворных сделок не приводились.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума № 63, требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу № А65-19977/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   А.А. Минеева

 

Судьи                                                                          Е.В. Богданова

 

                                                                                     П.П. Васильев