ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-97987/2022

29 ноября 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Кочергиной Е.В., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Соларекс» (ООО «Соларекс») – ФИО1 по дов. от 13.12.2022,

от ответчика: акционерного общества «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (АО «МСП Банк») – ФИО2 по дов. от 08.12.2021,

от третьих лиц: арбитражного управляющего ФИО3 (а/у ФИО3) – неявка, извещен; Федеральной службы по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) – неявка, извещена; Федеральной налоговой службы Российской Федерации (ФНС России) – неявка, извещена; Управления Федеральной налоговой службы по городу Москве (УФНС России по г. Москве) – неявка, извещено; Инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по г. Москве (ИФНС России № 5 по г. Москве) – неявка, извещена; общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-лэнд» (ООО «Бизнес-лэнд») – неявка, извещено; общества с ограниченной ответственностью «Рускапитал» (ООО «Рускапитал») – неявка, извещено,

рассмотрев 28 ноября 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Соларекс»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2023 года

по иску ООО «Соларекс»

к обществу с ограниченной ответственностью «Опцион-ТМ» (ООО «Опцион-ТМ»; определением Арбитражного суда города Москвы от 03 августа 2022 года произведена замена ООО «Опцион-ТМ» на АО «МСП Банк»)

о признании залога прекратившимся

третьи лица: а/у ФИО3, Росфинмониторинг, ФНС России, УФНС России по г. Москве, ИФНС России № 5 по г. Москве, ООО «Бизнес-лэнд», ООО «Рускапитал», 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Соларекс» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском АО «МСП Банк» (произведена замена ООО «Опцион-ТМ» на АО «МСП Банк») о признании обременения в виде залога, зарегистрированного в пользу АО «МСП Банк» прекратившимся (в отношении следующего имущества: установка электрогенераторная блочно-комплексная с двигателем внутреннего сгорания Rolt PGS 1000 на базе газопоршневой генераторной установки Jenbacher ГПЭС ЗАВ. NROLT-PSG-JAN 1-04-1000-H-2-NF1 – с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятого судом).

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле № А40-97987/2022 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены а/у ФИО3, Росфинмониторинг, ФНС России, УФНС России по г. Москве, ИФНС России № 5 по г. Москве, ООО «Бизнес-лэнд», ООО «Рускапитал» (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2023 по делу № А40-97987/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

По делу № А40-97987/2022 поступила кассационная жалоба от ООО «Соларекс», в которой заявитель просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных исковых требований.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте – http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям сторон их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от АО «МСП Банк» поступил отзыв на кассационную жалобу, который к материалам дела не приобщен и подлежит возврату указанному лицу в связи с допущенными нарушениями ч. 2 ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как отзыв не направлялся в адрес другого участника процесса. Поскольку указанный отзыв представлен в электронном виде, то он АО «МСП Банк» не возвращается.

Отзывы на кассационную жалобу ООО «Соларекс» от других участников процесса, а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили, в судебном заседании заявлены не были.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель ООО «Соларекс»  поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель АО «МСП Банк» по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В обоснование правовой позиции представитель сослался на судебный акт с аналогичными, по его мнению, обстоятельствами (постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.03.2023 по другому делу № А41-18699/2022).

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанциями установлено следующее.

Между ООО «Бизнес-лэнд» (лизингополучатель) и ООО «Опцион-ТМ» (лизингодатель) заключен договор от 02.10.2020 № 152-10/2020 финансовой аренды (лизинга) оборудования, согласно условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность предмет лизинга у поставщика, выбранного лизингополучателем и указанного в п. 2.2. договора (ООО «Ролт Инжиниринг») и предоставить предмет лизинга лизингополучателю за плату во временное владение и пользования на условиях, предусмотренных настоящим договором с последующим выкупом лизингополучателем предмета лизинга по выкупной цене.

В последующем 28.03.2022 между лизингодателем – ООО «Опцион-ТМ», лизингополучателем 1 – ООО «Бизнес-лэнд» и лизингополучателем 2 – ООО «Соларекс» заключено соглашение об уступке и переводе долга по договору от 02.10.2020 № 152-10/2020 финансовой аренды (лизинга) оборудования, согласно условиям которого, лизингополучатель 1 передает лизингополучателю 2 свои права и обязанности по договору с момента подписания данного соглашения в части предмета лизинга.

30.03.2022 между лизингодателем – ООО «Опцион-ТМ» и лизингополучателем – ООО «Соларекс» заключено дополнительное соглашение о досрочном выкупе по договору от 02.10.2020 № 152-10/2020 финансовой аренды (лизинга) оборудования.

Вместе с тем между АО «МСП Банк» в качестве кредитора и ООО «Опцион-ТМ» в качестве заемщика (лизингодатель) заключен договор от 21.02.2020 № 8Л-К-817/20 о предоставлении невозобновляемой кредитной линии, согласно условиями которого, кредитор в течение срока получения кредита обязуется предоставить заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи 250 000 000 руб., а заемщик обязуется целевым образом использовать кредит (использовать полученный кредит для финансирования затрат, связанных с приобретением предмета лизинга по договору поставки с последующей передачей приобретенного имущества лизингополучателю по договору лизинга), возвратить его в соответствии с графиком погашения кредита и уплатить проценты и иные платежи, причитающиеся кредитору, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В обеспечение кредитного договора между АО «МСП Банк» в качестве залогодержателя и ООО «Опцион-ТМ» в качестве залогодателя был заключен договор от 21.02.2020 № 8Л-З-818/20 залога предметов лизинга, согласно условиям которого, заемщик передал в залог предмет, переданный в лизинг ООО «Бизнес-лэнд» по договору от 02.10.2020 № 152-10/2020 финансовой аренды (лизинга) оборудования.

Кроме того, в обеспечение кредитного договора между АО «МСП Банк» в качестве залогодержателя и ООО «Опцион-ТМ» в качестве залогодателя был заключен договор от 21.02.2020 № 8Л-З-819/20 залога прав требования лизингодателя по договорам финансовой аренды (лизинга), в том числе по договору от 02.10.2020 № 152-10/2020 финансовой аренды (лизинга) оборудования.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце пятом п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации – п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 № 8-ФКЗ; далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17;), надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по выплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к п. 2 ст. 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом положения ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям сторон применению не подлежат.

В абзаце шестом п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 разъясняется, что до момента полного исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей заложенными по договору залога имущества, являющегося предметом лизинга, считаются требования лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей.

Кроме того, необходимо указать, что общие вопросы, связанные с недействительностью сделок в связи с их ничтожностью или оспоримостью, урегулированы ст. ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принципов допустимости и относимости доказательств, установленных ст. ст. 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, проанализировав условия вышеуказанных договоров (договора лизинга, кредитного договора, а также договоров залога) в соответствии с требованиями ст. ст. 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, пришел к выводу о том, что истцом не доказаны обстоятельства, положенные в основу иска – для признания обременения в виде залога, зарегистрированного в пользу АО «МСП Банк» прекратившимся.

При этом суды, руководствуясь ст. ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из правовых позиций, сформированных в абазах пятом и шестом п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 указали, что п. 2.6 договора от 02.10.2020 № 152-10/2020 финансовой аренды (лизинга) оборудования общая сумма договора составляет 91 236 948 руб. 32 коп., в то время как согласно дополнительному соглашению о досрочном выкупе к данному договору лизингополучатель (ООО «Соларэкс») оплатил лизингодателю (ООО «Опцион-ТМ») 79 396 693 руб. 94 коп. В силу изложенного, суды пришли к выводу о том, что лизингодатель и лизингополучатель, заключая дополнительное соглашение о досрочном выкупе к договору лизинга, уменьшили размер заложенного имущества (с учетом того обстоятельства, что до момента полного исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей заложенными по договору залога имущества, являющегося предметом лизинга, считаются требования лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей), то есть нарушили права залогодержателя – АО «МСП Банк» (учитывая, что лизингополучатель уплатил только 79 396 693 руб. 94 коп. из установленной договором лизинга суммы в размере 91 236 948 руб. 32 коп. – то есть договор лизинга не исполнен в полном объеме; соглашение лизингодателя и лизингополучателя о досрочном выкупе лизингового имущества в части уменьшения объема обязательств лизингополучателя по договору лизинга ничтожно).

С учетом вышеизложенного доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неверном толковании норм права, сделанном без учета их системного взаимодействия и разъяснений, данных Верховным Судом Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судом, не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами суда.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судом норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы – ООО «Соларекс» не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 «Производство в суде кассационной инстанции») Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы апелляционной жалобы, которые уже были всесторонне, полно рассмотрены и отклонены судом апелляционной инстанции с приведением в судебном акте мотивов, основанных на материалах дела и законе.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм – Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «Соларекс», а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2023 года по делу № А40-97987/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Соларекс» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 В.В. Петрова

 

Судьи:                                                                                             Е.В. Кочергина

 

А.В. Цыбина