АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-20940/2019

город Вологда

20 мая 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 мая 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 20 мая 2021 года. 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Фадеевой А.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Севергазлизинг» к обществу с ограниченной ответственностью «ПАТП № 1», муниципальному унитарному предприятию жилищно-коммунального хозяйства муниципального образования «Город Вологда» «Вологдагорводоканал» о взыскании 90 894 470 руб. 13 коп.,

при участии от истца ФИО2 по доверенности от 19.10.2020, от общества с ограниченной ответственностью «ПАТП № 1» ФИО3 по доверенности от 09.10.2020, от муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства муниципального образования «Город Вологда» «Вологдагорводоканал» ФИО4 по доверенности от 08.04.2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Севергазлизинг» (ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Севергазлизинг») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПАТП № 1» (ОГРН 

<

***>, далее – ООО «ПАТП № 1»), муниципальному унитарному предприятию жилищно-коммунального хозяйства муниципального образования «Город Вологда» «Вологдагорводоканал» (ОГРН 

<

***>, далее – Предприятие) о взыскании 90 894 470 руб. 13 коп., составляющих разницу (сальдо) фактических предоставленных взаимных встречных предоставлений, совершенных сторонами по недействительной сделке – договору лизинга от 28.12.2016 № 483-16.

Исковые требования указаны с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения исковых требований.

В обоснование заявленных требований ООО «Севергазлизинг» сослалось на недействительность договора лизинга, необходимость определения в связи с этим сальдо встречных обязательств по договору лизинга, а также статьи 1, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Представитель ООО «Севергазлизинг» в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал по доводам иска.

Представители ответчиков в судебном заседании поддержали доводы отзывов, в удовлетворении иска просили отказать.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд считает, что уточненные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 28.12.2016 между ООО «Севергазлизинг» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Теплотранс», переименованным впоследствии в ООО «ПАТП № 1», (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 483-16, по условиям которого лизингодатель обязался оказать финансовую услугу в виде инвестиционной деятельности по приобретению в собственность указанного лизингополучателем имущества (предмета лизинга) у определенного лизингополучателем продавца и предоставить это имущество за плату во временное владение и пользование (финансовую аренду/лизинг). 

Перечень имущества, подлежащего передаче в лизинг, указан в приложении № 1 к договору лизинга.

По акту приема-передачи от 28.12.2016 ООО «ПАТП № 1» передано во временное владение и пользование имущество, указанное в приложении № 1 к договору лизинга.

В обеспечение исполнения обязательств лизингополучателя по договору лизинга 28.12.2016 между ООО «Севергазлизинг» и Предприятием (поручитель) заключен договор поручительства № 483/П-ЮЛ, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за полное исполнение обязательств ООО «ПАТП № 1», возникающих из договора лизинга от 28.12.2016 № 483-16, заключенного между ООО «Севергазлизинг» и ООО «ПАТП № 1», как существующих в момент заключения договора, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

В связи с выбытием предмета лизинга из владения ООО «ПАТП № 1» на основании определения Арбитражного суда Вологодской области от 11 марта 2019 года по делу № А13-6222/2016 договор лизинга расторгнут сторонами с 30.06.2019 соглашением от 28.06.2019. 

Основываясь на необходимости соотнести сальдо встречных обязательств, предоставленных по расторгнутому договору лизинга, лизингодатель обратился в суд с иском.

В связи с признанием решением Арбитражного суда Вологодской области от 17 марта 2020 года по делу № А13-8006/2017, оставленным без изменениями судами апелляционной и кассационной инстанций, договора лизинга от 28.12.2016 № 483-16 недействительной сделкой, истец уточнил основание иска, просил взыскать сальдо взаимных предоставлений по недействительному договору лизинга.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В силу статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, названным Законом и договором лизинга.

Финансовая аренда (лизинг) является одной из разновидностей договора аренды, и к ней применяются общие положения об аренде, если специальные нормы права не предусматривают иное.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Закона о лизинге лизингополучатель обязан принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном договором, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга, по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга или приобрести его в собственность на основании договора купли-продажи, выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

Статьей 28 Закона о лизинге установлено, что под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

При досрочном расторжении договора после возврата лизингополучателем предмета лизинга лизингодателю суду необходимо соотнести взаимные предоставления обеих сторон по данному договору и определить завершающую обязанность каждой стороны, чтобы лизингодатель не получил такие блага, которые бы поставили его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при исполнении лизингополучателем обязательств по договору в соответствии с его условиями. 

Для этого суду надлежит определить сальдо встречных обязательств с учетом разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума № 17).

Так, разъяснено, что если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 постановления Пленума № 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 постановления Пленума № 17).

Вместе с тем в рассматриваемом случае истец просит определить сальдо встречных обязательств не в связи с расторжением договора лизинга, а по причине признания его в судебном порядке недействительной сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Решением от 17 марта 2020 года по делу № А13-8006/2017 суд применил последствия недействительности договора лизинга в виде приведения сторон в первоначальное положение: признаны отсутствующим обязательства сторон по указанному договору, в связи с чем основания для применения Постановления № 17 при определении сальдо встречных обязательств отсутствуют. 

В частности, суд учитывает, что при расчете сальдо истцом применены срок лизинга, штрафная неустойка и иные положения договора лизинга, что является необоснованным ввиду признания обязательств по договору отсутствующими.

Суд неоднократно просил истца пояснить заявленное основание иска с учетом фактических обстоятельств (признания договора лизинга недействительной сделкой, удовлетворения требования ООО «ПАТП № 1» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Севергазлизинг» о включении стоимости уплаченных лизинговых платежей в сумме 33 626 607 руб. 12 коп. в реестр требований кредиторов должника).

Истец настаивал на удовлетворении исковых требований в рамках заявленного предмета и основания иска. 

При этом суд в рассматриваемом случае не имеет права осуществлять переквалификацию заявленного требования, например, на требование о взыскании стоимости временного владения и пользования имуществом, которые было передано ООО «ПАТП № 1» истцом, поскольку в данном случае фактически судом будет рассматриваться иное, не заявленное истцом требование, что повлечет необходимость установления иных фактических обстоятельств, в частности размера ежемесячной стоимости временного владения и пользования имуществом, на который истец не ссылается, представления иных доказательств сторонами спора. 

При этом суд обращает внимание, что ООО «Севергазлизинг» не лишено права обратится в суд с самостоятельным иском о взыскании стоимости временного владения и пользования имуществом, если полагает, что его права нарушены в данной части ответчиками.

Ссылка истца на злоупотребление правом со стороны лизингополучателя при заключении договора лизинга отклоняется судом, поскольку судебными актами по делу № А13-8006/2017 указано, что совершение последующих спорных сделок (договор купли-продажи недвижимого имущества для целей лизинга от 28.12.2016 № 483-16, договор лизинга недвижимого имущества от 28.12.2016 № 483-16, договор аренды от 09.01.2017) охватывалось единым противоправным замыслом и также как соглашение об отступном от 29.11.2016 привело к причинению вреда кредиторам АО «ПАТП № 1». 

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований государственная пошлина по правилам статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Севергазлизинг» к обществу с ограниченной ответственностью «ПАТП № 1», муниципальному унитарному предприятию жилищно-коммунального хозяйства муниципального образования «Город Вологда» «Вологдагорводоканал» о взыскании 90 894 470 руб. 13 коп. разницы (сальдо) фактически предоставленных взаимных встречных предоставлений, совершенных сторонами по недействительной сделке – договору лизинга от 28.12.2016 № 483-16, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Севергазлизинг» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья                    А.А. Фадеева