ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-8471/2021

г. Вологда

29 июля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 29 июля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью Торгового дома «Сталь-Транзит» ФИО2 по доверенности от 28.02.2022, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием видеоконференц-связи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торгового дома «Сталь-Транзит» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 апреля 2022 года по делу № А13-8471/2021, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Сталь-Транзит» (далее – ООО ТД «Сталь-Транзит») обратилось в суд с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам общества с ограниченной ответственностью «МашАтомПром» (далее – Общество) и взыскании с неё задолженности в размере 4 285 649 руб. 88 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 4 956 969 руб. 69 коп., начиная с 09.02.2020 по 13.12.2021, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 4 285 649 руб.88 коп., начиная с 14.12.2021 по день фактического исполнения денежного обязательства, исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующий период просрочки исполнения обязательства. 

Определением суда от 30.09.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью «Центр Специальных Материалов» (далее – ООО «ЦСП») с требованием к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лица по денежным обязательствам Общества и взыскании 10 005 583 руб.93 коп. (с учётом уточнения требований от 20.04.2022) признано присоединившимся к исковому заявлению ООО ТД «Сталь-Транзит». 

Решением суда от 28.04.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано. 

ООО ТД «Сталь-Транзит» с решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить в части отказа ООО ТД «Сталь-Транзит» в удовлетворении требований и привлечь к субсидиарной ответственности по долгам Общества контролирующего должника лицо ФИО3, взыскать с ФИО3 4 285 649 руб. 88 коп. в пользу ООО ТД «Сталь-Транзит». Доводы жалобы сводятся к тому, что ответчик не представил доказательств того, что действовал добросовестно и принял меры для исполнения Обществом обязательств перед своими кредиторами; убытки ООО ТД «Сталь-Транзит» являются результатом неправомерных действий ответчика. 

В судебном заседании представитель ООО ТД «Сталь-Транзит» поддержал апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Вологодской области от 26.02.2019 по делу № А13-13410/2018 с Общества в пользу ООО ТД «Сталь-Транзит» взыскано 5 083 677 руб. 98 коп., в том числе неосновательное обогащение в сумме 4 956 969 руб. 69 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 126 708 руб. 29 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 4 956 969 руб. 69 коп., начиная с 04.12.2018 по день фактического исполнения денежного обязательства, исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующий период просрочки исполнения обязательства, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8 167 руб. 

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 26.07.2019 по делу № А13-6869/2019 с Общества в пользу ООО «ЦСМ» взыскана задолженность в сумме 13 078 038 руб. 62 коп. 

В отношении Общество возбуждено производство по делу о его банкротстве (дело № А13-13386/2019).

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 13.02.2020 по делу № А13-13386/2019 признаны подлежащими включению в реестр требований кредиторов Общества требования ООО «ЦСМ» в размере 13 078 038 руб.62 коп.  

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 27.05.2020 по делу № А13-13386/2019 признаны подлежащими включению в реестр требований кредиторов Общества требования ООО ТД «Сталь-Транзит» в размере 5 450 202 руб. 55 коп., в том числе 4 956 969 руб.69 коп. – основной долг, 493 232 руб. 86 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами. 

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 23.07.2020 по делу № А13-13386/2019 производство по делу о банкротстве Общества прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона                         от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»                               (далее – Закон о банкротстве) в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.  

Поскольку производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено в связи с отсутствием денежных средств на финансирование процедуры банкротства, и требования ООО ТД «Сталь-Транзит» остались непогашенными, истец обратился в суд с заявлением о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности. 

Суд первой инстанции пришёл к выводу о недоказанности заявителем обстоятельств, необходимых для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. 

Суд также указал, что основанием для подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности являются только те обстоятельства, которые стали известны заявителю после прекращения производства по делу несостоятельности банкротстве должника, между тем в рассматриваемом заявлении истец ссылается на те же обстоятельства, на которые ссылался при первоначальном заявлении в суд. 

С учётом изложенного суд отказал в удовлетворении заявления. 

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. 

Как усматривается из материалов дела, основанием для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества ООО ТД «Сталь-Транзит» указывает то, что Общество не исполнило обязательства по договору поставки от 25.06.2015 № 49/06, по которому истцом была перечислена предоплата за товар Обществу, а товар не был поставлен. Также указывает, что невозможность удовлетворения Обществом требований ООО ТД «Сталь-Транзит» возникла в результате действий (бездействия) руководителя Общества ФИО3 

В соответствии со статьёй 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Основания, порядок и размеры привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника установлены главой III.2 Закона о банкротстве. 

Из разъяснений, приведённых в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53), следует, что после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности вправе подать только те кредиторы, работники должника, чьи требования в рамках дела о банкротстве были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника (в том числе в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве) (пункты 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве). 

В данном случае заявление о привлечении к субсидиарной ответственности подано кредитором, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов должника, к лицу, обладающему статусом контролирующего должника, после прекращения производства по делу о банкротстве. 

В соответствии с частью 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: 

1) причинён существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона; 

2) документы бухгалтерского учёта и (или) отчётности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы; 

3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов; 

4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены; 

5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице: 

в Единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов;

в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо. 

В силу части 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо также несёт субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если: 

1) невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено; 

2) должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника. 

Названная выше ответственность является гражданско-правовой, и при её применении должны учитываться общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) об ответственности за нарушения обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда в части, не противоречащей специальным нормам Закона о банкротстве. Помимо объективной стороны правонарушения, связанной с установлением факта неисполнения обязательства, необходимо установить вину субъекта ответственности. 

Исходя из общих положений о гражданско-правовой ответственности, также имеет значение и причинно-следственная связь между действиями контролирующего должника лица и невозможностью удовлетворения требований кредиторов должника. 

С учётом приведённых выше положений Закона о банкротстве и ГК РФ, в силу статьи 65 АПК РФ доказывание наличия состава правонарушения является обязанностью лица, обратившегося с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности. Для установления причинно-следственной связи и вины привлекаемых к ответственности лиц следует учитывать содержащиеся в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпции. 

В рассматриваемом случае судом первой инстанции обоснованно указано, что в деле отсутствуют доказательства того, что податель жалобы, являвшийся заявителем по делу о банкротстве Общества, после его прекращения узнал какие-либо обстоятельства, которые могли послужить основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. 

Данные о невозможности Обществом удовлетворить требования его кредиторов, в том числе и подателя жалобы, были известны в период проведения в отношении должника процедуры банкротства – конкурсного производства. 

Помимо этого, являются обоснованными выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявления по существу спора. Судом установлено, что в данном деле заявителем не указаны конкретные обстоятельства, которые согласно положениям Закона о банкротстве подтверждают наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) руководителя должника и невозможностью осуществления им расчётов с кредиторами, в частности с заявителем. 

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска отказано правомерно. 

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права. 

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится. 

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает. 

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Определением апелляционного суда от 31.05.2022 подателю жалобы предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы. Поскольку жалоба оставлена без удовлетворения, государственную пошлину в федеральный бюджет надлежит взыскать с подателя апелляционной жалобы по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 апреля 2022 года по делу № А13-8471/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Сталь-Транзит» – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Сталь-Транзит» (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                        Северо-Западного округа в течение двух месяцев с даты принятия настоящего постановления. 

 

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

К.А. Кузнецов

Н.Г. Маркова