ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-81653/2021

06 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

Резолютивная часть постановления оглашена 11 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  06 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей Е.В. Будариной, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Галстян Г.А.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Проект 27»: представитель ФИО1 по доверенности от 06.03.2022, 

конкурсный управляющий ООО «ТоргСтройАльянс» ФИО2 на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании по обособленному спору №А56-81653/2021/сд.4 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТоргСтройАльянс» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Проект 27» о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТоргСтройАльянс», 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сотэкс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ТоргСтройАльянс» (далее – ООО «ТоргСтройАльянс», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.09.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением суда от 15.11.2021 (резолютивная часть от 09.11.2021) заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО2 – член ассоциации саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Меркурий». 

Решением суда от 26.04.2022 (резолютивная часть от 19.04.2022) в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2

Конкурсный управляющий 19.04.2023 подал в суд заявление о признании недействительными перечислений должником обществу с ограниченной ответственностью «Проект 27» 5 031 230 руб. в период с 27.09.2018 по 07.12.2020 и о применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу ООО «ТоргСтройАльянс» названной суммы денежных средств.

Определением от 16.10.2023 суд первой инстанции предъявленные требования удовлетворил.

Не согласившись с законностью судебного акта, ООО «Проект 27» направило апелляционную жалобу, настаивая на отсутствии в оспоренных платежах по предмету спора признаков недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Одновременно апеллянт просил апелляционный суд восстановить пропущенный процессуальный срок на подачу апелляционной жалобы.

Определением от 18.06.2024 апелляционный суд восстановил обществу «Проект 27» процессуальный срок на подачу апелляционной жалобы, перешёл к рассмотрению заявления конкурсного управляющего по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в связи с нарушением судом норм процессуального права, выразившимся в неизвещении ответчика о настоящем процессе.

Определением от 28.09.2024 суд апелляционной инстанции приостановил производство по настоящему обособленному спору до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-85725/2024.

Протокольным определением от 11.02.2025 суд апелляционной инстанции возобновил производство по настоящему обособленному спору.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал заявление, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения заявления опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие. 

Изучив материалы дела, проверив доводы участников процесса, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства. 

Как усматривается из материалов дела, при осуществлении возложенных на него обязанностей управляющий выявил, что в период с 27.09.2018 по 07.12.2020 с расчётного счёта должника в пользу ООО «Проект 27» осуществлены платежи на сумму 5 031 230 руб.

Ссылаясь на то, что означенные перечисления содержит в себе элементы, присущие недействительной сделке применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий оспорил его в судебном порядке.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Коль скоро платежи произведены в период с 27.09.2018 по 07.12.2020, дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено судом 24.09.2021, то исследуемые перечисления совершены в пределах трёхлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Как следует из материалов дела, 01.06.2018 между ответчиком (принципал) и обществом с ограниченной ответственностью «Спутник» (агент) подписан агентский договор №А1/06-18, по которому принципал поручает, а агент берёт на себя обязательство в соответствии с условиями данного договора за вознаграждение совершить от своего имени и за счёт принципала фактические и юридические действия, связанные с приобретением для принципала указанного в пункте 1.2. данного договора товара.

Согласно пункту 1.2. договора от 01.06.2018 перечень товара для передачи агентом в пользу принципала установлен дополнительным соглашением по форме №1 к данному договору. 

Ранее ООО «Спутник» заключило 01.09.2017 внешнеторговый контракт №1/09-17 с компанией Wenzhou Wo Lun Kitchen and Bath Sanitary Wares CO, LTD, по которому компания обязалась отгрузить товар в виде смесителей и части смесителей, а ООО «Спутник» – оплатить его. 

Факт приобретения агентом для принципала смесителей для раковин бытовых подтверждается отчётами комитенту от 12.09.2018 и 12.10.2018. 

В дальнейшем между ответчиком (поставщик) и должником (покупатель) 10.01.2018 заключён договор поставки №01/1001 товаров с условием об отсрочке платежа, по которому поставщик обязуется в период действия данного договора передавать в собственность покупателя товары для ванной комнаты и сантехнику, а покупатель обязуется их принимать и своевременно оплачивать на условиях, определенных договором.

Исходя из пункта 3.2. договора поставки от 10.01.2018, поставщик предоставляет покупателю отсрочку оплату товара; покупатель обязан оплатить товар не позднее 30 (тридцати) календарных дней с момента отгрузки товара поставщиком покупателю.

В материалы дела представлен универсальный передаточный документ от 15.10.2018, в соответствии с которым ответчик поставил должнику смесители Irida ID1800 д/раковины и смесители Irida ID1810 д/раковины на общую сумму 3 658 000 руб., а также универсальный передаточный документ от 15.10.2018, в соответствии с которым ответчик поставил должнику смесители Irida ID1810 д/раковины на сумму 1 888 000 руб.

Данные УПД подписаны как со стороны ответчика, так и со стороны должника.

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период с 27.02.2018 по 07.12.2020 задолженность ООО «ТоргСтройАльянс» перед ООО «Проект 27» составляет 1 856 054 руб. 97 коп., общая сумма оборотов за данный период составила 11 233 719 руб. 33 коп.

В судебном заседании представитель ООО «Проект 27» пояснил, что оспариваемые платежи произведены в рамках отношений по поставке сантехники между ООО «Проект 27» и ООО «ТоргСтройАльянс».

Означенное подтверждается назначениями платежей, а также в целом совпадением сумм платежей и стоимости поставленного товара.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что осуществление деятельности по поставке сантехники соответствует основному виду деятельности ответчика, отражённому в Едином государственном реестре юридических лиц (46.73.3 «Торговля оптовая санитарно-техническим оборудованием»).

Помимо этого, ответчик указывает на факт дальнейшей передачи поставленного должнику товара третьим лицам.

В обоснование данного довода ООО «Проект 27» представлены копии актов сверок расчётов между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Каменка» за период с января 2016 года по декабрь 2018 года на сумму 12 747 289 руб., между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Евростройпроект» за период с января 2018 года по декабрь 2019 года на сумму 6 179 463 руб., между должником и закрытым акционерным обществом «Развитие территорий «Петербургская недвижимость» за 2018 год на сумму 11 572 645 руб., за 2019 год на сумму 335 783 руб., между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Сэтл Строй» за 2018 год на сумму 49 967 294 руб. 30 коп.

Как пояснил представитель ООО «Проект 27», в данных актах отражены операции по дальнейшей передаче должником товара, который ранее был поставлен ему ООО «Проект 27».

В судебном заседании 11.03.2025 ответчик представил на обозрение суду апелляционной инстанции оригиналы актов сверок.

Достоверность представленных актов сверок, равно как и иных документов не опровергнута конкурсным управляющим.  

Таким образом, в материалы дела ответчиком представлена достаточная совокупность доказательств, свидетельствующая о наличии между ответчиком и должником реальных отношений по поставке сантехники, в рамках которых и произведены платежи по предмету спора.

Как усматривается из материалов дела, генеральным директором ООО «Проект 27» в период с 17.03.2015 по 30.07.2020 являлась ФИО3. 

В период с 07.10.2016 по 02.11.2017 учредителем ООО «ТоргСтройАльянс» с размером доли в уставном капитале 50% являлся ФИО4.

ФИО4 в период с 30.07.2020 по 12.04.2022 также являлся генеральным директором и учредителем ООО «Проект 27».

В связи с нахождением ООО «Проект 27» по адресу регистрации ФИО4, наличия супружеских отношений между ФИО3 и ФИО4, конкурсный управляющий исходил из аффилированности ООО «Проект 27» и ООО «ТоргСтройАльянс».

Трудовые правоотношения, связывающие ФИО4 и общество, не порождают состояние заинтересованности ответчика по отношению к должнику, исходя из признаков, описанных в статье 19 Закона о банкротстве. 

Кроме того, при наличии доказательств, подтверждающих встречное исполнение по оспариваемым платежам, факт возможной аффилированности общества и компании не имеет значения, поскольку сам по себе не свидетельствует о наличии у сторон цели причинения вреда кредиторам общества.

Аналогичный подход изложен в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.06.2024 по делу №А56-81653/2021/сд.5.

Непредъявление ответчиком требования о включении в реестр требований кредиторов должника на сумму 1 856 054 руб. 97 коп. также не подтверждает суждения управляющего о недобросовестности поведения сторон, так как контрагент самостоятельно определяет действия для целей эффективности своей деятельности, исходя из реальной возможности получения денежных средств, в том числе и с учётом налогового бремени по налогу на прибыль.

Проанализировав всё выше перечисленное, апелляционный суд полагает, что, общество «Проект 27» относимыми и допустимыми доказательствами подтвердило реальность взаимоотношений с должником, что исключает квалификацию платежей по предмету спору в качестве недействительных сделок по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Дефектов, выходящих за пределы диспозиции приведённой нормы законодательства о банкротстве, не установлено для целей признания перечислений недействительными по общим основаниям гражданского законодательства.

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене как вынесенное с нарушением норм процессуального права с вынесением нового судебного акта.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 по делу № А56-81653/2021/сд.4 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТоргСтройАльянс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Проект 27» 3 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

 М.В. Тарасова