ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу 

11АП-13544/2024

Дело № А65-30759/2022

г. Самара

17 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 января 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Бондаревой Ю.А., Гольдштейна Д.К., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Туфатулиной И.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 января 2025 года в помещении суда в зале № 2, апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 июля 2024 года, вынесенное по заявлению финансового управляющего должника к ФИО2 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела №А65-30759/2022 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

УСТАНОВИЛ

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2022 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), и в отношении него введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден ФИО3 (ИНН 

<

***>).             

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2024 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО1. Финансовым управляющим утвержден ФИО4, член саморегулируемой организации Ассоциация «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «МЕРКУРИЙ». 

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 09.08.2022, заключенного между должником и ФИО2 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автотранспортного средства NISSAN TERRANO, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет черный (вх. 70662). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2024 заявленные требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 09.08.2022,заключенный между ФИО1 и ФИО2. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника ФИО1 транспортное средство NISSAN TERRANO, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет черный. ФИО2 восстановлено право требования к ФИО1 на сумму 360 000 руб. Распределены расходы по уплате государственной пошлины. 

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2024 по делу №А65-30759/2022 отменить, принять новый судебный акт. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Финансовый управляющий ФИО4 в отзыве возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы провести без его участия.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 судебное заседание отложено.

Финансовый управляющий ФИО4 в отзыве возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 судебное заседание отложено. 

В связи с временным отсутствием судьи Гадеевой Л.Р., определением и.о. заместителя председателя суда от 09.01.2025 произведена замена председательствующего судьи в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу, на судью Львова Я.А., в состав суда введена судья Бондарева Ю.А.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий реализации имущества гражданина финансовым управляющим установлено, что между должником и ФИО2 заключен договор купли-продажи транспортного средства от 09.08.2022, предметом которого является транспортное средство NISSAN TERRANO, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет черный.

Из пункта 3.1 оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства от 09.08.2022 следует, что стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 360 000 руб.

Полагая, что договор купли-продажи заключен при неравноценном встречном представлении, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением. 

В обоснование доводов о неравноценном встречном предоставлении финансовый управляющий указывал, что рыночная стоимость транспортного средства на момент совершения сделки составляла 892883 руб. 

Финансовым управляющим в обоснование рыночной стоимости спорного транспортного средства на дату его отчуждения представлены объявления о продаже аналогичных транспортных средств.

Кроме того, финансовый управляющий указывал, что договор купли-продажи не содержит ссылок на то, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии либо имело существенные недостатки, исключающие его эксплуатацию в обычном режиме, подписан сторонами без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортного средства. 

На основании вышеизложенного финансовый управляющий полагал, исходя из условий договора купли-продажи, при отсутствии иных документов, подтверждающее техническое состояние автомобиля, о факте продажи продавцом и приобретения покупателем технически исправного, качественного и комплектного, проверенного покупателем транспортного средства.  

Возражая относительно заявленных требований, ответчиком представлена расписка о получении должником 09.08.2022 наличных денежных средств в размере 360 000 руб.  Финансовая возможность ответчика на момент совершения сделки подтверждена представленными в материалы дела справками по форме 2-НДФЛ.

Также ответчиком заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости транспортного средства. 

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судом первой инстанции установлено, что стоимость транспортного средства, отчуждаемого должником, составила 360 000 руб., однако согласно сведениям, представленным финансовым управляющим, стоимость транспортного средства на дату совершения сделки составляла 892 883 руб.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что должник реализовал транспортное средство по цене более чем в два раза ниже рыночной.

Таким образом, исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу, что отчуждение транспортного средства произошло при неравноценном встречным исполнении обязательств со стороны ответчика, в связи заключил, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной.

Статья 61.6 Закона о банкротстве также предусматривает последствия признания сделки недействительной, в частности, пунктом 1 данной настоящей статьи установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В пункте 29 Постановления N 63 разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен порядок возврата сторон в первоначальное положение и восстановления нарушенных прав при недействительности сделки.

Установив, что транспортное средство находится во владении ответчика, приняв во внимание доказанность передачи ответчиком должнику денежных средств в счет исполнения обязательств по оспариваемой сделке, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что последствия недействительности сделки подлежат применению в виде двусторонней реституции.

Выражая несогласие с принятым судом первой инстанции судебным актом, должник в обоснование доводов апелляционной жалобы указывал, что транспортное средство, являющееся предметом договора, обладало дефектами, что существенно снизило его стоимость.

Кроме того, указал, что до начала судебного заседания им были внесены денежные средства на депозит суда первой инстанции в целях проведения судебной экспертизы, однако указанные обстоятельства не были учтены судом и ходатайство о назначении судебной экспертизы рассмотрено не было. 

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела с учетом доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, пришел к следующим выводам. 

Судом установлено, что апелляционная жалоба должника сводится к несогласию с ценой автомобиля, определенной по информации финансового управляющего, и с выводами суда о неравноценности сделки по указанной причине. 

Утверждение финансового управляющего о цене автомобиля основано на объявлениях о продаже аналогичных транспортных средств, размещенных в сети Интернет. Цена определена самостоятельно финансовым управляющим сравнительным подходом посредством определения средней рыночной цены на основе трех объявлений, приложенных к материалам дела (л.д.8-10).   

Ответчик ФИО2 и должник ФИО1 в первоначальных отзывах возражения относительно порядка определения рыночной стоимости автомобиля не приводили (л.д.21, 24). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2024 судебное заседание отложено, ответчику предложено провести судебную экспертизу (л.д.34). 

В ходатайстве от 07.03.2024 ФИО2 выразил согласие на проведение судебной экспертизы (л.д.45). 

02.04.2024 судом направлен запрос  в экспертные организации о возможности проведения экспертизы (л.д.49). 

22.04.2024 в материалы дела поступил ответ ООО "ЦСНО "Эталон" о стоимости и условиях проведения экспертизы (л.д.53).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2024 судебное заседание отложено, ответчику предложено представить доказательства внесения на депозитный счет суда 14 800 руб. для назначения судебной экспертизы (л.д.57).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2024 судебное заседание отложено, ответчику повторно предложено представить доказательства внесения на депозитный счет суда 14 800 руб. для назначения судебной экспертизы (л.д.62).

09.07.2024 объявлена резолютивная часть определения о признании сделки недействительной. 

К апелляционной жалобе приложена копия чека-ордера от 23.05.2024 о внесении должником  ФИО1 на депозитный счет суда первой инстанции денежных средств в размере 14800 руб. (л.д.94).

Таким образом, до вынесения судом определения о рассмотрении спора по существу денежные средства для оплаты услуг эксперта поступили. 

Как разъяснено в п.29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, о назначении экспертизы.

Ходатайство о принятии новых доказательств в силу требований части 3 статьи 65 АПК РФ должно быть заявлено лицами, участвующими в деле, до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Данное ходатайство должно соответствовать требованиям части 2 статьи 268 АПК РФ, то есть содержать обоснование невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции, и подлежит рассмотрению арбитражным судом апелляционной инстанции до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

К апелляционной жалобе (л.д.88) ходатайство о назначении экспертизы судом апелляционной инстанции не приложено. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 судебное заседание отложено. Лицам, участвующим в деле, предлагалось рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости спорного автотранспортного средства, представить сведения об экспертных организациях с указанием кандидатур экспертов, сроков, цены и необходимых документов для ее проведения; внести денежные средства на депозитный счет Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда; обозначить круг вопросов, которые необходимо задать экспертам.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 судебное заседание отложено по тем же основаниям.

Определения суда апелляционной инстанции участниками дела не исполнены, в том числе не представлено ходатайство о назначении экспертизы, не внесены денежные средства на депозит Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с ч.2 и 3 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом.

Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

В соответствии с ч.1 и 3 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

При рассмотрении апелляционной жалобы должником и ответчиком своевременно не представлены предложенные судом документы, необходимые для назначения и проведения экспертизы, в связи с чем должником при обращении с апелляционной жалобой не выполнены требования ч.2 и 3 ст. 268 АПК РФ. 

Кроме того, в соответствии с ч.1 ст.82 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Из обстоятельств дела следует, что лицами, участвующими в деле,  на протяжении рассмотрения обособленного спора в суде первой и апелляционной инстанций не приводились мотивированные возражения относительно стоимости имущества, определенной финансовым управляющим. 

Судом установлено, что автомобиль находится в обладании ответчика, в связи с чем для него и должника, как сторон сделки, не представляло труда раскрыть перед судом причины, по которым ими согласована более низкая цена сделки, ем это определено управляющим на основе средних данных. 

Из представленной в материалы дела копии договора купли-продажи от 09.08.2022 (л.д.25)  следует, что ответчиком не предъявлялись замечания по техническому состоянию и комплектности автомобиля. Таким образом, суд исходил из того, что техническое состояние автомобиля соответствует нормальному износу. 

Доводы должника и ответчика сводились к тому, что ответчиком внесена покупная цена сделки, вместе с тем судом первой инстанции восстановлено право требования ФИО2 к ФИО1 на сумму 360 000 руб.

Поскольку транспортное средство истребовано в натуре, необходимости определения стоимости права требования должника к ответчику у суда не имелось. 

Суд апелляционной инстанции также полагает необходимым учесть правовую позицию, указанную в Определении  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. № 305-ЭС21-19707. 

При разрешении обособленного спора об оспаривании сделки должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в предмет доказывания входят следующие обстоятельства:

а) целевая направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов;

б) причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов;

в) осведомленность обеих сторон сделки (как минимум, потенциальная) о противоправности ее цели к моменту совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Критерием осведомленности покупателя о противоправности цели сделки является кратное превышение рыночной стоимости отчужденного имущества по сравнению с фактическими затратами покупателя.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. При таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества должника по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

Так, в частности, из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Закон установил достаточно жесткие последствия сделки, признанной недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: содействие достижению противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует требования такого кредитора (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве). В реальных условиях банкротства, когда нередко не погашаются даже требования кредиторов третьей очереди, такие меры по своей экономической сути приближены к конфискационным. В связи с этим осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности.

Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

В связи с этим, учитывая, что рыночная стоимость имущества более чем в два раза превышает цену сделки, из обстоятельств обособленного спора усматривается также наличие оснований для вывода о признании сделки недействительной и на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 июля 2024 года по делу № А65-30759/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                Я.А. Львов

Судьи                                                                                               Ю.А. Бондарева 

                                                                                                                      Д.К. Гольдштейн