АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«24» июня 2022 года             Дело № А53-41990/21

Резолютивная часть решения объявлена   «17» июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен            «24» июня 2022 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корниенко А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Российской Федерации в лице территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области                           (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 307234004400019, ИНН 

<

***>)

о признании договора недействительным,

при участии:

от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 29.12.2021,

от ответчика ФИО2: представитель ФИО4 по доверенности от 26.09.2020,

от ответчика:  генеральный директор ФИО5 (паспорт, распоряжение),

от Прокуратуры Ростовской области: ФИО6 (удостоверение).

установил:

территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области обратилось в суд с требованием к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договора займа от 08.10.2018, заключённого между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и открытым акционерным обществом «Сусатско-Донское рыбоводное хозяйство» на сумму 1 400 000 рублей, ничтожной сделкой.

Определением суда от «01» марта 2022 года заявление первого заместителя прокурора Ростовской области о вступлении в дело удовлетворено, к участию в деле в качестве соответчика привлечено открытое акционерное общество «Сусатско-Донское рыбоводное хозяйство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В ходе рассмотрения спора истец уточнил исковые требования и просил суд, признать договора займа от 08.10.2018, заключённый между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и открытым акционерным обществом «Сусатско-Донское рыбоводное хозяйство» на сумму 1 400 000 рублей, недействительной сделкой.

Уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца подержал исковые требования, изложив правовую позицию по делу.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление и дополнительных возражениях.

Прокуратура Ростовской области исковые требования поддерживала.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения лиц участвующих в деле, судом установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.07.2021 по делу №А53- 6233/21 удовлетворены исковые требования ИП ФИО2 о взыскании с                       ОАО «Сусатско-Донское рыбоводное хозяйство» задолженности по договору займа от 08.10.2018 и процентов.

Как указывает истец, указанным решением нарушены права и интересы Российской Федерации, представителем которой является ТУ Росимущества в Ростовской области, как единственного акционера, с долей в 100% акций ОАО «Сусатско-Донское рыбоводное хозяйство». На дату вынесения решения суда у ОАО «Сусатско-Донское рыбоводное хозяйство» отсутствовал директор, что не позволило ОАО «Сусатско-Донское рыбоводное хозяйство» защитить свои права в суде.

Директор ОАО «Сусатско-Донское рыбоводное хозяйство» назначен Распоряжением ТУ Росимущества в Ростовской области № 61-623-р от 16.11.2021. О вышеуказанном судебном решении, истцу стало известно 11.11.2021 из поручения Росимущества от 10.11.2021 № МП-16/38030.

В обоснование исковых требований, истцом приведены следующие доводы.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.09.2013 (резолютивная часть от 03.09.2013) ОАО «Сусатско-Донское рыбоводное хозяйство» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурным управляющим утвержден ФИО2 (дело № А53-33215/2012). 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.07.2021 производство по делу о банкротстве ОАО «Сусатско-Донское рыбоводное хозяйство» прекращено в связи с погашением требований кредиторов.

В период с 03.09.2013 по 30.07.2021 полномочия руководителя                                    ОАО «СусатскоДонское рыбоводное хозяйство» в полном объеме осуществлял конкурсный управляющий ФИО2. Спорный договор займа от 08.10.2018 заключен ОАО «Сусатско-Донское рыбоводное хозяйство» в ходе конкурсного производства и в период исполнения ФИО2 обязанностей руководителя общества.

Ссылаясь на буквальное толкование статьи 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» истец полагает, что у конкурсного управляющего отсутствуют полномочия по заключению договоров займа от имени должника. 

В заявлении об уточнении исковых требований ТУ Росимущества в Ростовской области просит признать сделку недействительной, ввиду отсутствия согласия на заключение договора займа с ФИО2 органами управления ОАО «Сусатско-Донское рыбоводное хозяйство» и собранием кредиторов.

Возражая против удовлетворения исковых требований ответчик указал на то, что исковое заявление не подлежит удовлетворению в связи с тем, что договор займа от 08.10.2018 г. заключен сторонами в пределах законных полномочий: согласован с комитетом кредиторов ОАО «Сусатско-Донское рыбоводное хозяйство»; был вызван экономической необходимостью; со стороны займодавца исполнен надлежащим образом. 

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению ввиду пропуска истцом срока на обращение в суд с исковым заявлением. 

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 этой же статьи).

Срок исковой давности по требованиям о признании крупной сделки недействительной составляет один год в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27, срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-33215/12 от 03.09.2013 ОАО «Сусатско-Донское рыбоводное хозяйство» (Ростовская область, УстьДонецкий район, Мелиховская станица, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсный управляющим утвержден ФИО2 (

<

...> этаж, ИНН: 

<

***>, СНИЛС: 

<

***>). 

В силу абзацев 29 - 26 статьи 2, пунктов 2 и 6 статьи 83, статьи 123, пункта 2 статьи 127, пункта 1 статьи 129 и пункта 4 статьи 159 Закона о банкротстве такие полномочия возникают с даты принятия судебного акта об утверждении лица арбитражным управляющим и прекращаются с даты (в том числе): 

2) принятия судебного акта о прекращении производства по делу о банкротстве. 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.07.2021 производство по делу о банкротстве ОАО «Сусатско-Донское рыбоводное хозяйство» прекращено в связи с погашением требований кредиторов. 

То есть, спорный договор займа от 25.09.2018 заключен ОАО «СусатскоДонское рыбоводное хозяйство» в ходе конкурсного производства и в период исполнения ФИО2 обязанностей руководителя общества (03.09.2013 - 30.07.2021).

Ответчик отмечает, что договор займа был заключен во исполнение определения Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2016 по делу А53-33215/2021 и Постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2017 по делу                       № А53-1670/2016 15АП15305/2016, где общество было обязано приобрести за 3 978 100 рублей 62 копейки у Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН7710723134, ОГРН 

<

***>) земельный участок общей площадью 29 105 617 кв.м. из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 61:39:0000000:81 в собственность. 

В связи с тем, что у ОАО «Сусатско-Донское рыбоводное хозяйство» отсутствовали собственные денежные средства для приобретения земельного участка Протоколом № 14 комитета кредиторов от 02.09.2016 ОАО «Сусатско-Донское рыбоводное хозяйство» конкурсным управляющим согласовано привлечение заемных денежных средств для исполнения вышеуказанных судебных актов. 25.09.2018 г. между ОАО «Сусатско-Донское рыбоводное хозяйство» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и ФИО7 заключен договор займа для предоставления Обществу денежных средств в размере 4 000 000 рублей. 02.10.2018 денежные средства в размере 4 000 000 рублей от ФИО7 поступили на расчетный счет ОАО «Сусатско-Донское рыбоводное хозяйство» (номер операции 420737), что подтверждается выпиской по расчетному счету № 

<

***> в ПАО Сбербанк.

02.10.2018 денежные средства в размере 1 328 162,63 рублей, были списаны по инкассовым поручениям в пользу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Ростовской области, что подтверждается выпиской по расчетному счету № 

<

***> в ПАО Сбербанк. 

Однако как указывает ответчик, вышеуказанной суммы денежных средств на счете было недостаточно для исполнения Постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2017 года по делу № А53- 1670/2016 15АП-15305/2016. Именно этими обстоятельствами и была вызвана необходимость заключения договора займа от 08.10.2018 г. между ОАО «Сусатско-Донское рыбоводное хозяйство» и ИП ФИО2

Как уже отмечалось выше, Протоколом № 14 комитета кредиторов от 02.09.2016 ОАО «Сусатско-Донское рыбоводное хозяйство» (имеется в материалах дела) конкурсным управляющим согласовано привлечение заемных денежных средств для исполнения вышеуказанных судебных актов. Сообщение о согласовании условий договора займа опубликовано на сайте ЕФРСБ (Сообщение ЕФРСБ №1288408 от 07.09.2016 г. имеется в материалах дела) и доступно для неограниченного круга лиц, тем более для Истца, как участника дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Сусатско-Донское рыбоводное хозяйство». 

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 35 Закона о банкротстве в арбитражном процессе по делу о банкротстве участвует представитель учредителей (участников) должника. 

В силу пункта 3 статьи 126 названного Закона представитель учредителей (участников) должника в ходе конкурсного производства обладает правами лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В настоящем случае, истец – территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области является держателем 100% акций ОАО «Сусатско-Донское рыбоводное хозяйство», т.е. является участником дела о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Как следует из материалов дела, спорная сделка была совершена 08.10.2018, в тоже время в Арбитражный суд Ростовской области Истец обратился 03.12.2021.

Определяя начало течения срока исковой давности, необходимо учитывать, что обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование недействительности оспариваемого договора должны были быть известны последнему на момент заключения названных сделок, в силу ст. 35 Закона о банкротстве, а также ст. 53 ГК РФ. 

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании части 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника. 

Из смысла указанных положений следует, что действия конкурсного управляющего ФИО2 как лица, осуществлявшего полномочия органов ОАО «Сусатско-Донское рыбоводное хозяйство», являются действиями самого юридического лица, поэтому о факте заключения спорной сделки в отсутствие согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов общество знало в момент их совершения.

Подтверждением осведомленности истца о факте заключения оспариваемой сделки (самое позднее) является отчет конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства, рассмотренный 20.11.2018 Арбитражным судом Ростовской области, в определении о продлении срока конкурсного производства которого отражено, что «на основании решения комитета кредиторов конкурсным управляющим заключены договоры займа для оплаты за земельный участок…» - абз. 3 мотивировочной части Определения.

Таким образом, истец, как непосредственный участник дела о банкротстве                   ОАО «СусатскоДонское рыбоводное хозяйство» и представитель участника Общества не мог не знать о заключении оспариваемого договора.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что годичный срок исковой давности по требованию о недействительности договора займа от 08.10.2018 г. истек, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяКорниенко А. В.