АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 января 2022 года

Дело №

А56-2792/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоДевелопмент» – ФИО1 (доверенность от 01.10.2021),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоДевелопмент» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 по делу № А56-2792/2021, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоДевелопмент» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о взыскании убытков в размере 2 038 873,64 руб.

Решением суда первой инстанции от 22.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.10.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе

ФИО2, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направил, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

 Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано 20.06.2012 и зарегистрировано за ОГРН 

<

***>.

До 29.06.2020 генеральным директором Общества являлся ФИО2 (протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 27.06.2020).

С 29.06.2020 генеральным директором Общества избран ФИО3

07.07.2020 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о ФИО3, как генеральном директоре Общества, запись ГРН 2207803254460.

Обращаясь с настоящим иском, Общество указало, что в период полномочий ответчика, как генерального директора Общества, Обществом были поданы иски к ООО «А Плюс Девелопмент» о взыскании:

- задолженности в размере 1 080 000 рублей за выполненные работы по договору субподряда № 1963/2015 от 22.11.2015, неустойки в размере 108 000 рублей (дело № А56-3921/2020),

- задолженности в размере 831 248,64 рублей по договору теплоснабжения в горячей воде № 19-ТС от 15.03.2016, расходов по оплате государственной пошлины в размере 19 625 рублей (дело № А56-3923/2020).

Определением суда от 22.10.2020 по делу № А56-3921/2020 исковое заявление Общества оставлено без рассмотрения в связи с повторной неявкой в суд представителя Общества. Общество указывает, что по данному делу ООО «А Плюс Девелопмент» также было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Решением суда от 05.11.2020 по делу № А56-3923/2020 Обществу в иске отказано в связи с пропуском срока исковой давности. При этом Общество указывает, что по данному делу ответчик также не обеспечил явку представителя в суд и не исполнил определения суда о проведении сверки расчетов.

Общество считает, что невозможность взыскания задолженности с ООО «А Плюс Девелопмент» привела к убыткам Общества, которые возникли по вине ответчика в результате его бездействия.

Данные обстоятельства явились причиной для обращения истца в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом факта причинения действиями (бездействием) ответчика убытков Обществу, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя Общества, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

В частности единоличный исполнительный орган, обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 (далее – Пленум № 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 2 Пленума № 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В данном случае суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец не доказал факт допущенного ответчиком неправомерного бездействия либо совершения ответчиком недобросовестных действий, подобных действиям, указанным в пункте 2 Пленума № 62. 

Негативные для Общества процессуальные последствия, возникшие при рассмотрении дела № А56-3921/2020 и № А56-3923/2020, возникли спустя значительное время после отстранения ответчика от должности, когда он уже не мог принять необходимых мер по их преодолению. Само по себе заявление ООО «А Плюс Девелопмент» в ходе рассмотрения указанных дел о применении срока исковой давности при отсутствии у ответчика реальной возможности обеспечить представление возражений на такое заявление, а также возможности обжаловать судебные акты, не может быть признано в качестве достоверного подтверждения недобросовестного бездействия ответчика, именно в результате которого у Общества возникли убытки. 

Действительной причиной возникновения у Общества указанных убытков (если предположить обоснованностью его требований, заявленных в рамках указанных дел, что могло быть подтверждено только в ходе судебного разбирательства) является недобросовестное поведение его контрагента (ООО «А Плюс Девелопмент»), не исполнившего свои обязательства перед Обществом. Даже удовлетворение судом  указанных требований не могло само по себе означать отсутствие у Общества убытков, поскольку судебные акты о взыскании могли быть не исполнены ООО «А Плюс Девелопмент». 

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые  решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 по делу № А56-2792/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоДевелопмент» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

М. В. Захарова

 Г.М. Рудницкий