ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-16714/2023

г. Вологда

04 марта 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 марта 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Зайцевой А.Я. и Колтаковой Н.А.,при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Гермес К» ФИО1 по доверенности от 15.11.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» на решение Арбитражного суда Тверской области от 26 декабря 2024 года по делу № А66-16714/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Гермес К» (адрес: 171253, Тверская область, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Гермес К») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Меркурий» (адрес: 170100, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Меркурий») о признании недействительным одностороннего отказа ответчика от исполнения договора аренды нежилого помещения от 01.11.2017 № 1, изложенного в уведомлении от 01.11.2023.

Решением суда от 26.12.2024 по настоящему делу заявленные требования удовлетворены.

ООО «Меркурий» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, отказать истцу в удовлетворении его требований. В обоснование апелляционной жалобы ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права.

Истец в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании с доводами, в ней изложенными, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО «Меркурий» (арендодатель) и ООО «Гермес К» (арендатор) заключили договор аренды нежилого помещения от 01.11.2017 № 1 (далее – договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду часть здания, нежилые помещения общей площадью 100,7 кв. м, расположенные по адресу: 171253, 

<

...> с характеристиками, указанными в пункте 1.2 настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора аренды помещения сдаются в аренду с 01.11.2017 по 31.10.2027.

Договор в установленном порядке зарегистрирован 17.11.2017.

Пунктом 4.1 договора аренды предусмотрено, что арендная плата за арендуемые помещения определена сторонами до 01.03.2018 и составляет 30 000 руб. за месяц. Стоимость арендной платы с 01.03.2018 по 31.12.2018 установлена в размере 40 000 руб. в месяц. С 01.01.2019 стоимость арендной платы устанавливается соглашением сторон на каждый последующий год.

Соглашением сторон к договору аренды арендная плата с 01.01.2020 по 31.01.2020 определена сторонами в размере 35 000 руб., с 01.02.2020 по 31.12.2020 – 38 000 руб. 

Решением Арбитражного суда Тверской области от 26.12.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022, по делу № А66-14464/2021, ООО «Меркурий» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. В отношении ООО «Меркурий» открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев – до 16.06.2022. Конкурсным управляющим ООО «Меркурий» утвержден ФИО2.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.07.2022 решение Арбитражного суда Тверской области от 26.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу № А66-14464/2021 отменены. Дело направлено в Арбитражный суд Тверской области на новое рассмотрение.

Определением от 31.03.2023 (резолютивная часть от 10.02.2023) заявление ООО «Меркурий» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда от 23.01.2024 (резолютивная часть принята 04.10.2023) ООО «Меркурий» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 04.04.2024, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

Истцом от ответчика в лице конкурсного управляющего получено уведомление от 01.11.2023 об отказе от договора аренды нежилого помещения от 01.11.2017, в котором конкурсный управляющий ООО «Меркурий», считая, что наличие действующего договора аренды с ООО «Гермес К» с условием о размере арендной платы в размере 38 000 руб. в месяц при наличии достоверного экспертного заключения о рыночной стоимости аренды такого помещения в 82 900 рублей в месяц влечет убытки для ООО «Меркурий», а также нарушает права кредиторов должника, которые рассчитывают на пополнение конкурсной массы, в порядке ст. 102 Закона о банкротстве уведомил ООО «Гермес К» об одностороннем отказе от исполнения договора аренды нежилого помещения от 01.11.2017, заключенного ООО «Меркурий» и ООО «Гермес К», с момента получения настоящего уведомления.

Истец, ссылаясь на то, что отказ от исполнения договора аренды заявлен ответчиком  с нарушениями, обратился в арбитражный суд с настоящим иском с требованием о признании недействительным одностороннего отказа ответчика от исполнения договора № 1 аренды нежилого помещения от 01.11.2017, изложенного в уведомлении от 01.11.2023.

Устанавливав фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств со ссылкой на положения статей 10, 153, 154, 309, 310, 421, 422, 432, 450, 450.1, 453, 607, 614, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснения, данные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», суд первой инстанции пришел к выводу о наличии законных оснований для удовлетворения искового требования.

Суд первой инстанции недобросовестные действия ответчика по одностороннему расторжению договора квалифицировал как злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ). Установленную недобросовестность действий ответчика при осуществлении права на односторонний отказ от исполнения договора суд признал основанием для признания одностороннего отказа от исполнения договора недействительным.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом, поскольку выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Статьей 606 ГК РФ определено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 ГК РФ).

В силу положений статьи 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор:

1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями;

2) существенно ухудшает имущество;

3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату;

4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

По общему правилу, изложенному в пункте 1 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 3.1 договора его срок установлен с 01.11.2017 по 31.10.2027.

В уведомление от 01.11.2023 об отказе от договора аренды нежилого помещения от 01.11.2017 конкурсный управляющий ООО «Меркурий» указал, что наличие действующего договора аренды с ООО «Гермес К» с условием о размере арендной платы в размере 38 000 руб. в месяц при наличии достоверного экспертного заключения о рыночной стоимости аренды такого помещения в 82 900 руб. в месяц влечет убытки для ООО «Меркурий», а также нарушает права кредиторов должника, которые рассчитывают на пополнение конкурсной массы, в порядке статьи 102 Закона о банкротстве.

Условиями спорного договора не предусмотрено приведенное в уведомлении условие, позволяющее досрочно расторгнуть договор в одностороннем порядке по требованию арендодателя. В статье 619 ГК РФ такие основания также отсутствуют. 

Вместе с тем, с учетом доводов истца о том, что отсутствуют доказательства убыточности договора для ООО «Меркурий», а соответственно наличия между сторонами спора о рыночной стоимости арендной платы за пользование спорным нежилым помещением, суд первой инстанции  по ходатайству ответчика определением от 05.06.2024 назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой поручил обществу с ограниченной ответственностью «Центр Оценки», эксперту-оценщику ФИО5. Перед экспертом поставлен вопрос: какова рыночная стоимость арендной платы за пользование нежилым помещением № 7 общей площадью 100 кв. м, расположенным по адресу: 

<

...> с характеристиками, указанными в пункте 1.2 спорного договора по состоянию на 01.11.2023?

Согласно заключению эксперта от 26.07.2024 № 83/06-24Э рыночная стоимость арендной платы за пользование спорным нежилым помещением по состоянию на 01.11.2023 составляет 63 163 руб. в месяц.

Однако ответчиком не представлено доказательств наличия реальной возможности сдачи имущества в аренду по определенной экспертом цене, а также и по цене, указанной самим ответчиком. 

Сами по себе коммерческие предложения от иных лиц с более выгодными предложениями, на которые ссылается ответчик, не являются доказательствами возможности реального заключения договора аренды на таких условиях и основанием возникновения упущенной выгоды.

Вместе с тем, судом первой инстанции принято во внимание то, что в спорный момент имелись аналогичные договоры аренды имущества, заключенные ответчиком, в которых цена аренды установлена меньше, чем у истца, от которых ответчик не отказался в одностороннем порядке.

В материалы дела ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие ненадлежащее исполнение арендатором обязательств по спорному договору аренды, причинение убытков ответчику.

В части доводов ответчика о том, что действия ответчика направлены на пополнение конкурсной массы, суд отмечает, что ответчик выступает в качестве арендодателя, то есть получателя арендной платы. При таких обстоятельствах, спорный договор не препятствует восстановлению платежеспособности должника, а напротив, способствует ее восстановлению. Оснований для иных выводов у суда не имеется.

Как отмечено выше, и подателем жалобы не оспаривается, обязательства арендатором по договору исполняются надлежаще, ООО «Гермес К» добросовестно владеет спорным помещением, выполняет все возложенные на него законом и договором обязанности, в том числе своевременно и в полном объеме платит арендную плату. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. Таким образом, арендодатель получал встречное предоставление за передачу имущества в аренду.

Соответственно, суд первой инстанции правомерно сделал вывод, что правовые основания для одностороннего отказа конкурсного управляющего от исполнения спорного договора отсутствуют.

Следовательно, в отсутствие в материалах дела надлежащих и бесспорных доказательств того, что исполнение истцом договора аренды повлечет для ответчика убытки по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах, в отсутствие оснований считать наличествующей возможность восстановления платежеспособности ответчика, а также в отсутствие оснований считать, что спорный договор аренды препятствует восстановлению его платежеспособности, учитывая, что определением Арбитражного суда Тверской области от 09.09.2024 производство по делу № А66-14464/2021 о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Меркурий» прекращено, поскольку все требования кредиторов удовлетворены за счет иного имущества ответчика, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания одностороннего отказа ООО «Меркурий» от исполнения договора, изложенного в уведомлении от 01.11.2023, недействительным.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что действия арендодателя при реализации предоставленного договором права отказаться от исполнения договора не являются разумными и добросовестными, поскольку совершены в отсутствие существенных нарушений договора арендатором и причинения арендодателю ущерба.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и приведенные ими доводы в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных ООО «Гермес К» требований.

Имеющиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда по заявленным доводам, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 26 декабря 2024 года по делу № А66-16714/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Б. Ралько

Судьи

А.Я. Зайцева

Н.А. Колтакова