Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-17048/23

03 мая 2024 года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 25 апреля 2024  года.

Полный текст решения изготовлен 03 мая 2024  года.

Судья Арбитражного суда  Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-17048/23

по исковому заявлению АО СП Жилевское (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1 о взыскании убытков в размере 46 479 351,09 руб., расходы по оплате госпошлины,

При участии в судебном заседании - согласно протоколу. 

 

У С Т А Н О В И Л:

АО СП Жилевское обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1 (с учетом заявления об уточнении исковых требований заявленного в соответствии с ч.1 ст. 49 АПК РФ и принятого судом к своему производству)   о взыскании убытков в размере 46 479 351,09 руб, расходы по оплате госпошлины.

Материально-правовым основанием иска указаны статьи 15, 53, 53.1 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). 

Представитель истцов  заявленные требования поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал, просил отказать в удовлетворении требований.

            Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы участников процесса, суд полагает, что заявленные требования подлежат частичному  удовлетворению  ввиду следующего.  

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

По материалам дела судом установлено, что   20 апреля 2018г. между акционерным обществом сельскохозяйственное предприятие «ЖИЛЕВСКОЕ» (далее - Истец, Общество) и ФИО1 (далее -Ответчик) заключен трудовой договор №11.

Согласно п. 1.1 Договора, его предметом является назначение на работу Ответчика в качестве генерального директора АО СП «Жилевское».

В период с 20.04.2018г. по 14.06.2022г. ФИО1 осуществлял функции единоличного исполнительного органа.

22 октября 2018г. между Истцом и ООО «ЛЕГИОН» заключен договор купли- продажи земельного участка площадью 71 752 кв.м, с кадастровым номером 50:33:0010545:68 в границах кадастрового плана земельного участка, расположенный по адресу: Московская область, Ступинский район, на север от д. ФИО6 Пустынь, на землях сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства. Согласно п.3.1 Договора, стоимость земельного участка составила 3 228 840 рублей.

22 октября 2018г. между Истцом и ООО «ЛЕГИОН» заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 8 170 (Восемь тысяч сто семьдесят) кв.м, с кадастровым номером 50:33:0040116:22 в границах кадастрового плана земельного участка, расположенный по адресу: Московская область, Ступинский район, г. Ступино, на землях сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства. Согласно п.3.1 Договора, стоимость земельного участка составила 163 400 рублей.

26 ноября 2018г. между Истцом и ФИО2, ФИО3 заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:33:0040101:41, площадью 10 570 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Ступинский район, г. Ступино.

Согласно п.3.1 Договора, стоимость земельного участка составила 300 000 рублей.

27 декабря 2018г. между Истцом и ООО «ЛЕГИОН» заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 67 100 кв.м, с кадастровым номером 50:33:0010545:46 в границах кадастрового плана земельного участка, расположенный по адресу: Московская область. Ступинский район. Лужниковский с о., в районе д. ФИО6 Пустынь. ЗАО СП «Жилевское», на землях сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства.

Согласно п.3.1 Договора, стоимость земельного участка составила 3 019 500 рублей.

По мнению истца, земельные участки реализованы по заниженной стоимости, в подтверждение чего представлено экспертное заключение № 3105-23/О о т31.05.2023г., в результате чего Обществу причинены убытки в размере 46 479 351 руб. 09 коп.

Более того, при увольнении Ответчик произвел себе необоснованную выплату в общем размере 1365 081,09 (один миллион триста шестьдесят пять тысяч восемьдесят один) рублей, тогда как какого - либо решения совет директоров не принимал.

Таким образом, по мнению истца, действия ответчика противоречит интересам общества.

Определением  суда от 26.10.2023 по ходатайству ответчика была назначена судебная оценочная экспертиза производство которой было поручено АВТОНОМНОЙ НЕКОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ ЭКСПЕРТНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ЦЕНТР "КЛАСТЕР ЭКСПЕРТИЗЫ", а именно экспертам: ФИО4 и (или) ФИО5.. 

        На разрешение экспертов были поставлены следующие вопросы:

 1. Пригодны ли для использования по назначению следующие земельные участки:

- земельный участок площадью 71752 кв.м., с кадастровым номером 50:33:0010545:68 в границах кадастрового плана земельного участка, расположенный по адресу: Московская область, Ступинский район, на север от д. ФИО6 Пустынь, на землях сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства по состоянию на 22 октября 2018 г.;

- земельный участок площадью 8170 кв.м. с кадастровым номером 50:33:0040116:22 в границах кадастрового плана земельного участка, расположенный по адресу: Московская область, Ступинский район, г. Ступино, на землях сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства по состоянию на 22 октября 2018 г.;

« земельный участок с кадастровым номером 50:33:0040101:41, площадью 10 570 кв.м. расположенный по адресу: Московская область, Ступинский район, г. Ступино, по состоянию на 6 ноября 2018 г.;

- земельного участка площадью 67 100 кв.м, с кадастровым номером 50:33:0010545:46 в границах кадастрового плана земельного участка, расположенный по адресу: Московская область, Ступинский район, Лужниковский со., в районе д. ФИО6 Пустынь, ЗАО СП «Жилевское» на землях сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства по состоянию на 27 декабря 2018 г.;

- земельный участок общей площадью: 52 288 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером 50:33:0010546:38, расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Ступинский, на юго-восток от д. Тутыхино, по состоянию на 22.10.2018 г.;

- земельный участок общей площадью 16 000 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером 50:33:0030176:0013 расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Ступинский, с/о Ситне-Щелкановский, в р-не д. Алеево, ЗАО СП "Жилевское", по состоянию на 22.08.2019 г.;

- земельный участок общей площадью 30 000 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 50:33:0040150:77, расположенный по адресу: Московская область, Ступинский район, Лужниковский со., с Лужники, ЗАО СП "Жилевское", по состоянию на 30.09.2019 г.;

- земельный участок общей площадью 4 403 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: ведение садоводства, с кадастровым номером: 50:33:0010546:46, расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Ступинский, на восток от д. Сайгатово, по состоянию на 03.11.2020 г.;

- земельный участок общей площадью 11 507 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 50:33:0010545:71, расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Ступинский, на север от д. ФИО6 Пустынь, по состоянию на 20.11.2020 г.;

- земельный участок общей площадью 19 206 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 50:33:0010545:72, расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Ступинский, на север от д. ФИО6 Пустынь, по состоянию на 20.11.2020 г.;

- земельный участок общей площадью 7 400 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 50:33:0040116:21, расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Ступинский, г. Ступино, по состоянию на 20.06.2021 г.;

- земельный участок общей площадью 29 290 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 50:33:0040116:20, расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Ступинский, г. Ступино, по состоянию на 20.06.2021 г.;

- земельный участок общей площадью 20 000 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 50:33:0010548:576, расположенный по адресу: Российская Федерация, Московская область, г.о. Ступино, тер. в районе д. Кошелевка, ЗАО СП "Жилевское", по состоянию на 07.02.2022 г.;

- земельный участок общей площадью 26 700 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 50:33:0000000:94573, расположенный по адресу: Российская Федерация, Московская область, г.о. Ступино, тер. в районе д. Кошелевка, ЗАО СП "Жилевское", по состоянию на 07.02.2022 г.;

- земельный участок общей площадью 39 200 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 50:33:0040150:7, расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Ступинский, с/о Лужниковский, в р-не с. Лужники, ЗАО СП "Жилевское", по состоянию на 08.04.2022 г.;

-земельный участок общей площадью 50 000 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 50:33:0000000:94790, расположенный по адресу: Российская Федерация, Московская область, г.о. Ступино, рп Жилево, по состоянию на 16.05.2022 г.;

2.   Какова рыночная стоимость следующих земельных участков, с учетом возможности их использования по назначению:

- земельного участка площадью 71 752 кв.м., с кадастровым номером 50:33:0010545:68    в    границах    кадастрового    плана    земельного   участка, расположенный по адресу: Московская область, Ступинский район, на север от д. ФИО6 Пустынь, на землях сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства по состоянию на 22 октября 2018 г.;

- земельного участка площадью 8170 кв.м. с кадастровым номером 50:33:0040116:22 в границах кадастрового плана земельного участка,-расположенный по адресу: Московская область, Ступинский район, г. Ступино, на землях сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства по состоянию на 22 октября 2018 г.;

- земельного участка с кадастровым номером 50:33:0040101:41, площадью 10 570 кв.м. расположенный по адресу: Московская область, Ступинский район, г. Ступино, по состоянию на 6 ноября 2018 г.;

- земельного участка площадью 67 100 кв.м, с кадастровым номером 50:33:0010545:46 в границах кадастрового плана земельного участка, расположенный по адресу: Московская область, Ступинский район, Лужниковский со., в районе д. ФИО6 Пустынь, ЗАО СП «Жилевское» на землях сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства по состоянию на 27 декабря 2018 г.;

- земельного участка общей площадью: 52 288 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером 50:33:0010546:38, расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Ступинский, на юго-восток от д. Тутыхино, по состоянию на 22.10.2018 г.;

- земельного участка общей площадью 16 000 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером 50:33:0030176:0013 расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Ступинский, с/о Ситне-Щелкановский, в р-не д. Алеево, ЗАО СП "Жилевское", по состоянию на 22.08.2019 г.;

- земельного участка общей площадью 30 000 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 50:33:0040150:77, расположенный по адресу: Московская область, Ступинский район, Лужниковский со., с Лужники, ЗАО СП "Жилевское", по состоянию на 30.09.2019 г.;

- земельного участка общей площадью 4 403 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: ведение садоводства, с кадастровым номером: 50:33:0010546:46, расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Ступинский, на восток от д. Сайгатово, по состоянию на 03.11.2020 г.;

- земельного участка общей площадью 11 507 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 50:33:0010545:71, расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Ступинский, на север от д. ФИО6 Пустынь, по состоянию на 20.11.2020 г.;

- земельного участка общей площадью 19 206 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 50:33:0010545:72, расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Ступинский, на север от д. ФИО6 Пустынь, по состоянию на 20.11.2020 г.;

- земельного участка общей площадью 7 400 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного        производства,        с        кадастровым        номером: 50:33:0040116:21, расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Ступинский, г. Ступино, по состоянию на 20.06.2021 г.;

- земельного участка общей площадью 29 290 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 50:33:0040116:20, расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Ступинский, г. Ступино, по состоянию на 20.06.2021 г.;

- земельного участка общей площадью 20 000 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 50:33:0010548:576, расположенный по адресу: Российская Федерация, Московская область, г.о. Ступино, тер. в районе д. Кошелевка, ЗАО СП "Жилевское", по состоянию на 07.02.2022 г.;

- земельного участка общей площадью 26 700 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 50:33:0000000:94573, расположенный по адресу: Российская Федерация, Московская область, г.о. Ступино, тер. в районе д. Кошелевка, ЗАО СП "Жилевское", по состоянию на 07.02.2022 г.;

- земельного участка общей площадью 39 200 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 50:33:0040150:7, расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Ступинский, с/о Лужниковский, в р-не с. Лужники, ЗАО СП "Жилевское", по состоянию на 08.04.2022 г.;

- земельного участка общей площадью 50 000 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 50:33:0000000:94790, расположенный по адресу: Российская Федерация, Московская область, г.о. Ступино, рп Жилево, по состоянию на 16.05.2022 г.         

Из выводов, изложенных в экспертном заключении ФИО4 и ФИО5 № 27-11/Э от  27.11.2023 (далее – Заключение) следует, что:

Земельные участки, перечисленные в поставленном вопросе пригодны для использования по своему назначению, при этом не относятся к землям сельскохозяйственных угодий.

Для каждого отдельного участка в исследовательской части указаны причины, по которым земельный участок имеет ограничения в использовании.

Рыночная стоимость следующих земельных участков, с учетом возможности их использования по назначению, составляет:

земельного участка площадью 71 752 кв.м., с кадастровым номером 50:33:0010545:68 в границах кадастрового плана земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Ступинский район, на север отд. ФИО6 Пустынь, на землях сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства по состоянию на 22 октября 2018 г. - 857 670 руб.;

земельного участка площадью 8 170 кв.м. с кадастровым номером 50:33:0040116:22 в границах кадастрового плана земельный участок , расположенный по адресу: Московская область, Ступинский район, г. Ступино, на землях сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства по состоянию на 22 октября 2018 г. - 116 754 руб.;

земельного участка с кадастровым номером 50:33:0040101:41, площадью 10 570 кв.м. расположенный по адресу: Московская область, Ступинский район, г. Ступино, по состоянию на 6 ноября 2018 г. -126 346 руб.;

земельного участка площадью 67 100 кв.м, с кадастровым номером 50:33:0010545:46 в границах кадастрового плана земельный участок , расположенный по адресу: Московская область, Ступинский район, Лужниковский со., в районе д. ФИО6 Пустынь, ЗАО СП «Жилевское» на землях сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства по состоянию на 27 декабря 2018 г. - 958 900 руб.;

земельного участка общей площадью: 52 288 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером 50:33:0010546:38, расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Ступинский, на юго-восток от д. Тутыхино, по состоянию на 22.10.2018 г. - 625 012 руб.;

земельного участка общей площадью 16 000 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером 50:33:0030176:0013 расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Ступинский, с/о Ситне-Щелкановский, в р-не д. Алеево, ЗАО СП "Жилевское", по состоянию на 22.08.2019 г. - 228 983 руб.;

земельного участка общей площадью 30 000 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 50:33:0040150:77, расположенный по адресу: Московская область, Ступинский район, Лужниковский со., с Лужники. ЗАО СП "Жилевское", по состоянию на 30.09.2019 г. - 429 343 руб.;

земельного участка общей площадью 4 403 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: ведение садоводства, с кадастровым номером: 50:33:0010546:46, расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Ступинский, на восток от д. Сайгатово, по состоянию на 03.11.2020 г. - 78 143 руб.;

земельного участка общей площадью 11 507 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 50:33:0010545:71, расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Ступинский, на север отд. ФИО6 Пустынь, по состоянию на 20.11.2020 г. -112 602 руб.;

земельного участка общей площадью 19 206 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 50:33:0010545:72, расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Ступинский, на север от д. ФИО6 Пустынь, по состоянию на 20.11.2020 г. - 283 440 руб.;

земельного участка общей площадью 7 400 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 50:33:0040116:21, расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Ступинский, г. Ступино, по состоянию на 20.06.2021 г. - 90 730 руб.;

земельного участка общей площадью 29 290 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения. вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 50:33:0040116:20, расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Ступинский, г. Ступино, по состоянию на 20.06.2021 г.-305 251 руб.;

земельного участка общей площадью 20 000 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения. вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 50:33:0010548:576, расположенный по адресу: Российская Федерация, Московская область, г.о. Ступино, тер. в районе д. Кошелевка, ЗАО СП "Жилевское", по состоянию на 07.02.2022 г. - 502 793 руб.

земельного участка общей площадью 26 700 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 50:33:0000000:94573. расположенный по адресу: Российская Федерация. Московская область, г.о. Ступино, тер. в районе д. Кошелевка, ЗАО СП "Жилевское", по состоянию на 07.02.2022 г. - 823 579 руб.;

земельного участка общей площадью 39 200 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 50:33:0040150:7, расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Ступинский, с/о Лужниковский, в р-не с. Лужники, ЗАО СП "Жилевское", по состоянию на 08.04.2022 г. - 941 174 руб.;

земельного участка общей площадью 50 000 кв.м., категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: Для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 50:33:0000000:94790, расположенный по адресу: Российская Федерация, Московская область, г.о. Ступино, рп Жилево, по состоянию на 16.05.2022 г. - 1 200 477 руб.

Вместе с тем по ходатайству истца  в порядке части 2 статьи 55 АПК РФ в судебное заседание для дачи пояснений по представленному Заключению вызван эксперт который в устном и письменном порядке ясно, полно и мотивированно опроверг доводы истца о наличии методологических ошибок  в Заключении и необоснованности своих выводов.    

Суд полагает, что исследование экспертами проведено объективно, на научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, заключение основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных. Экспертами в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности: научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные статьей 8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Таким образом, суд полагает, что содержание Заключения соответствует положениям статьи 86 АПК РФ и с очевидностью позволяет установить выводы экспертов и то, какие именно исследования ими проведены, и что положено в основу тех или иных выводов, а выраженные ответчиком по первоначальному иску критические замечания к Заключению убедительно опровергнуты опрошенным в судебном процессе экспертом. 

С учетом изложенного, арбитражный суд не имеет сомнений в надлежащей обоснованности Заключения по проведенной оценочной экспертизе и не усматривает противоречий в его выводах, в связи с чем ходатайство истца  о назначении повторной судебной экспертизы в порядке части 2 статьи 87 АПК РФ надлежит отклонить как необоснованное.

В соответствии с частью 2 статьи 64 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое оценивается судом в порядке, предусмотренном в статье 71 АПК РФ, в совокупности с иными допустимыми доказательствами по делу.

Представителем ответчика заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании убытков за реализацию земельных участков.

По договору купли продажи земельного участка площадью 71 752 кв.м., с кадастровым номером 50.33.0010545;68 в границах кадастрового плана земельного участка, расположенный по адресу: Московская область, Ступинский район, на север от д. ФИО6 Пустынь, на землях сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства от 22 октября 2018 года, следовательно трехгодичный срок исковой давности истек 23 октября 2021 года. 2. 

По договору купли продажи земельного участка площадью 8 170 кв.м. с кадастровым номером 50:33:0040116:22 в границах кадастрового плана земельного участка, расположенный по адресу: Московская область, Ступинский район, г. Ступино, на землях сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства от 22 октября 2018 года, следовательно трехгодичный срок исковой давности истек 23 октября 2021 года. 

По договору купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:33:0040101:41, площадью 10 570 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Дело №А41-17048/2023 К судебному заседанию на 21 февраля 2024 года в 11 часов 00 минут УТОЧНЕННЫЙ ОТЗЫВ 6 Ступинский район, г. Ступино, от 26 ноября 2018 года, трехгодичный срок исковой давности истек 27 ноября 2021 года. 

По договору купли продажи земельного участка площадью 67 100 кв.м, с кадастровым номером 50:33:0010545:46 в границах кадастрового плана земельного участка, расположенный по адресу: Московская область, Ступинский район, Лужниковский с.о., в районе д. ФИО6 Пустынь, ЗАО СП «Жилевское» на землях сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства от 27 декабря 2018 года, следовательно трехгодичный срок исковой давности истек 28 декабря 2021 года. 

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При этом истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Истец не мог не знать об отчуждении имущества, поскольку АО СП «Жилинское» является стороной договора купли-продажи имущества, а также Истец был уведомлен о планируемых сделках, что подтверждается имеющимися протоколам заседания директоров общества. 

В частности: Согласно протоколу №05/02 заседания совета директоров общества от 05 февраля 2018 года, повестка дня заседания: продажа земельных участков, принадлежащих ЗАО СП «Жилевское» на праве собственности. Исходя из данного протокола присутствовало 4 из 7 избранных членов Совета директоров, кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 

Согласно протокола, по предложению генерального директора ЗАО СП «Жилевское» ФИО1 о возможности продажи земельных участков, не представляющих ценности для сельскохозяйственного производства, принадлежащих ЗАО СП «Жилевское» на праве собственности, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, в целях приобретения необходимых денежных средств для поддержания деятельности Общества было принято решение: Разрешить продажу земельных участков, принадлежащих ЗАО СП «Жилевское» на праве собственности втом числе: с кадастровым номером 50:33:0040101:41, общая площадь 10 570 кв.м., адрес объекта: Московская область, Ступинский район, г. Ступино, и поручить генеральному директору ЗАО СП «Жилевское» ФИО1 заключить соответствующие договора купли-продажи на вышеуказанные участки, подготовить необходимые документы для регистрации перехода права собственности. 

Перед заключением договора получить согласие Совета директоров на совершение сделки с конкретными контрагентами. Согласно протоколу №2-10-18 заседания совета директоров общества от 02 октября 2018 года, повестка дня заседания: продажа земельных участков, принадлежащих ЗАО СП «Жилевское» на праве собственности. Исходя из данного протокола присутствовало 4 из 7 избранных членов Совета директоров, кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 

Согласно протокола, по предложению генерального директора ЗАО СП «Жилевское» ФИО1 о возможности продажи земельных участков, не представляющих ценности для сельскохозяйственного производства, принадлежащих ЗАО СП «Жилевское» на праве собственности, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, в целях приобретения необходимых денежных средств для поддержания деятельности Общества было принято решение: Разрешить продажу земельных участков, принадлежащих ЗАО СП «Жилевское» на праве собственности в том числе:: с кадастровым номером 50:33:0010545:68, общая площадь 71 752 кв.м., адрес объекта: Московская область, Ступинский район, на север от д. ФИО6 Пустынь; с кадастровым номером 50:33:0010545:46, общая площадь 67 100 кв.м., адрес объекта: Московская область, Ступинский район, с.о Лужниковский, в районе д. ФИО6 Пустынь; с кадастровым номером 50:33:0040116:22, общая площадь 8 170 кв.м., адрес объекта: Московская область, Ступинский район, г. Ступино, и поручить генеральному директору ЗАО СП «Жилевское» ФИО1 заключить соответствующие договора купли-продажи на вышеуказанные участки, подготовить необходимые документы для регистрации перехода права собственности. 

Перед заключением договора получить согласие Совета директоров на совершение сделки с конкретными контрагентами. Исходя из указанного, акционеры и члены совета директоров были осведомлены как о факте продажи земельных участков, так и цене, а, следовательно, не могли не знать о заключении договоров купли-продажи имущества. Каких-либо действий об оспаривании как заседаний совета директоров общества, так и самих сделок, которые Истец предполагает заключены на невыгодных для общества условиях, в установленным законом порядке предпринято не было. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно статье 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах (пункт 4 статьи 53 ГК РФ).  

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).  

Согласно абзацу 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Учитывая, что ответственность единоличного исполнительного органа хозяйственного общества является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

            В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.04.2011 № 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Вместе с тем суд установил, что истцом доказано наличие совокупности перечисленных условий, сообразно обоснованных аргументов, необходимых для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, привел надлежащие , доказательств совершения ответчиком противоправных действий, наличие убытков надлежащим образом подтвердила.

Как разъяснено в абзацах 2-4 Постановления № 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области  полагает, что заявленные исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 87, 110, 112, 159, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ЖИЛЕВСКОЕ" о назначении по делу повторной экспертизы отказать.

 

Взыскать с ФИО1 в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ЖИЛЕВСКОЕ" убытки  в размере    1 365 081,09 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере  5 873,92 руб.

 

В удовлетворении остальной части иска отказать. 

 

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ЖИЛЕВСКОЕ" в доход Федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в размере 147931 руб.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         

 

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд. 

 

Судья                                                       Р.С. Солдатов