﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А70-3905/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена  16 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  17 января 2020 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи                      Шуйской С.И.,

судей                                                                Демидовой Е.Ю.,

                                                                         Тихомирова В.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Горизонт-2000» (ответчика) на решение от 25.07.2019 Арбитражного суда Тюменской области (судья Мингалева Е.А.) и постановление от 21.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сидоренко О.А., Грязникова А.С., Краецкая Е.Б.) по делу                                 № А70-3905/2019  по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альфастрой» (625019, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. 50 лет Октября, д. 109,  ИНН 7202145322, ОГРН 1067203019014) к обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт-2000» (625053, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Широтная, д. 200, корп. 46, ИНН 7203154577,                                 ОГРН 1047200657316) о взыскании задолженности по арендной плате. 

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Альфастрой» (истца) – Исхаков Р.А. по доверенности от 01.05.2019;

от общества с ограниченной ответственностью «Горизонт-2000» (ответчика) – Логинов А.Г. по доверенности от 30.12.2019.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Альфастрой» (далее –                              ООО «Альфастрой») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области                          с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),                        к обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт-2000» (далее –                ООО «Горизонт-2000») о взыскании 728 188 руб. 04 коп. задолженности по арендной плате, а также 298 557 руб. 10 коп. неустойки за просрочку платежей в период с 02.04.2018 по 16.05.2019 и 728 188 руб. 04 коп. неустойки за просрочку платежей в период с 17.05.2019 по день фактической оплаты в размере 0,1 процентов от не выплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Исковые требования со ссылкой на статьи 309, 310, 314, 614, 615, 616 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору аренды имущества (оборудования) от 01.03.2017 (далее – договор аренды).

Решением от 25.07.2019 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 21.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО «Горизонт-2000» просит отменить вынесенные судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что договор аренды является притворной сделкой, поскольку спорное арендованное оборудование фактически ответчику не вручалось; судами в нарушении статьи 71, части 4 статьи 170 АПК РФ не исследовались представленные ООО «Горизонт-2000»  иные доказательства притворности сделки; судами не принято во внимание признание истцом факта возврата ему части оборудования; неподписание акта приема-передачи не подтверждает продолжение арендных отношений; акту от 20.04.2017 № 51 о возврате ответчиком истцу имущества  дана ненадлежащая оценка.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Альфастрой» просит оставить без изменения оспариваемые судебные акты.

В судебном заседании представитель ООО «Горизонт-2000» поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе, просил отменить состоявшиеся судебные акты, в иске отказать, а представитель                             ООО «Альфастрой» возражал против удовлетворения жалобы.

Выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с заключенным между ООО «Альфастрой» (арендодателем) и ООО «Горизонт – 2000» (арендатором) договором аренды арендодатель по акту приема-передачи от 01.03.2017 передал в пользование арендатора на срок с 01.03.2017 по 20.04.2017 следующее имущество (оборудование) вместе со всеми его принадлежностями: насосный агрегат бентонитовый серии Х1000 модель Х-1.000 1.1 HDD  в количестве 1 единицы; штангу бурильную (длина 6 м, диаметр 5 дюйма), в количестве 170 единиц. 

По условиям пункта 5.1 договора аренды арендная плата за все передаваемое по настоящему договору имущество (оборудование) устанавливается в размере 2 768 188 руб. 04 коп. за период с 01.03.2017 по 20.04.2017. Арендная плата вносится арендатором посредством перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

В счет арендной платы арендатор может передать в собственность арендодателю иное имущество, принадлежащее арендатору на праве собственности (которое в споре или под арестом не состоит, не является предметом залога и не обременено другими правами третьих лиц) стоимостью не менее 2 768 188 руб. 04 коп., в том числе НДС, а арендатор может принять это имущество в счет арендной платы (пункт 5.2 договора аренды).

В акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 21.11.2017 сторонами по состоянию на 21.11.2017 отражено наличие остатка долга по арендной плате по договору аренды в размере 728 188 руб. 04 коп., согласно которому первоначальная сумма долга равнялась 2 768 188 руб. 04 коп. (за период с 01.03.2017 по 20.04.2017), произведен зачет в сумме                                      2 027 983 руб. 48 коп. (согласно уведомлению от 14.11.2017) и в сумме                        12 016 руб. 52 коп. 

В последующем ООО «Альфастрой» направило в адрес ответчика акт от 20.04.2017 № 51 на сумму 2 768 188 руб. 04 коп.

Так как долг погашен ответчиком не в полном объеме, истец предъявил в суд настоящий иск.

При удовлетворении заявленных требований суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 309,                          614 ГК РФ и исходили из отсутствия своевременной оплаты арендной платы и невозвратом арендованного имущества истцу, отклонив довод заявителя о притворности договора аренды.

По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу части 2 статьи 170 АПК РФ притворная сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановление Пленума Верховного Суда РФЕ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Таким образом, для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  27.11.2019).

Проверяя довод ответчика о притворности договора аренды, суды, исследовав материалы дела, включая представленные им в обоснование этого довода договор подряда от 15.03.2017 № 4П-03/2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ЭкоТЭК» и ООО «Горизонт-2000»; акт о приемке выполненных работ от 01.05.2017 по 20.05.2017; товарно-транспортные накладные от 23.03.2017 № 50, от 25.03.2017 № 49, пришли к выводу о недоказанности притворности спорного договора.

Установив, что  в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о возврате ответчиком истцу переданного в аренду оборудования в полном объеме, сочли, что имеются основания для удовлетворения иска.  

Что касается акта от 20.04.2017 № 51, подтверждающего, по утверждению заявителя, о возврате арендатором  имущества арендодателю, то суды не признали его таким доказательством, так как он содержит сумму арендных платежей, но не содержит какой-либо информации об имуществе, являющемся предметом аренды. Иные документы, из которых бы следовала передачи ответчиком имущества, ООО «Горизонт-2000» не представлено.

При таких обстоятельствах заявленные требования удовлетворены правомерно.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции. Правовые основания для переоценки доказательств, ставших предметом исследования предыдущих судебных инстанций, у кассационной инстанции отсутствуют (глава 35 АПК РФ).

К тому же иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Учитывая, что нормы материального права применены судами правильно и не допущено нарушений норм процессуального права (статья 288 АПК РФ), оспариваемые судебные акты законны и обоснованы, а основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.07.2019 Арбитражного суда Тюменской области                               и постановление от 21.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-3905/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                  С.И. Шуйская

 

Судьи                                                                         Е.Ю. Демидова

 

                                                                                  В.В. Тихомиров