СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-16487/2022-ГК

г. Пермь

24 января 2023 года

Дело № А50-7800/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Гуляевой Е.И.,

судей  Дружининой О.Г., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истца – ФИО2, паспорт, диплом, доверенность от 09.01.2023,

от ответчика – ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 09.01.2023,

третье лицо – ФИО4, паспорт (лично), 

третье лицо – ФИО5, паспорт (лично). 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Урал Инвест»,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 11 ноября 2022 года по делу № А50-7800/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Урал Инвест» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО6 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

третьи лица:   ФИО4, финансовый управляющий ФИО4 ФИО7, ФИО5,

о признании оборудования неотделимым улучшением, взыскании стоимости неотделимых улучшений,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Урал Инвест» (истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО6 (ответчик)  о признании оборудования, находящегося в нежилом здании общей площадью 2973,5 кв.м на земельном участке площадью 7513 кв.м по адресу: 

<

...>,  неотделимыми улучшениями, о взыскании стоимости неотделимых улучшений в размере 15 000 000 руб.

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий ФИО4 ФИО7, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.11.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец с решением не согласен, обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. 

В апелляционной жалобе истец указывает, что в качестве доказательств того, что объект перешел от собственника ФИО5 к ФИО4 вместе с   имуществом, закупленным и смонтированным силами и за счет истца (систем газоснабжения, отопления, электроснабжения), указана «письменная позиция» ФИО4, иных доказательств передачи оборудования между собственниками недвижимости суду не представлено. Считает, что  приобретение ответчиком недвижимого имущества вместе с его улучшениями (системами газоснабжения, отопления, электроснабжения) не доказано, стоимость имущества, уплаченная ответчиком, не включает стоимость улучшений, истец имеет право получения компенсации стоимости указанных улучшений. 

Истцом также приведены доводы о том, что судом первой инстанции при рассмотрении дела безосновательно отказано истцу в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы с целью установления того, какие улучшения являются отделимыми и неотделимыми, определения стоимости неотделимых улучшений. Полагает, что суд не проверил, какое имущество подлежит вывозу истцом, не принял мер к разрешению спора, введению определенности между сторонами спора. 

В апелляционной жалобе истцом изложено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с целью установления того, какие улучшения являются отделимыми и неотделимыми, определения стоимости неотделимых улучшений.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  Указывает, что с  ответчика, оплатившего приобретенный им объект недвижимости со всеми спорными улучшениями, не может быть дважды взыскана стоимость данных спорных улучшений. Ответчик считает, что  истец, прекратив арендные отношения с ФИО5 в сентябре 2014, а в последствии с ФИО4 18.08.2018,  мог заявить соответствующее требование о судьбе улучшений арендованного имущества к указанным  лицам в разумные сроки после окончания арендных отношений,  заявление истцом требований  01.04.2022 свидетельствует о пропуске истцом срока исковой давности. Против назначения по делу судебной экспертизы ответчик возражает, полагает, что оснований для проведения экспертизы не имеется, судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца отказано обоснованно. 

В судебном заседании ответчик ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства – копии акта приемки законченного строительством объекта от 23.08.2013, указывал на невозможность представления данного доказательства в суд первой инстанции, получение доказательства в рамках рассмотрения судом иного дела после принятия по настоящему делу решения. 

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, против удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы возражали, ходатайство ответчика о приобщении дополнительного доказательства поддержали. 

Ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы судом апелляционной инстанции рассмотрено, в его удовлетворении отказано. При этом апелляционный суд полагает возможным правильное рассмотрение апелляционной жалобы  без проведения по делу судебной экспертизы, по имеющимся в деле доказательствам. 

Ходатайство ответчика апелляционным судом рассмотрено и удовлетворено, учитывая невозможность представления доказательства в суд первой инстанции. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Пермского края от 10.05.2017 по делу                 № А50-13387/2016 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества. Определением суда от 05.12.2020 утверждено Положение о порядке продажи имущества должника ФИО4

03.02.2021 состоялись торги по продаже недвижимого имущества должника ФИО4 в составе лота № 1, состоящего из объекта недвижимости  – нежилого здания с кадастровым номером 59:09:0011503:94  общей площадью 2973,5 кв.м и земельного участка  с кадастровым номером 59:09:0011503:16 общей площадью 7 513 кв.м, расположенных по адресу: 

<

...> (далее – объекты недвижимого имущества).

 Победителем торгов признан ИП ФИО6, предложивший максимальную цену в размере  18 690 462 руб.

15.02.2021  ИП ФИО6 (покупатель) и финансовым управляющим должника  (продавец) заключен договор купли-продажи № 59928-ОАОФ/1.

11.03.2021 истец направил в адрес ответчика письмо, в котором сообщил  о нахождении на приобретенной ИП ФИО6 на торгах территории    систем газоснабжения, отопления и электроснабжения, созданных ООО «ТД «Урал Инвест» собственными силами и за свой счет.

Полагая, что указанные системы являются неотделимыми улучшениями недвижимого имущества, стоимость произведенных истцом неотделимых улучшений  объекта недвижимости подлежит возмещению новым собственником, истец обратился  в арбитражный суд с настоящим иском  о взыскании с ИП ФИО6 стоимости неотделимых улучшений  в размере 15 000 000 руб.

Разрешая спор, отказывая в удовлетворении иска,  суд первой инстанции исходил из того, что  объекты недвижимого имущества приобретены ответчиком с учетом стоимости  указанных истцом систем, с учетом этого  основания для удовлетворения требований истца   не имеется.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Исходя из положений статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды.

В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, неотделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (пункт 3 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, улучшения арендованного имущества подразделяются на отделимые и неотделимые. Улучшения арендуемого имущества могут быть результатом специального положительного акта воздействия на него арендатором в целях повышения эффективности его использования. Вместе с тем улучшения арендуемого имущества могут быть результатом его текущего или капитального ремонта, произведенного арендатором. Независимо от этого судьба указанных улучшений будет определяться по правилам статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В предмет доказывания по спору о возмещении стоимости неотделимых улучшений включаются обстоятельства, подтверждающие наличие согласия арендодателя на производство улучшений арендованного имущества, наличие улучшений объекта аренды, произведенных арендатором, их неотделимость без вреда для имущества, а также стоимость улучшений.

Материалами настоящего дела подтверждено, что определением Арбитражного суда Пермского края от 30.09.2016 по делу № А50-13387/2016 в отношении индивидуального предпринимателя ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов.

Определением суда от 24.01.2017 по указанному делу в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ПАО «Сбербанк России» в сумме 25 688 537,29 руб., из которой 24 737 800,00 руб. - ссудная  задолженность, 572 03864 руб. - проценты по кредитам, 2 160,89 руб. - государственная пошлина, 262 241,00 руб. - третейский сбор, 114 296,76 руб. - штрафные санкции, как требования, обеспеченные залогом имущества должника по договорам ипотеки от 21.02.2014 N 12/6984/0443/5/1431 и от 08.10.2014 N 12/6984/0443/45/1431. Также указанным определением в третью очередь реестра включены требования ПАО «Сбербанк России» в сумме 499937,26 руб., из которой 497 257,86 руб. - основной долг, 2 679,40 руб. - штрафные санкции, в качестве требований, не обеспеченных залогом имущества должника. 

Между ПАО «Сбербанк России» (цедент) и ООО «ТД Урал Инвест» (цессионарий) 22.03.2017 заключен договор уступки прав (требования) N 3, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования с ФИО4 задолженности, вытекающей из кредитного договора от 23.09.2014 N 1221/6984/0443/45/14 и обеспечивающих его исполнение договора ипотеки имущества ФИО4 от 08.10.2014 N 12/6984/0443/45/1431, договора поручительства от 23.09.2014 N 12/6984/0443/45/14П1, заключенного между банком и ФИО8

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.05.2017 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества. 

Определением суда от 22.05.2017 на основании договора цессии в реестре требований кредиторов ФИО4 произведена замена конкурсного кредитора ПАО «Сбербанк России» на ООО «ТД Урал Инвест» с суммой требований 14 442 091,02 руб., обеспеченных залогом имущества должника по договору ипотеки от 08.10.2014 N 12/6984/0443/45/1431.

Определением суда от 05.12.2020 разрешены разногласия, возникшие между финансовым управляющим ФИО9 и залоговым кредитором ООО «Торговый дом «Урал Инвест». Утверждено «Положение о порядке организации и проведения продажи имущества ФИО4, обремененного залогом ООО «Торговый дом «Урал Инвест» в редакции залогового кредитора от 24.09.2020,

 03.02.2021 состоялись торги по продаже недвижимого имущества должника ФИО4 в составе лота № 1, состоящего из объекта недвижимости  – нежилого здания с кадастровым номером 59:09:0011503:94  общей площадью 2973,5 кв.м и земельного участка  с кадастровым номером 59:09:0011503:16 общей площадью 7 513 кв.м, расположенных по адресу: 

<

...>,  победителем торгов признан  ответчик ФИО6, предложивший максимальную цену в размере  18 690 462 руб., 15.02.2021   ответчиком  и финансовым управляющим должника  (продавец) заключен договор купли-продажи № 59928-ОАОФ/1 приобретенного имущества. 

Истец являлся арендатором недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>; территория АООЗ «База №1», на основании договора аренды от 30.03.2012, заключенного с  ФИО5 (арендодатель);   по условиям данного договора арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование 1-этажное нежилое строение из железобетонных плит объей площадью 3 189,5 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>; территория АООЗ «База №1» для производственной деятельности (т. 2, л.д. 117-118); согласно п. 2.2. договора арендатор обязался не производить реконструкцию здания, переоборудование сантехники и других капитальных ремонтных работ без письменного согласия арендодателя. Неотделимые улучшения арендуемого здания обязался производить только с письменного разрешения арендодателя.

Судом первой инстанции установлено, участвующими в деле лицами не оспаривается то обстоятельство, что объекты газоснабжения, электроснабжения, теплоснабжения, указанные истцом в иске,   смонтированы в 2012 году, что подтверждено совокупностью доказательств, в том числе   договором подряда №86/12 от 12.09.2012г., заключенным с ООО «Системсервис» на выполнение строительно-монтажных работ по газификации здания котельной по адресу:  

<

...>; договором подряда №26 от 15.05.2012, заключенным с ООО «УралЭлектроСтрой» на выполнение работ по электроосвещению и силовому электрооборудованию вышеуказанного здания, иными договорами, а также платежными документами, подтверждающими несение истцом бремени расходов на установку систем газоснабжения, отопления и электроснабжения спорного объекта. 

29.09.2014 право собственности на объекты  недвижимого имущества перешло  к ФИО4 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.09.2014. 

Стоимость здания и земельного участка по условиям п. 2.1. договора купли-продажи определена сторонами в размере 20 000 000 руб. (из них 17000000  руб. составляет стоимость  здания, 3000000 руб.  - стоимость земельного участка), (т.3, л.д. 2-3).

Учитывая, что объекты газоснабжения, электроснабжения, теплоснабжения, указанные истцом в иске,   смонтированы в 2012 году, суд первой инстанции пришел к правомерным выводам о том, что ФИО4, а впоследствии по результатам торгов – ФИО6 недвижимое имущество приобретено в том состоянии, в котором оно находилось на момент продажи, то есть  вместе с указанным в иске оборудованием. Данное обстоятельство также подтверждено ценой недвижимости, определенной по результатам оценки (при приобретении ФИО4) и по результатам торгов при приобретении ФИО6 

При таких обстоятельствах суд обоснованно указал в обжалуемом решении на то, что ответчиком уплачены денежные средства за указанное истцом оборудование, ввиду чего основания для взыскания денежных средств в качестве  возмещения стоимости  улучшений с ответчика в пользу истца отсутствуют. 

Суд также верно учел обстоятельства, установленные судами при рассмотрении обособленного спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 № А50-13387/2016 о признании недействительными торгов по продаже имущества, договора купли-продажи,  и правовые выводы судов, согласно которым ООО  «ТД «Урал Инвест» является   залогодержателем реализуемого имущества,  являлось участником обособленного спора об утверждении положения о порядке продажи имущества, в котором в том числе и сформулировано условие о предмете торгов и его стоимости, при этом каких-либо возражений относительно представленной финансовым управляющим оценки по мотиву не учета степени благоустройства здания и наличия в нем систем газо-, электро- и теплоснабжения общество «ТД «Урал Инвест» не заявляло.   О наличии какого-либо спора в отношении имущества, принадлежащего обществу «ТД «Урал Инвест», находящегося на территории продаваемого объекта, необходимости внесения соответствующих изменений в Положение, залоговый кредитор не указывал. Разногласия по поводу того, что на территории реализуемого земельного участка расположены системы газо-, электро- и теплоснабжения, не являющиеся имуществом должника и не включенные в состав реализуемого имущества, к рассмотрению судом предъявлены не были.  

С учетом всех обстоятельств дела суд первой инстанции оснований для удовлетворения иска не установил. 

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласен, оснований для иной оценки собранных по делу доказательств не имеет. 

Доводы истца о том, что  приобретение ответчиком недвижимого имущества вместе с его улучшениями (системами газоснабжения, отопления, электроснабжения) не доказано, стоимость имущества, уплаченная ответчиком, не включает стоимость улучшений, истец имеет право получения компенсации стоимости   улучшений, апелляционным судом рассмотрены и признаны несостоятельными с учетом изложенного выше. Доказательств того, что сформированная по результатам торгов цена объектов недвижимости не включает в себя цену оборудования, истцом суду не представлено. 

Нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлены.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 11 ноября 2022 года по делу № А50-7800/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

Е.И. Гуляева 

 

Судьи

О.Г. Дружинина 

 

В.В. Семенов