АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00, 

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А81-6741/2024

г. Салехард

30 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 30 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Дерхо Д.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коробейниковой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговый центр «Ямал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Гипротранспроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании суммы займа и процентов за пользование суммой займа, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Ресурсы Ямала» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), открытого акционерного общества «СГК-ТрансстройЯмал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции ИС «Картотека арбитражных дел» представителя общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговый центр «Ямал» ФИО1, действующего на основании доверенности от 05.06.2024.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговый центр «Ямал» (далее – центр «Ямал») обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к акционерному обществу «Гипротранспроект» (далее – общество «Гипротранспроект») о взыскании долга по договору займа от 25.08.2015 № 24/15-РЯ (далее – договор) в общем размере 7 590 501 руб. 84 коп., из которых 4 993 751 руб. 21 коп. основной долг и 2 596 750 руб. 63 коп. – проценты за пользование денежными средствами.

Определением от 14.06.2024 по делу № А81-6741/2024 суд принял исковое заявление к производству, начал подготовку дела к судебному разбирательству и назначил предварительное судебное заседание на 11.00 час. 16.07.2024.

Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Ресурсы Ямала» (далее – общество «Ресурсы Ямала»).

В порядке подготовки дела к судебному разбирательству суд предложил истцу представить доказательства направления (вручения) копий искового заявления и прилагаемых к нему документов третьему лицу; ответчику – представить отзыв по существу предъявленных истцом требований; третьему лицу – представить письменные доводы по существу исковых требований.

От общества «Гипротранспроект» 26.06.2024 поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик пояснил, что по данным бухгалтерского учета спорная задолженность у него присутствует.

Определением суда от 16.07.2024 предварительное судебное заседание отложено на 10.00 час. 01.08.2024. Центру «Ямал» предложено: обосновать правомерность начисления процентов за пользование суммой займа на сумму задолженности, в которую входят проценты за пользование суммой займа (пункт 3 соглашения от 12.10.2018).

Обществам «Гипротранспроект» и «Ресурсы Ямала» предложено: представить в суд доказательства исполнения пунктов 1.3, 1.4 договора о переводе долга; обосновать целесообразность заключения договора о переводе долга с учетом того, что ту же сумму денежных средств третье лицо обязалось уплатить ответчику; сообщить, произведена ли такая оплата.

Сторонам предложено: представить пояснения о том, состоят ли истец и ответчик (исходя из корпоративной структуры и системы управления) в отношениях юридической либо фактической аффилированности; при наличии аффилированности (вхождения в одну группу компаний и пр.): раскрыть экономический смысл и хозяйственную суть всей цепочки сделок, приведшей к образованию спорной задолженности; привести аргументацию относительно того, затрагивает ли взыскание долга законные интересы третьих лиц (например, кредиторов ответчика); учесть, что в делах, осложненных банкротным элементом и (или) состоянием аффилированности сторон, судом (в зависимости от конкретных обстоятельств спора, подлежит применению повышенный стандарт доказывания на уровне «ясные и убедительные доказательства» либо «достоверность за пределами разумных сомнений» (пункт 1 Рекомендаций Научно-консультативного совета Арбитражного суда Западно-Сибирского округа «По вопросам, возникающим при применении арбитражного процессуального законодательства Российской Федерации и законодательства об энергоснабжении», принятых по итогам заседания, состоявшегося 24.05.2019).

От общества «Гипротранспроект» 29.07.2024 поступили пояснения по делу, в которых ответчик сообщил, что экономическая целесообразность заключения договора перевода долга заключается в создании возможности произвести зачет встречных требований ответчика и третьего лица вместо необходимости оплаты задолженности денежными средствами. Также ответчик сообщил, что состав акционеров общества «Гипротранспроект» на сегодняшний день свидетельствует об отсутствии юридической либо фактической аффилированности с истцом.

Определением от 01.08.2024 суд назначил дело к судебному разбирательству на 10.00 час. 17.09.2024. Истцу предложено представить в суд письменные пояснения по изложенным в ходе судебного заседания обстоятельствам. Ответчику предложено привести аргументацию относительно того, затрагивает ли взыскание долга законные интересы третьих лиц (например, кредиторов ответчика). Третьему лицу предложено представить в суд письменные доводы по существу исковых требований, обосновать целесообразность заключения договора о переводе долга с учетом того, что ту же сумму денежных средств, общество «Ресурсы Ямала» обязалось уплатить ответчику; подтвердить либо опровергнуть доводы ответчика об оплате по договору о переводе долга путем заключения соглашения о взаимозачете от 10.03.2016.

От центра «Ямал» 06.08.2024 поступили письменные пояснения по делу, в которых он сообщил, что аффилированности между истцом и ответчиком в настоящее время не существует. Обращение в суд обусловлено  отсутствием расчетов с кредитором со стороны ответчика и риском истечения срока исковой давности. Также истец сообщил, что согласно электронному сервису «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» у ответчика имеет место задолженность только перед открытым акционерным обществом «СГК-ТрансстройЯмал» (далее – общество «СГК-ТрансстройЯмал»).

От общества «Гипротранспроект» 09.08.2024 поступили письменные пояснения по делу, согласно которым спорная задолженность подтверждена данными первичного бухгалтерского учета ответчика. Взыскание задолженности не затрагивает прав третьих лиц. Долг по обязательным платежам отсутствует.

От общества «Ресурсы Ямала» 14.08.2024 поступили письменные пояснения по делу, в которых третье лицо требования истца поддержало, указав, что экономическая целесообразность перевода долга по соглашению от 11.01.2016 обусловлена тем, что общество «Ресурсы Ямала» не имело свободных денежных средств, но обладало правом требования к обществу «Гипротранспроект», которому и предложило в счет осуществления расчетов принять долг перед центром «Ямал» с последующим зачетом.

Определением от 17.09.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общество «СГК-ТрансстройЯмал» и отложил судебное заседание на 10.00 час. 16.10.2024.

В судебном заседании представитель центра «Ямал» на удовлетворении заявленных требований настаивал в полном объеме по изложенным в исковом заявлении и дополнительных письменных пояснениях основаниям.

Ответчик и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства по делу извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителей сторон.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав представленные в материалы дела письменные доказательства, суд находит исковые требования центра «Ямал» подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что 25.08.2015 между центром «Ямал» (займодавец) и обществом «Ресурсы Ямала» (заемщик) заключен договор займа № 24/15-РЯ (далее – договор займа), по условиям которого займодавец передал, а заемщик принял и обязался в срок до 30.12.2016 возвратить денежные средства в сумме 3 753 000 руб. с условием начисления и уплаты процентов за пользование займом по ставке 11% годовых.

В силу пункта 2.5 договора займа заем является целевым и предоставлен заемщику для погашения его задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью «Северо-Западная топливная компания Гросс» (далее – общество «Гросс») по мировому соглашению от 10.12.2015 по делу № 124-1-14 и возмещения судебных издержек по делу № А40-23030/2015. Сумма займа по письменному заявлению заемщика может быть перечислена на счет общества «Гросс».

Перечисление денежных средств с банковского счета центра «Ямал» на банковский счет общества «Гросс» произведено платежными поручениями от 26.08.2015 № 1973 на сумму 3 750 000 руб. с назначением платежа «оплата по МС от 10.12.2014 по делу № 124-1-14 за ОАО «Ресурсы Ямала» в счет взаим. по дог. займа № 24/15-РЯ от 25.08.2015» и № 1974 на сумму 3 000 руб. «оплата судебных расходов по делу № А40-23030/15 за ОАО «Ресурсы Ямала» в счет взаим. по дог. займа № 24/15-РЯ от 25.08.2015».

Далее между обществом «Ресурсы Ямала» (первоначальный должник) и обществом «Гипротранспроект» (новый должник) с согласия кредитора (центра «Ямал») заключен договор от 11.01.2016 № Д-5/16-РЯ о переводе долга (далее – договор о переводе долга), на основании которого в соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) первоначальный должник передал, а новый должник принял на себя обязательства по договору займа с суммой задолженности 3 896 642 руб. 21 коп., а также обязательства по договору от 23.05.2012 № 12.05/02 на ведение бухгалтерского учета с обществом с ограниченной ответственностью «Современная бухгалтерия и консалтинг» на сумму 3 440 000 руб.

Стоимость перевода долга определена сторонами в размере 7 336 642 руб. 21 коп. (пункт 1.3 договора о переводе долга) и подлежала оплате в срок до 10.02.2016 денежными средствами либо иным согласованным сторонами способом (пункт 1.3 договора о переводе долга).

При этом с момента подписания договора о переводе долга (пункт 1.5) первоначальный должник выбыл из соответствующих денежных обязательств перед кредитором по договору займа.

Соглашением от 12.10.2018 стороны зафиксировали, что на дату его подписания задолженность по договору займа в части процентов за пользование заемными средствами возросла до 1 240 751 руб. 21 коп., а общая сумма задолженности составила 4 993 751 руб. 21 коп., на которую стороны согласовали дальнейшее начисление процентов за пользование денежными средствами с 13.10.2018 по ставке 13% годовых, то есть фактически произвели капитализацию процентов по состоянию на 12.10.2018, включив задолженность по ним в тело основного долга.

Неисполнение обществом «Гипротранспроект» обязательств по договору займа, договору о переводе долга и соглашению от 12.10.2018 послужило основанием для направления претензии и последующего обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Сложившиеся первоначально между центром «Ямал» и обществом «Ресурсы Ямала» заемные отношения подпадают под правовое регулирование § 1 главы 42 ГК РФ (Заем).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ (здесь и далее – в редакции, действовавшей на момент заключения договора займа) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа (пункт 2 статьи 807 ГК РФ).

По общему правилу в силу общих положений об обязательствах и о договоре (статьи 8, 307, 421 ГК РФ) ответственным перед кредитором, в частности, по денежному обязательству, возникшему из договора, является лицо, свободно принявшее на себя соответствующие обязанности.

Переход соответствующих  обязанностей к иному лицу возможен лишь в случаях и формах, предусмотренных законом. Одним из таких случаев является перемена лиц в обязательстве в силу перевода долга (§ 2 главы 24 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Пунктами 26, 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54) разъяснено, что по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (далее – привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (далее – кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность. Если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 1 статьи 322, статья 391 ГК РФ).

В данном случае пунктом 1.5 договора о переводе долга сторонами прямо  определен превативный перевод долга, в силу которого общество «Ресурсы Ямала» выбыло из обязательств по договору займа.

При привативном переводе долга новый должник вправе выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником, но не вправе осуществлять в отношении кредитора право на зачет встречного требования, принадлежащего первоначальному должнику (статья 392 ГК РФ, пункт 28 Постановления № 54).

В настоящем деле общество «Гипротранспроект» таких возражений не заявило, не оспорило исковые требования центра «Ямал», подтвердив наличие долга, что с учетом представления истцом достаточных доказательств факта возникновения заемных отношений (в виде договора займа, платежных поручений с назначением платежа, раскрывающим основания совершения соответствующих хозяйственных операций) и перехода обязанности по осуществлению расчетов с заемщиком (договор о переводе долга, соглашение от 12.10.2018) к ответчику по данному делу, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения иска в полном объеме. При этом судом проверена и подтверждена арифметическая правильность расчета суммы основного долга и процентов, а также учтены положения статей 809, 809, 414 ГК РФ, которые не ограничивают возможность капитализации процентов за пользование заемными средствам в сумму основного обязательства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2023 № 309-ЭС23-2420(3)).

Принятыми по делу доступными суду мерами (включая ознакомление с картотекой арбитражных дел, исследованием корпоративной структуры участвующих в деле лиц, наделение статусом третьего лица единственного известного суду кредитора ответчика) не установлено обстоятельств, из которых бы следовала возможность наступления прямых негативных последствий по итогам разрешения настоящего спора для лиц, не привлеченных к участию в деле.

Кроме того, суд учитывает, что в соответствии с пунктом 12 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», если арбитражный управляющий и (или) кредиторы полагают, что права и законные интересы кредиторов нарушены судебным актом (включая постановление суда общей юрисдикции и судебный акт арбитражного суда, а также определение о принудительном исполнении решения третейского суда), на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование кредитора, указанные лица вправе обратиться в установленном процессуальным законодательством порядке с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

Предусмотренный процессуальным законодательством срок на подачу заявления об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам исчисляется с момента, когда указанные лица узнали или должны были узнать о нарушении их прав и законных интересов данным судебным актом.

Соответственно, при наличии кредиторов, о которых суду не известно, и в случае банкротства ответчика, права заинтересованных лиц могут быть защищены при наличии тому оснований в порядке статьи 311 АПК РФ путем подачи и рассмотрения судом заявления об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговый центр «Ямал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Гипротранспроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 629404, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, ком. 39) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговый центр «Ямал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 629405, Ямало-Ненецкий автономный округ, г.о. город Лабытнанги, г. Лабытнанги, мкр. Обской, ул. Ковалева, д. 8, офис 7) задолженность в размере 7 590 501 руб. 84 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 953 руб. Всего взыскать 7 651 454 руб. 84 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья                                                                                                                          Д.С. Дерхо