Арбитражный суд Липецкой области

пл.Петра Великого, 7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А36-6838/2017

г. Липецк

17 ноября 2017 г.

Резолютивная часть решения оглашена 14.11.2017.  

Решение в полном объеме изготовлено 17.11.2017.

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Хорошилова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Булыня И.А., 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Техностандарт», г.Липецк

к Обществу с ограниченной ответственностью «Керамикс», г.Липецк

о взыскании 35 123 363 руб. 38 коп., в том числе задолженность по договору уступки прав требования от 19.05.2008г. в размере 11 475 346 руб. 81 коп., из которых 8 320 807 руб. 42 коп. - основной долг и 3 154 539 руб. 39 коп. –проценты; задолженность по договору поручения № 2 от 01.07.2009г. в размере 23 340 146 руб. 98 коп., из которых 15 000 000  руб. - основной долг и 8 340 146 руб. 98 коп. – проценты;  задолженность по договорам аренды в размере 307 869 руб. 59 коп., из которых 235 400 руб. - основной долг и 72 469 руб. 59 коп. – проценты,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился;

от ответчика: не явился,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Техностандарт» (в лице конкурсного управляющего ФИО1, далее –истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Керамикс» (далее – ООО «Керамикс», ответчик) 35 123 363 руб. 38 коп., в том числе задолженность по договору уступки прав требования от 19.05.2008г. в размере 11 475 346 руб. 81 коп., из которых             8 320 807 руб. 42 коп. - основной долг и 3 154 539 руб. 39 коп. – проценты; задолженность по договору поручения № 2 от 01.07.2009г. в размере 23 340 146 руб. 98 коп., из которых 15 000 000  руб. - основной долг и 8 340 146 руб. 98 коп. – проценты;  задолженность по договору аренды нежилого помещения № 1804/2013 от 18.12.2012 г. в размере 307 869 руб. 59 коп., из которых 235 400 руб. - основной долг и 72 469 руб. 59 коп. – проценты.

Определением от 16.06.2017 арбитражный суд принял исковое заявление и возбудил производство по делу № А36-6838/2017.

В судебное заседание 14.11.2017 г. не явились стороны, извещены надлежащим образом. Информация о назначении судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещена арбитражным судом в сети Интернет. 14.11.2017 г. в арбитражный суд поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие конкурсного управляющего ООО «Техностандарт».

Руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд вправе рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

10.10.2017 г. в арбитражный суд поступило ходатайство истца об уточнении исковых требований в части взыскания задолженности по договорам аренды № 1804/2013 от 18.12.2012 г., №0205/2013 от 01.02.2014, №1911/2013 от 19.11.2013 в сумме 307 869 руб. 49 коп., из которых 235 400 руб. – основной долг и 72 469 руб. 59 коп. – проценты.

Суд, руководствуясь статьями 49, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в принятии к рассмотрению уточненных исковых требований истца ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. По смыслу указанной нормы основанием иска являются фактические обстоятельства, из которых вытекают и на которых основываются требования истца. Под основанием иска понимаются юридические факты, с которыми в силу норм материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения. Предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его.

Из материалов дела следует, что предметом первоначально поданного искового заявления ООО «Технострандарт» являлось требование о взыскании задолженности по договору аренды нежилого помещения № 1804/2013 от 18.12.2012 г. в общем размере 308 869 руб. 59 коп., из которых 235 400 руб. – основной долг, 72 469 руб. 59 коп. - проценты.

Таким образом, судом установлено, что ООО «Технострандарт» заявлены новые требования о взыскании задолженности по Договору арены недвижимого имущества от 01.02.2014 г. № 0205/2013, Договору аренды нежилого помещения от 19.11.2013 г. № 1911/2013 имеющие иной предмет и основания, чем первоначальное исковое  требование, в связи с чем, уточненные требования ООО «Технострандарт» носят самостоятельный характер и могут быть заявлены только в рамках отдельного спора.

В связи с этим, суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства об изменении исковых требований.

Арбитражный суд, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, считает исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению в связи со следующим. 

Как следует из материалов дела 19.05.2008 г. между ООО «Техностандарт» (далее - Цедент) и ООО «Керамикс» (далее - Цессионарий) заключен договор уступки прав требования, по условиям которого Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования к ЗАО «Велор», вытекающее из договора купли-продажи и дополнительного   соглашения   № 1 от 12.12.2007г.,   заключенных между ООО «Техностандарт» и ЗАО «Велор». Право требования передается в части транша оплаты в сумме 15 800 000 руб. со сроком платежа до 01.06.2008 г.

В соответствии с п. 2.1.1. Договора цессионарий обязан произвести оплату уступаемого права в размере и порядке, предусмотренном разделом 3 настоящего договора.

Согласно п. 3.1. Договора в счет оплаты за передаваемое по настоящему договору право требования Цессионарий передает Цеденту простой корпоративный вексель номиналом 20 000 000 рублей со сроком оплаты не ранее 01.06.2011 г.

По данным конкурсного управляющего основанным на сведениях бухгалтерского учета ООО «Техностандарт» за ООО «Керамикс» числится задолженность в размере 8 320 807 руб. 42 коп.

01.07.2009 г. между ООО «Техностандарт» (далее - Доверитель) и ООО «Керамикс» (далее - Поверенный) заключен договор поручения № 2 по условиям которого Доверитель поручает, а Поверенный берет на себя обязательство в течение срока действия настоящего договора совершать от своего имени и за счет Доверителя следующие действия: принимать денежные средства на свой расчетный счет от Доверителя; осуществлять перечисления вышеуказанных денежных средств со своего расчетного счета в соответствии с письменными указаниями Доверителя.

Согласно п. 3.1. Договора за выполнение поручения по настоящему договору Доверитель обязан уплатить Поверенному вознаграждение в размере 1% от суммы сделки. Поверенный получает вознаграждение за счет денежных средств, указанных в п. 1.1.1. настоящего договора по его окончании.

В соответствии с п. 8.3 настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31 декабря 2009 года.

По данным конкурсного управляющего основанным на сведениях бухгалтерского учета ООО «Техностандарт» за ООО «Керамикс» числится задолженность в размере 15 000 000 руб. 00 коп.

18.12.2012 г.   между   ООО   «Техностандарт»   (далее   - Арендодатель) и ООО «Керамикс» (далее - Арендатор) заключен договор № 1804/2013 аренды нежилого помещения по условиям которого Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование часть нежилого помещения по адресу: 398002, 

<

...>, общей площадью 22,9 кв.м. под офисное помещение.

Срок действия договора одиннадцать месяцев, устанавливается с 18 декабря 2012 года (п. 2.1 Договора № 1804/2013).

В соответствии с п. 5.1 Договора арендатор обязан вносить арендную плату в установленные договором сроки из расчета 200 руб. за 1 кв.м. площади помещения в месяц.

Согласно п. 4.2.2. Договора арендатор обязан поквартально не позднее 10 числа месяца следующего за периодом платежа месяца вносить плату, установленную п. 5.1 договора.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 13.12.2016 по делу №А36-825/2016 ООО «Техностандарт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 13.12.2016 по делу №А36-825/2016 конкурсным управляющим ООО «Техностандарт» утвержден ФИО1. 

Определением арбитражного суда от 07.06.2017 по делу №А36-825/2016 срок конкурсного производства в отношении ООО «Техностандарт» продлен на шесть месяцев.

Согласно пункту 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном законом.

По мнению истца, обязательства ООО «Керамикс» по договору уступки прав требования от 19.05.2008 г. в размере 8 320 807 руб. 42 коп., задолженность по договору поручения № 2 от 01.07.2009г. в размере 15 000 000  руб.,      задолженность по договору аренды № 1804/2013 от 18.12.2012 г. в размере                    235 400 руб., исполнены не были.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Техностандарт» в Арбитражный суд Липецкой области с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российский Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В данном случае обязательства сторон установлены договором уступки прав требования от 19.05.2008 г., договором поручения № 2 от 01.07.2009г., договором аренды № 1804/2013 от 18.12.2012 г.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Отзывом, поступившим в арбитражный суд 11.07.2017 г. ответчик заявил ходатайство о применении срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

 В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ). 

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В соответствии с п. 3.1. Договора уступки права требования от 19.05.2008г. в счет оплаты за передаваемое по настоящему договору право требования Цессионарий передает Цеденту простой корпоративный вексель номиналом 20000 000 рублей со сроком оплаты не ранее 01.06.2011 г.

Согласно п. 2.2.1 Договора уступки права требования от 19.05.2008г. цедент обязан в течение 3 дней с момента подписания настоящего договора передать цессионарию все документы удостоверяющие право требования, в том числе копию договора купли-продажи от 18.10.2007 года и дополнительного соглашения № 1 от 12.12.2007 г., заключенных между ООО «Техностандарт» и ЗАО «Велор».

Пункт 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ №14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» предусматривает, что простой либо акцептованный переводной вексель сроком по предъявлении должен быть оплачен немедленно по его предъявлении (то есть в день его надлежащего предъявления к платежу). Держатель векселя со сроком по предъявлении обязан предъявить его к платежу в течение года со дня его составления, если векселедатель не сократил этот срок или не обусловил более продолжительный срок. Эти сроки могут быть сокращены индоссантами (статья 34 Положения). Срок для предъявления течет со дня составления векселя. Если в векселе сроком по предъявлении установлено, что он не может быть предъявлен к платежу ранее определенной даты, то в этом случае срок для предъявления течет с этой даты.

В соответствии с пунктом 3.1. Договора уступки прав требования от 19.05.2008 г. срок оплаты простого векселя переданного в счет оплаты по настоящему договору установлен не ранее 01 июля 2011 года.

Применительно к настоящему спору, срок исковой давности начинается с момента истечения годового срока для предъявления простого векселя к платежу (01 июля 2011 года), то есть с 02 июля 2012 года.

Согласно п. 3.1. Договора поручения № 2 от 01.07.2009 г. за выполнение поручения по настоящему договору Доверитель обязан уплатить Поверенному вознаграждение в размере 1% от суммы сделки. Поверенный получает вознаграждение за счет денежных средств, указанных в п. 1.1.1. настоящего договора по его окончании.

В соответствии с п. 8.3 настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31 декабря 2009 года.

Следовательно, срок исковой давности начинается с момента окончания действия Договора поручения № 2 от 01.07.2009 г., то есть с 31 декабря 2009 года. 

В соответствии с п. 5.1 Договора № 1804/2013 аренды нежилого помещения от 18.12.2012 г. арендатор обязан вносить арендную плату в установленные договором сроки из расчета 200 руб. за 1 кв.м. площади помещения в месяц.

Срок действия Договора № 1804/2013 аренды нежилого помещения от 18.12.2012 г. одиннадцать месяцев, устанавливается с 18 декабря 2012 года (п.2.1 Договора № 1804/2013).

Согласно п. 4.2.2. Договора № 1804/2013 аренды нежилого помещения от 18.12.2012 г. арендатор обязан поквартально, не позднее 10 числа следующего за периодом платежа месяца вносить плату, установленную п. 5.1. договора.

Применительно к настоящему спору, срок исковой давности начинается с момента когда ООО «Керамикс» должно было перечислить ООО «Техностандарт» денежные средства, поскольку именно с даты, установленной договорами для ее перечисления, истец должен был узнать о не перечислении денежных средств ответчиком:

- по договору уступки права требования от 19.05.2008 г. срок исковой давности начинается с момента истечения годового срока для предъявления простого векселя к платежу (01 июля 2011 года), то есть начало течения срока исковой давности 02 июля 2012 года, окончание 02.07.2015 г.,

- по договору поручения № 2 от 01.07.2009 г. обязанность оплатить вознаграждение наступило 31.12.2009 г., начало течения срока исковой давности 01.01.2010 г., окончание 01.01.2013 г.,

- по договору аренды № 1804/2013 нежилого помещения от 18.12.2012 г. обязанность оплатить арендную плату наступила 10.01.2013 г., 10.04.2013 г., 10.10.2013 г., 10.01.2014 г., начало течения срока исковой давности 11.01.2013г., 11.04.2013 г., 11.10.2013 г., 11.01.2014 г., окончание 11.01.2016 г., 11.04.2016 г., 11.10.2016 г., 11.01.2017 г.

Вместе с тем конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Липецкой области с требованием о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 19.05.2008 г., по договору поручения № 2 от 01.07.2009 г., по договору аренды № 1804/2013 нежилого помещения от 18.12.2012 г. – 13.06.2017 г., то есть за пределами срока исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо предъявившее иск. 

В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности (ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанной нормы срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска (п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. №43).

Обстоятельств, подтверждающих перерыв срока исковой давности, из материалов дела не усматривается.

При таких обстоятельствах, учитывая истечение срока исковой давности исковые требования о взыскании задолженности в размере 23 556 207 руб. 42 коп. не подлежат удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами: по договору уступки права требования от 19.05.2008 г. за период с 21.01.2013 г. по 10.05.2017 г. в размере 3 154 539 руб. 39 коп.; по договору поручения № 2 от 01.07.2009 г. за период с 13.11.2010 г. по 10.05.2017 г. в размере 8 340 146 руб. 98 коп.; по договору аренды № 1804/2013 от 18.12.2012 г. за период с 30.11.2013 г. по 10.05.2017 г. в размере 72 589 руб. 85 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 207 ГК РФ срок исковой давности по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию, считается истекшим с истечением срока исковой давности по главному требованию.

Изучив материалы дела суд приходит к выводу, что требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами являются дополнительными к требованиям о взыскании долга по договору уступки права требования, по договору поручения, по договору аренды, в связи с чем суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в этой части.

В силу ст.101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно ч.3 ст.110 АПК РФ государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

При обращении с иском в арбитражный суд истец не оплачивал государственную пошлину в связи с предоставлением судом отсрочки по ее уплате (л.д.1-2). Предоставление истцу отсрочки по уплате государственной пошлины было обусловлено тем, что ООО «Техностандарт» признано несостоятельным (банкротом), в котором открыто конкурсное производство (л.д.36-40, 41-44).

Исходя из положений ст.333.21 Налогового кодекса РФ и заявленной цены иска 35 123 363 руб. 38 коп., размер государственной пошлины, подлежащей уплате по данному делу составляет 198 617 руб.

С учетом отказа в удовлетворении исковых требований в полном объеме в сумме 35 123 363 руб. 38 коп. государственная пошлина в размере 198 617 руб. по данному делу должна взыскиваться с истца в доход федерального бюджета.

При этом в силу п.2 ст.333.22 НК РФ Верховный Суд Российской Федерации, арбитражные суды, исходя из имущественного положения плательщика, вправе освободить его от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым указанными судами, либо уменьшить ее размер, а также отсрочить (рассрочить) ее уплату в порядке, предусмотренном статьей 333.41 настоящего Кодекса.

Учитывая результат рассмотрения и обстоятельства данного дела, принимая во внимание имущественное положение ООО «Техностандарт», признанного несостоятельным (банкротом), в котором открыто конкурсное производство, исходя из правовых подходов, сформулированных в Определении Верховного Суда РФ от 12.11.2015 №305-КГ15-8556 по делу №А40-127466/2014, арбитражный суд считает возможным и необходимым полностью освободить истца от уплаты государственной пошлины в сумме 198 617 руб., подлежащей взысканию с него в доход федерального бюджета по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований Обществу с ограниченной ответственностью «Техностандарт» (ОГРН 

<

***>) отказать в полном объеме.

2. Освободить Общество с ограниченной ответственностью «Техностандарт» (ОГРН 

<

***>) полностью от уплаты государственной пошлины в сумме 198 617 руб. по делу №А36-6838/2017.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный в г.Воронеже, через Арбитражный суд Липецкой области. Датой принятия решения суда считается дата изготовления решения суда в полном объеме.

Судья       А.А. Хорошилов