АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А31-4155/2023

г. Кострома

20 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 февраля 2024 года

В судебном заседании объявлялся перерыв с 19.01.2024 до 30.01.2024 

Судья Арбитражного суда Костромской области Сергушова Татьяна Валерьевна, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Космол», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Элопак», г. Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора купли-продажи заключенным, о расторжении договора аренды,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца до и после перерыва: ФИО2, по доверенности от 22.03.2023,

от ответчика (посредством веб-конференции) до и после перерыва: ФИО3, по доверенности от 03.05.2023,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Космол», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в суд с иском к акционерному обществу «Элопак», г. Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), просит суд:  1. Признать действия, совершенные истцом по выполнению условий договора, указанных в оферте от 11 ноября 2022 года, направленной ответчиком, акцептом. 2. Признать договор купли-продажи оборудования №5186-М-RUS/Z-ATI заключенным между Истцом и Ответчиком с 20 января 2022 года. 3. Признать расторгнутым Договор аренды оборудования № 4055-М-RUS/Z-ATI от 16.10.2019 в отношении аренды разливочного автомата PS50#85347 с аппликатором крышки с 20.01.2022, а в отношении аренды разливочного автомата PS50#85248 с аппликатором крышки с 01.02.2023.

Определением от 04.07.2023 судом принято к рассмотрению уточнение иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец просит суд: 1. Признать действия, совершенные истцом по выполнению условий договора, указанных в оферте от 11 ноября 2022 года, направленной ответчиком, акцептом.2. Признать договор купли-продажи оборудования №5186-М-RUS/Z-ATI от 20.01.2022 заключенным между Истцом и Ответчиком в части разливочного автомата PS50#85347 с аппликатором крышки.3. Признать расторгнутым Договор аренды оборудования № 4055-М-RUS/Z-ATI от 16.10.2019 в отношении аренды разливочного автомата PS50#85347 с аппликатором крышки с 20.01.2022, а в отношении аренды разливочного автомата PS50#85248 с аппликатором крышки с 01.02.2023.

Ответчик представил письменные пояснения, отзыв на иск с документами, отзыв на возражения истца. 

В письменных пояснениях от 04.09.2023 сообщил об изменениях фирменного наименования, так согласно сведениям ЕГРЮЛ 25.08.2023 произведена государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице в отношении АО «Элопак» на АО «Праймкартонпак»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Заявление об уточнении в наименования ответчика судом удовлетворено.

Представитель истца в судебном заседании уточнил исковые требования, просит суд: 1. Признать договор купли-продажи оборудования №5186-М-RUS/Z-ATI от 20.01.2022 в отношении разливочного автомата PS50#85347 с аппликатором крышки между ООО «Космол» и АО «Элопак» заключенным. 2. Признать расторгнутым Договор аренды оборудования № 4055-М-RUS/Z-ATI от 16.10.2019 в отношении аренды разливочного автомата PS50#85347 с аппликатором крышки с 20.01.2022, а в отношении аренды разливочного автомата PS50#85248 с аппликатором крышки с 12.04.2023.

Представитель ответчика, участвовавший в заседании посредством системы веб-конференции, иск не признал, представил документы для приобщения.

Уточнение иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании 19.01.2024, в порядке ст. 163 АПК РФ, объявлялся перерыв до 30.01.2024.

Представитель истца уточненные требования поддерживает, представил копию письма для приобщения, дополнительные пояснения по иску.  

Представитель ответчика, участвовавший в заседании посредством системы веб-конференции, иск не признал, представил дополнительные документы для приобщения.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

16.10.2019 между ООО «Космол» (Арендатор) и АО «Элопак» (Арендодатель) был заключен Договор аренды оборудования № 4055-М-RUS/Z-ATI (далее – Договор аренды) в редакции Дополнительных соглашений №1 от 31.08.2020 и №2 от 20.11.2021 с правом выкупа оборудования.

В соответствии с пунктом 1.1. Договора аренды в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.08.2020 Арендодатель передал Арендатору во временное пользование на правах аренды разливочный автомат PS50#85248 с аппликатором крышки и разливочный автомат PS50#85347 с аппликатором крышки (далее – Оборудование).

Согласно пункту 1.2. Договора аренды срок аренды оборудования составляет 24 месяца от даты подписания акта ввода оборудования в эксплуатацию.

Разливочный автомат PS50#85347 с аппликатором крышки принят Арендатором и введен в эксплуатацию 20.11.2019, о чем составлены акт приема – передачи оборудования по Договору аренды и акт ввода оборудования в эксплуатацию.

Разливочный автомат PS50#85248 с аппликатором крышки принят Арендатором 15.09.2020, введен в эксплуатацию 19.11.2020, о чем составлены акт приема – передачи оборудования по Договору аренды и акт ввода оборудования в эксплуатацию.

Решение о дальнейшем использовании Оборудования по окончанию срока аренды принимается Арендатором в любое время, но не позднее, чем через 23 месяца от даты ввода оборудования в эксплуатацию. Арендатор письменно информирует Арендодателя о принятом решении в отношении каждого разливочного автомата в отдельности (пункт 26.1 Договора аренды).

Все уведомления, требования, запросы, акты сверок взаиморасчетов, претензии и иные сообщения (далее – Уведомления), направляемые по Договору аренды или в связи с ним, передаются в письменной форме заказным письмом с уведомлением о вручении или с курьером, либо по электронной почте по указанным в Параграфе 28 Договора аренды адресам. Уведомления считаются полученными адресатом в дату электронного письма (пункт 27.1 Договора аренды).

Согласно дополнительному соглашению № 6 от  15.12.2022 к договору аренды (пункт 1) стороны договорились продлить срок аренды разливочного автомата  PS50#85248 с аппликатором крышки с  19.12.2022 по 31.01.2023. 

По пояснениям истца, во исполнение условий Договора аренды 20.09.2021 Истцом было подготовлено уведомление о принятом решении ООО «Космол» по выкупу оборудования - разливочного автомата PS50#85347 с аппликатором крышки с предложением цены выкупа и рассрочке по внесению платежей, 01.11.2021 уведомление было направлено на адрес электронной почты ответчика, указанный в Параграфе 28 Договора аренды для направления уведомлений: alexander.timaev@elopak.com.

01.11.2021 с адреса электронной почты alexander.timaev@elopak.com в адрес представителя ООО «Космол» ФИО2 поступило подтверждение получения уведомления о выкупе оборудования.

11.11.2021 с этого же адреса электронной почты alexander.timaev@elopak.com был направлен проект договора купли-продажи оборудования № 5186-М-RUS/Z-ATI от 20.01.2022 (далее – договор купли-продажи), для согласования и подписания.

Согласно пункту 1.1. Договора купли-продажи АО «Элопак» продает, а ООО «Космол» покупает разливочный автомат PS50#85347 с аппликатором крышки, арендуемый ранее ООО «Космол» у АО «Элопак» по договору аренды.

В соответствии с пунктом 4.1 общая сумма Договора купли-продажи оборудования, подлежащая оплате Покупателем (ООО «Космол») в российских рублях, составляет эквивалент € 193000 без НДС, плюс НДС по ставке, установленной законодательством РФ.

Общая сумма Договора, указанная в пункте 4.1, оплачивается ООО «Космол» в течение 24 месяцев, начиная с 20.01.2022 равными ежемесячными платежами, каждый из которых равен € 8041,67, без НДС, плюс НДС по ставке, установленной законодательством РФ (пункт 4.2. Договора купли-продажи).

В соответствии с пунктом 4.3. Договора купли-продажи все платежи по Договору осуществляются ООО «Космол» на основании счетов, выставляемых Компанией Элопак, путем безналичного банковского перевода денежных средств в российских рублях на расчетный счет АО «Элопак», указанный в параграфе 25 Договора купли-продажи.

20.11.2021 между истцом и ответчиком было подписано дополнительное соглашение к Договору (далее – Дополнительное соглашение №2) о продлении срока аренды разливочного автомата PS50#85347 с аппликатором крышки с 20.11.2021 по 19.01.2022, уведомление о выкупе Истцом не отзывалось.

Дополнительным соглашением № 2 предусматривалось, что по окончании дополнительного срока аренды Арендатор имеет право выкупить разливочный автомат PS50#85347 с аппликатором крышки по цене € 193 000 без НДС, плюс НДС по ставке, установленной законодательством РФ, при условии погашения арендатором всех задолженностей по договору аренды № 4055-М-RUS/Z-ATI от 16.10.2019.

 Выкуп разливочного автомата PS50#85347 с аппликатором крышки производится Арендатором по отдельному договору купли-продажи оборудования не позднее, чем через 1 рабочий день после окончания аренды по Дополнительному соглашению № 2 (п.3 Дополнительного соглашения №2).

По письменному заявлению Арендатора стоимость авансового платежа, внесенная Арендатором по пункту 4.2.4. Договора аренды за демонтаж указанного оборудования и экспедиторские услуги (транспортировки и страхование груза) по доставке оборудования от места монтажа обратно на склад АО «Элопак», в размере € 2 500  без НДС, плюс НДС по ставке, установленной законодательством РФ, могут быть возвращены АО «Элопак» Арендатору, либо засчитаны в счет оплаты за Оборудование.

Согласно пункту 31.1 дополнительного соглашения, если по истечении дополнительного срока аренды арендатор не информирует Компания ЭЛОПАК о принятом решении по дальнейшему использованию разливочного автомата PS50#85347 с аппликатором крышки, срок аренды автоматически продлевается на 12 месяцев и будет считаться, что оборудование по –прежнему считается в аренде, при этом договором устанавливается ежемесячный арендный платеж.  

26.11.2021 вновь поступил запрос от ФИО4 о направлении АО «Элопак» подписанного со стороны ООО «Космол» договора купли-продажи оборудования.

По окончании действия дополнительного соглашения № 2 договор купли-продажи 20.01.2022 был подписан со стороны ООО «Космол» и направлен представителю АО «Элопак» ФИО4 на электронную почтуalexander.timaev@elopak.com, указанную в параграфе 28 Договора.

По пояснениям истца, подписанного договора купли-продажи оборудования со стороны АО «Элопак» в адрес ООО «Космол» направлено не было. ООО «Космол» полагает, что Арендатор с 20.01.2022 приступил к выкупу оборудования, т.к. на дату выкупа имелись авансовые платежи за демонтаж и обратную транспортировку (п.4.2.4. Договора аренды) в сумме €5400. 

По пояснениям истца, Истцом произведена оплата всех арендных платежей за оборудование на дату подписания договора. В дальнейшем истцом платежей по выкупу оборудования не производилось, поскольку договор купли-продажи так и не был подписан стороной ответчика и счета на оплату, предусмотренные пунктом 4.3 Договора купли-продажи, не поступали от АО «Элопак». Однако, ответчиком в адрес истца направлялись счета на оплату арендных платежей по повышенной ставке ежемесячного арендного платежа, установленного п.3.1. Дополнительного соглашения № 2, начиная с апреля 2022 года.

Истец 15.03.2023 в досудебном порядке вновь предложил ответчику урегулировать вопрос выкупа оборудования, направив соответствующее уведомление в адрес ответчика.

21.03.2023 от АО «Элопак» поступил отказ от заключения договора купли-продажи, ставя в зависимость вопрос выкупа имеющейся, по мнению ответчика, неурегулированной задолженности по арендным платежам.

В связи с окончанием срока аренды разливочного автомата PS50#85248 с аппликатором крышки, установленного договором аренды, истцом принято решение о возврате оборудования Арендодателю, о чем 31.01.2023 на адрес электронной почты ответчика, указанный в Параграфе 28 Договора аренды для направления уведомлений: alexander.timaev@elopak.com Истцом направлено уведомление о возврате арендуемого оборудования и проведении зачета авансовых арендных платежей в соответствии пунктом 4.2.1-4.2.4. Договора аренды.

10.04.2023 на электронный адрес ООО «Космол» поступило уведомление от  06.04.2023 исх. №17-10/04-23 о готовности приемки оборудования в сроки, указанные в уведомлении.

Нарушение ответчиком принятых на себя обязательств послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. 

На основании статей 432, 438,309, 310 ГК РФ, Истец просит суд: 

1. Признать договор купли-продажи оборудования №5186-М-RUS/Z-ATI от 20.01.2022 в отношении разливочного автомата PS50#85347 с аппликатором крышки между ООО «Космол» и АО «Элопак» заключенным.

2. Признать расторгнутым Договор аренды оборудования № 4055-М-RUS/Z-ATI от 16.10.2019 в отношении аренды разливочного автомата PS50#85347 с аппликатором крышки с 20.01.2022 в связи с заключением договора купли-продажи, а в отношении аренды разливочного автомата PS50#85248 с аппликатором крышки с 12.04.2023 с даты возврата имущества ответчику.

Ответчик по исковым требованиям возражает, считает, что основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют по мотивам, изложенным в отзыве на иск, дополнениях к отзыву, письменных пояснениях (т. 1 л.д. 20-21, л.д. 39-45, т.2 л.д. 137-138, т. 3 л.д. 1-3). 

В иске ООО «КОСМОЛ» указывает, что 01.11.2021 направило в адрес АО «ЭЛОПАК» уведомление о выкупе оборудования - разливочного автомата PS 50 #85347. Разливочный аппарат PS 50 #85347 передан в пользование ООО «КОСМОЛ» и введен сторонами в эксплуатацию 20.11.2019, что подтверждается соответствующими актам приемки и ввода в эксплуатацию. С учетом положений пункта 26.1 Договора аренды, уведомление о выкупе автомата должно было быть направлено не позднее 20.10.2021. В указанный период никаких уведомлений от ООО «КОСМОЛ» в адрес АО «ЭЛОПАК» не поступало. 

Если принять во внимание позицию истца о направлении уведомления 01.11.2022, то указанное уведомление не может считаться надлежащим, т.к. направлено за пределами срока, установленного пунктом 26.1 Договора аренды.

Кроме того, пунктом 1 Дополнительного соглашения № 2 от 20.11.2021 к Договору аренды, Стороны договорились продлить срок аренды разливочного автомата PS 50 #85347 на дополнительный период с 20.11.2021 по 19.01.2022.

Пунктом 3 Дополнительного соглашения закреплено, что по окончании Дополнительного срока аренды Арендатор имеет право выкупить разливочный автомат PS 50 #85347 по цене 193 000 € без НДС, плюс НДС по ставке, установленной законодательством РФ, при условии погашения Арендатором всех задолженностей по Договору № 4055-M-RUS/Z-ATI от 16.10.2019. (Договор аренды).

В соответствии с положениями абзаца 2 пункта 3 Дополнительного соглашения № 2 от 20.11.2021 к Договору аренды, по письменному заявлению Арендатора стоимость авансового платежа, внесенная Арендатором по п. 4.2.4 Договора за демонтаж оборудования и экспедиторские услуги по доставке оборудования на склад компании ЭЛОПАК, в размере 2 500 € + НДС, могут быть либо возращены Арендатору, либо засчитаны в счет оплаты за Оборудование.

Выкуп разливочного автомата PS 50 #85347 производится Арендатором по отдельному договору купли-продажи не позднее, чем через 1 рабочий день после окончания аренды по настоящему Дополнительному соглашению (абз. 3 п. 3 Доп. соглашения № 2 от 20.11.2021)

Пунктом 3.1. Дополнительного соглашения также закреплено, что в случае если по истечении Дополнительного срока аренды Арендатор не информирует компанию ЭЛОПАК о принятом решении по дальнейшему использованию разливочного автомата PS 50 #85347, срок аренды автоматически продлевается на 12 месяцев и будет считаться, что вышеуказанное оборудование по прежнему находится в аренде, при этом ежемесячный арендный платеж составит 23 916,67 €, плюс НДС по ставке, установленной законодательством РФ.

Таким образом, из содержания Дополнительного соглашения № 2 следует, что: 1) по состоянию на 20.11.2021 года (дату его заключения) каких-либо уведомлений о выкупе оборудования со стороны ООО «КОСМОЛ» не поступало. Иначе, у сторон отсутствовала бы необходимость продлевать срок аренды; 2) ООО «КОСМОЛ» имело право на выкуп оборудования при отсутствии задолженностей по Договору аренды; 3) ООО «КОСМОЛ» выкупает оборудование на основании отдельного заключенного сторонами Договора купли-продажи после истечения срока аренды.         

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2023 года по делу № А40-151186/2022 с ООО «КОСМОЛ» в пользу АО «ЭЛОПАК», в числе прочего, взыскана задолженность по оплате арендных платежей по Договору № 4055-M-RUS/Z-ATI от 16.10.2019 в редакции Дополнительных соглашений № 1 от 31.08.2020 и № 2 от 20.11.2021 за период с января 2022 года по январь 2023 года - абзац 13 стр. 3 решения  суда  от 06.02.2023.

При этом, арендные платежи за использование разливочного автомата PS 50 #85347 в ноябре- декабре 2021 года были погашены ООО «КОСМОЛ» только 05.07.2022, т.е. с просрочкой более 6 месяцев.

После завершения Дополнительного срока аренды разливочного автомата PS 50 #85347 (после января 2022 года) каких-либо уведомлений ООО «КОСМОЛ» о выкупе оборудования также не поступало, в связи с чем указанный разливочный аппарат находится у ООО «КОСМОЛ» в аренде на основании п.3.1. Дополнительного соглашения № 2 от 20.11.2021 к Договору аренды.

Даже если бы подобные уведомления имели место, они не имели какого-либо значения в виду наличия у ООО «КОСМОЛ» перед АО «ЭЛОПАК» задолженности по оплате арендных платежей за январь 2022 года, что подтверждено решением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2023 по делу № А40-151186/2022.

Также истец указывает, что в период действия Договора аренды он согласовывал с сотрудниками АО «ЭЛОПАК» проект договора купли-продажи и считает, что авансовые платежи за демонтаж оборудования и экспедиторские услуги в размере 2 500 € + НДС (3 000 €), внесенные Арендатором в рамках исполнения Договора аренды являются его действиями по выполнению указанных в оферте условий.

АО «ЭЛОПАК» не может согласиться с данным выводом, т.к. согласно положениям пункта 4.2.4. Договора аренды, изложенного в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 31.08.2020 Сторонами согласован авансовый платеж в размере 2 500 € + НДС по каждому разливочному автомату за демонтаж оборудования и экспедиторские услуги по доставке оборудования от места монтажа обратно на склад компании ЭЛОПАК.

Таким образом, указанный аванс удерживается Арендодателем до момента прекращения арендных правоотношений и засчитывается в счет возмещения расходов Арендодателя на транспортировку арендованного оборудования. Как отмечено выше, Договор аренды в отношении разливочного автомата PS 50 #85347 являлся действующим.

Поведение ООО «КОСМОЛ» в рамках Договора аренды является противоречивым. Будучи заинтересованным в приобретении аппарата PS50 #85248 Ответчик обратился с Истцу с просьбой о пролонгации периода аренды со сниженной ставкой арендной платы для принятия решения о выкупе.

Так, в ноябре 2022 года от Ответчика было получено письмо исх. № 309 от 17.11.2022, которым ООО «КОСМОЛ» просило продлить срок льготной ставки по арендной плате в отношении разливочного автомата PS50 # 85248 на 1 (один) месяц (срок льготной арендной платы должен был окончиться 18.11.2022).

На основании этого письма стороны согласовали продление льготной арендной ставки по разливочному автомату PS50 # 85248 на периоде 19.11.2022 по 18.12.2022 в размере 4200 евро (3 500 евро + НДС) на условиях 100 % предоплаты.

Указанного срока Ответчику оказалось недостаточно, в связи с чем АО «ЭЛОПАК» для ООО «Космол» заключили Дополнительное соглашение № 6 к Договору аренды о продлении срока аренды со сниженной арендной ставкой до 31.01.2023, с условием 100 % арендных платежей за указанный период.

В этой связи заявления Ответчика по разливочному аппарату PS50 #85347 носят противоречивый характер, так как при наличии реального волеизъявления Ответчик поступил бы таким же образом, как по разливочному автомату PS50 # 85248 - запросил продление сниженной арендной ставки или письменно уведомил о намерении выкупить оборудование.

Письмом исх. № 20 от 31.01.2023 ООО «КОСМОЛ» уведомило АО «ЭЛОПАК» о решении вернуть разливочной автомат PS50 # 85248 и произвести зачет авансовых платежей.

Письмом от 01.02.2023 АО «ЭЛОПАК» сообщило ООО «КОСМОЛ», что уведомление по разливочному автомату PS50 # 85248 принято. По вопросу зачета авансовых платежей ООО «КОМОЛ» сообщено, что в соответствии с условиями Договора аренды, данные платежи зачтены в счёт оплату 22,23, 24 месяцев аренды.

15.03.2023 ООО «КОСМОЛ» направило АО «ЭЛОПАК» письмо исх. № 41, которым предложило выкупить разливочный автомат PS 50 #85247 по цене 240 000 евро.

В ответ на указанное письмо 21.03.2023 АО «ЭЛОПАК» направило ответ, которым сообщило, что на текущий момент у ООО «КОСМОЛ» имеется просроченная задолженность перед АО «ЭЛОПАК» подтвержденная решением суда по делу №А40-151186/2022, а также текущая задолженность по аренде разливочной автомат PS 50 # 85347 за февраль-март 2023 года.

Письмом от 28.03.2023 исх. № 56 ООО «КОСМОЛ» изменило ранее принятое решение и выразило готовность приобрести 2 разливочных автомата.

В ответ на указанное письмо 03.04.2023 АО «ЭЛОПАК» направило ответ, которым повторно сообщило ООО «КОСМОЛ» о необходимости погашения задолженности по аренде.

12.04.2023 Арендодатель забрал разливочный автомат PS50 # 85248 и произвел зачёт авансового платежа, предусмотренного п. 4.2.4 Договора аренды в размере 2 500 € + НДС (3 000 €) за демонтаж и доставку на склад арендованного оборудования.

Совокупность данных обстоятельств и действий ООО «КОСМОЛ» в данном случае со стороны истца имеется противоречивость действий в отношении разливочных автоматов. В отношении автомата PS 50 # 85248 ООО «КОСМОЛ» письменно обращалось к АО «ЭЛОПАК» с просьбой о пролонгации льготного периода аренды, заключало дополнительные соглашения и впоследствии уведомило об отказе в приобретении данного автомата. А в отношении PS 50 # 85347 истец в нарушение положений договора аренды, препятствующих заключению договора купли-продажи до момента оплаты задолженности, настаивает на том, что автомат должен быть ему продан.

По мнению ответчика, из вышеизложенного следует, что АО «ЭЛОПАК» не могло и не направляло в ноябре 2021 года в адрес ООО «КОСМОЛ» каких-либо оферт, связанных с приобретением разливочных автоматов, т.к.:

Во-первых, со стороны АО «ЭЛОПАК» отсутствовали какие-либо действия позволяющие считать арендодателя заключившим договор купли-продажи.

Во-вторых, на указанную дату между сторонами существовали арендные правоотношения, в рамках которых был структурирован порядок выкупа арендованного оборудования. К процедуре выкупа оборудования стороны могли приступить при наличии 2 условий: 1) Уведомление ООО «КОСМОЛ»; 2) Отсутствие задолженности по внесению арендных платежей. Указанные условия истцом не соблюдены.

В этой связи, со стороны АО «ЭЛОПАК» не было совершено каких-либо действий направленных на продажу разливочного оборудования, в условиях наличия у ООО «КОСМОЛ» задолженности по оплате аренды._______________________ 

Требование истца о признании договора аренды расторгнутым Ответчик полагает, не подлежащим удовлетворению.

Согласно положениям пункта 16.4 Договора аренды оборудования № 4055-M-RUS/Z-ATI от 16.10.2019 в редакции Дополнительных соглашений№ 1 от 31.08.2020 и № 2 от 20.11.2021 Арендатор (ООО «КОСМОЛ») имеет право расторгнуть настоящий Договор в одностороннем порядке посредством уведомления компании ЭЛОПАК в письменном виде за 10 календарных дней в следующих случаях: Оборудование не может быть использовано по причине качества, не удовлетворяющего стандартам, и такие дефекты не могут быть устранены в течение 60 календарных дней с момента их обнаружения Арендатором (п. 16.4.1. Договора); Передача Оборудования задерживается более чем на 60 календарных дней от срока, оговорённого Сторонами в п.3.1 настоящего Договора (п. 16.4.2. Договора). Ни одно из вышеперечисленных обстоятельств не имело места.

Оборудование - разливочные аппараты: РМ 30 #88007 (15.11.2019), PS 50 #85347 (20.11.2019), PS 50 #85248 (15.09.2020) переданы в пользование ООО «КОСМОЛ» и введены сторонами в эксплуатацию, что подтверждается соответствующими актам приемки и ввода в эксплуатацию.

Таким образом, основания для расторжения договора аренды по инициативе ООО «КОСМОЛ» отсутствуют, а значит и договор аренды не может быть признан расторгнутым.

Кроме того, положениями Договора аренды установлен обязательный досудебный (претензионный) порядок урегулирования споров, вытекающих из Договора продолжительностью 20 календарных дней со дня получения претензиями.

С каким-либо претензиями по вопросу расторжения Договора аренды ООО «КОСМОЛ» к АО «ЭЛОПАК» не обращалось.

Кроме этого, по мнению ответчика, иск не может быть удовлетворён, поскольку 03.08.2023 сторонами заключен Договор купли-продажи оборудования № 5186-М- RUS/Z-ATI по условиям которого в пользу ООО «КОСМОЛ» был продан разливочный автомат PS50 #85347 с аппликатором крышки. 

Факт исполнения АО «ПРАЙМКАРТОНПАК» (Ранее – АО «ЭЛОПАК») обязательств по данному договору подтверждается: Актом № Z-000000005 от 03.08.2023 о приёме-передаче объекта основных средств (ф. ОС-1).

Таким образом, 03.08.2023 стороны оформили прекращение правоотношений по аренде разливочного автомата PS50 #85347 с аппликатором крышки путем его отчуждения (продажи) в пользу истца.

В дополнение к ранее представленным доводам Договор аренды оборудования № 4055-M-RUS/Z-ATI от 16.10.2019 в редакции Дополнительных соглашений считается расторгнутым в силу закона, так как:

Разливочный автомат PS50 #85248 с аппликатором крышки, переданный ООО «КОСМОЛ» 15.09.2020 и введенный в эксплуатацию 19.11.2020 возвращен Арендодателю 12.04.2023, о чем сторонами составлен соответствующий Акт.

Разливочный автомат PS50 #85347 с аппликатором крышки, как указано выше, отчужден в пользу ООО «КОСМОЛ» на основании Договора купли-продажи оборудования № 5186-М-RUS/Z-ATI от 03.08.2023.

При этом, переход права собственности на указанное оборудование привязан сторонами к моменту полной оплаты цены по данному Договору (п.10.1), которая в соответствии с разделом 4 Договора выплачивается в рассрочку (п.4.1, 4.2).

Таким образом, арендные правоотношения сторон уже фактически прекратились в связи с возвратом одного из разливочных автоматов арендодателю и продажей другого автомата истцу.

Суд, оценив обстоятельства дела по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

В свою очередь, способы защиты гражданских прав предопределяются правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение.

Истец обратился с иском в суд о признании заключенным договора купли-продажи разливочного автомата с 20.01.2021.  

В силу статей 9, 65 АПК РФ суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

Однако, доказательств, свидетельствующих о наличии каких-либо оснований для признания договора купли-продажи заключенным в судебном порядке, в материалы дела не представлено. 

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Костромской области от 17.10.2023 суд предложил истцу уточнить предмет иска и представить нормативное обоснование каждого из заявленных требований. 

Определение суда в части дополнительного нормативного обоснования каждого из требований истцом не исполнено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 Кодекса).

Согласно пункту 3 статьи 432 Кодекса сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В силу пункта 1 статьи 434 Кодекса договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2 статьи 434 Кодекса).

В соответствии с пунктом 3 статьи 434 Кодекса письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 438 Кодекса совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В силу пункта 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи (пункт 1 статьи 463 Кодекса).

По требованию о признании договора купли-продажи оборудования №5186-М-RUS/Z-ATI от 20.01.2022 в отношении разливочного автомата PS50#85347 с аппликатором крышки заключенным, а договор аренды оборудования № 4055-М-RUS/Z-ATI от 16.10.2019 в отношении аренды разливочного автомата PS50#85347 с аппликатором крышки с 20.01.2022 расторгнутым, итоговая позиция истца сводится к тому, что им представлены доказательства направления ответчиком в адрес истца оферты в виде проекта договора купли-продажи оборудования №5186-М-RUS/Z-ATI «для согласования и подписания», наличие в договоре всех существенных условий, однозначно доказывает волеизъявление истца и ответчика заключить договор купли-продажи. Истец со своей стороны подписал договор купли-продажи (акцептовал) и 20.01.2022 (в последний день действия договора аренды оборудования) направил в адрес ответчика. К указанной дате дополнительный срок аренды оборудования истекал, продление договора аренды оборудования, в том числе на условиях повышенной арендной платы истцом не рассматривался и не принимался. Истец на момент подписания договора купли-продажи максимально погасил имеющуюся задолженность по аренде, однако, при этом ответчиком платежи зачтены по своему усмотрению, а именно, в счет погашения арендной платы за второй станок, арендуемого по этому же Договору аренды оборудования. Истец полагает, что 20.01.2022 договор купли-продажи оборудования №5186-М-RUS/Z-ATI на выкуп разливочного автомата PS50 № 85347 сторонами был заключен на согласованных в договоре условиях. 

Оценив доводы сторон и представленные в дело доказательства, суд считает, что представленная в дело копия проекта договора купли-продажи, которая не подписана со стороны ответчика, не является офертой, понятие которой определено пунктом 2 статьи 423 ГК РФ.

Обмен документами и согласование проекта договора, на которые ссылается истец в иске и возражениях на отзыв, не является заключением договора купли-продажи, а потому правовых оснований для признания договора купли-продажи оборудования от 20.01.2021 заключенным у суда не имеется. 

Ссылка истца на то, что им направлялось по электронной почте письмо о выкупе разливочного автомата 01.11.2021, в данном случае не имеет правового значения, поскольку это письмо не является доказательством заключения договора купли-продажи, а с иском о понуждении к заключению договора купли-продажи истец к ответчику не обращался,  продлив по соглашению с отетиком действие договора аренды с 20.11.2021.   

Кроме этого, требование истца о признании договора купли-продажи оборудования №5186-М-RUS/Z-ATI от 20.01.2022 в отношении разливочного автомата PS50#85347 с аппликатором крышки заключенным, а договора аренды оборудования № 4055-М-RUS/Z-ATI от 16.10.2019 в отношении аренды разливочного автомата PS50#85347 с аппликатором крышки с 20.01.2022 расторгнутым не может быть удовлетворено, поскольку спорное оборудование уже продано ответчиком истцу по договору купли-продажи разливочного автомата PS50 #85347 с аппликатором крышки № 5186-М-RUS/Z-ATI от 23.08.2023. Договор является действующим и исполняется сторонами. 

Также не подлежит удовлетворению иск в части признания расторгнутым Договора аренды оборудования № 4055-М-RUS/Z-ATI от 16.10.2019 в отношении аренды разливочного автомата PS50#85248 с аппликатором крышки с 12.04.2023.

При этом суд учитывает, что истец суду не пояснил и документально не подтвердил, для восстановления какого нарушенного или оспоренного права им в судебном порядке заявлены требования о признании договора расторгнутым в части.

Кроме этого, из договора аренды следует, и подтверждено представителями сторон, что в отношении указанного спорного оборудования истцом направлено 31.01.2023 (в последний день действия договора) ответчику уведомление о возвращении оборудования, согласно дополнительному соглашению № 6 к договору аренды действие договора аренды в части указанного разливочного автомата прекращено 31.01.2023 в связи с истечением срока, после 31.01.2023 договор не продлевался.

Учитывая изложенное, возврат оборудования из аренды 13.04.2023 произведен по правилам статьи 622 ГК РФ (возврат арендованного имущества арендодателю при прекращении договора).  

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. Иск в полном объеме подлежит оставлению без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. 

   На основании изложенного, руководствуясь статьями 167, 170, 171, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1.   В иске отказать.             

2.  Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия или в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской  области. 

Судья                                            Т.В. Сергушова