ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-1474/2023

г. Киров

14 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Волковой С.С.,

судейИвшиной Г.Г., ФИО1

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя истца ФИО3, действующего на основании доверенности от 01.12.2022, представителя ответчика ФИО4, действующей на основании доверенности от 20.06.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ярославль-Восток-Сервис»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.06.2023 по делу № А82-1474/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ярославль-Восток-Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Волжские пенаты» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании,

третье лицо: акционерное общество «ВТБ лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ярославль-Восток-Сервис» (далее – истец, ООО «Ярославль-Восток-Сервис») обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Волжские пенаты» (далее – ответчик, ООО «Волжские пенаты») о взыскании, с учетом уточнения, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), 6 367 713,79 руб., в том числе: 6 340 354,73 руб. неосновательного обогащения, 27 359,06 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2023 по 30.01.2023 с продолжением начисления по день фактического погашения долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено акционерное общество «ВТБ лизинг» (далее – третье лицо, АО «ВТБ лизинг»).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.06.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В жалобе истец указал, что ответчик получил имущественную выгоду в размере 7 275 484,92 руб., которая сложилась из разницы между рыночной стоимостью автомобиля по справке ИП ФИО5 (8 906 200,00 руб.) и размером лизинговых платежей (1 630 715,08 руб.). Помимо обязанности уплачивать в дальнейшем лизинговые платежи и права получить в собственность предмет лизинга ООО «Волжские пенаты» по договору перенайма не получило от ООО «Ярославль-Восток-Сервис» какую-либо иную финансовую или обязательственную «нагрузку». ООО «Волжские пенаты» действовало недобросовестно с одной единственной целью - причинить убытки ООО «Ярославль-Восток-Сервис», так как ФИО6, действуя как единоличный исполнительный орган со стороны прежнего и нового лизингополучателя, заключил явно невыгодную для истца сделку.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 27.07.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 28.07.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной статьи участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность решения суда первой инстанции. 

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В судебном заседании 06.09.2023 объявлялся перерыв до 13.09.2023.

В судебном заседании после перерыва, проведенном с использованием системы веб-конференции, представители истца и ответчика поддержали занятые по делу правовые позиции.

Третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, 07.02.2020 АО «ВТБ Лизинг» (далее – лизингодатель) и ООО «Ярославль-Восток-Сервис» (далее – лизингополучатель) заключили договор лизинга № АЛ 160245/01-20 (далее – Договор лизинга), согласно пункту 2.1 которого в соответствии с требованием Лизингополучателя Лизингодатель обязуется приобрести у выбранного Лизингополучателем продавца и предоставить во временное владение и пользование Лизингополучателю Имущество - BMW Х5 М 2020 года выпуска, VIN 

<

***>, за плату в качестве предмета лизинга на условиях Договора. Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в лизинг и в форме лизинговых платежей возместить Лизингодателю расходы, понесенные Лизингодателем вследствие приобретения предмета лизинга и оплатить вознаграждение Лизингодателя.

Согласно пункту 4.1 Договора лизинга предмет лизинга передается Лизингополучателю в лизинг на срок 36 месяцев, с даты подписания Акта приема-передачи предмета лизинга. Датой окончания срока лизинга считается последнее число календарного месяца последнего лизингового платежа согласно графику лизинговых платежей по Договору лизинга.

Сумма лизинговых платежей по Договору лизинга составила 9 239 140,76 рублей, в том числе НДС 20 %. Авансовый платеж Лизингополучателя по Договору лизинга составил 3 831 800,00 рублей, в том числе НДС 20 % - 638 633,33 рубля (пункты 5.1, 5.5 Договора лизинга).

Согласно пункту 5.8 Договора лизинга авансовые платежи, уплачиваемые в соответствии с Договором, засчитываются в счет стоимости лизинговых услуг единовременно в первый месяц, следующий за датой подписания акта приема-передачи лизинга.

В соответствии с пунктом 5.9 Договора лизинга выкупная стоимость предмета лизинга, уплачиваемая Лизингополучателем по окончании срока лизинга, включая НДС 20%, составляет 1000 рублей.

В соответствии с условиями договора лизинга и графиком лизинговых платежей право на приобретение предмета лизинга в собственность возникает у должника по окончании срока действия договора лизинга при условии внесения всех лизинговых платежей согласно графику, а так же уплаты выкупной цены.

Согласно пункту 7.4 Правил лизинга автотранспортных средств, утвержденных приказом АО «ВТБ Лизинг» от 27.05.2019 № 217-П, Лизингополучатель вправе с согласия Лизингодателя передать свои права по Договору лизинга иному лицу.

01.04.2022 ООО «Ярославль-Восток-Сервис», ООО «Волжские пенаты» и АО «ВТБ Лизинг» заключили Договор перенайма № АЛПН 160245/01-20 к Договору лизинга (далее – Договор перенайма).

Согласно пункту 1.1 Договора перенайма Прежний Лизингополучатель (ООО «Ярославль-Восток-Сервис») передает с согласия Лизингодателя (АО «ВТБ Лизинг») свои права и обязанности лизингополучателя по Договору лизинга в пользу Нового Лизингополучателя (ООО «Волжские пенаты»). Права и обязанности передаются полностью, без каких-либо изъятий, в объеме, существующем на момент подписания Договора перенайма. Права и обязанности по Договору лизинга считаются переданными с момента подписания Договора перенайма.

На момент подписания Договора перенайма общая сумма платежей, подлежащих оплате Прежним Лизингополучателем в соответствии с Договором Лизинга, составляет 2 103 854,74 рубля, в том числе НДС 20 % - 350 642,46 рубля, из которых 2 102 854,74 рубля - лизинговые платежи и 1000,00 рублей - выкупная стоимость предмета лизинга. Оплата лизинговых платежей осуществляется новым Лизингополучателем в соответствии с графиком лизинговых платежей, начиная с 09.04.2022 (пункт 1.3 Договора перенайма).

В соответствии с пунктом 1.7 Договора перенайма на момент подписания Договора перенайма переплата Прежнего Лизингополучателя по Договору лизинга составляла 2080,00 рубля, в том числе НДС 20 % - 346,67 рубля. Стороны договорились, что указанная сумма будет зачтена Лизингодателем в счет стоимости лизинговых услуг Нового Лизингополучателя. 

Согласно пункту 1.9 Договора перенайма Новый Лизингополучатель и Прежний Лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия Лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты.

Предмет лизинга был передан от истца ответчику в день подписания Договора перенайма.

По факту передачи предмета лизинга сторонами был подписан Акт приема-передачи предмета лизинга.

По информации истца, на момент заключения Договора перенайма им оплачены лизинговые платежи по Договору лизинга в сумме 7 608 425,68 рублей, НДС 1 268 070,95 рублей.

Полагая, что ООО «Волжские пенаты» получило имущество без встречного предоставления другой стороне, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере уплаченных истцом лизинговых платежей за вычетом НДС в сумме 6 340 354,73 рублей, ООО «Ярославль-Восток-Сервис» обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Из приведенных положений закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Лизинговые платежи являются возмещением инвестиционных затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 № 4664/13, от 21.01.2014 № 6878/13, от 22.03.2012 № 16533/11, от 25.07.2011 № 3318/11).

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

В рассматриваемом случае при уплате лизинговых платежей ООО «Ярославль-Восток-Сервис», по сути, возвращало полученное от лизинговой компании финансирование и вносило плату за пользование финансированием, то есть погашало свой долг. При этом в силу пункта 5.9 Договора лизинга выкупную стоимость истец не оплачивал.

01.04.2022 ООО «Ярославль-Восток-Сервис», ООО «Волжские пенаты» и АО «ВТБ Лизинг» заключили Договор перенайма, по которому ООО «Ярославль-Восток-Сервис» передало с согласия Лизингодателя (АО «ВТБ Лизинг») свои права и обязанности лизингополучателя по Договору лизинга в пользу ООО «Волжские пенаты».

Верховный Суд Российской Федерации в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 10.08.2021 № 306-ЭС21-5668 отметил, что расторжение договора лизинга влечет за собой необходимость возврата предмета лизинга лизингодателю и определение завершающей обязанности сторон путем сопоставления встречных предоставлений: сравнения ранее уплаченных лизингополучателем платежей и стоимости возвращенного имущества с величиной оставшихся непогашенными требований лизинговой компании в отношении возврата вложенного финансирования и платы за пользование им, начисленных неустоек и подлежащих возмещению убытков. Передача прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга (передача договора) в силу статьи 392.3 Гражданского кодекса, напротив, означает, что обязательства сторон договора сохраняются и подлежат исполнению на будущее время, но с учетом произошедшей замены стороны в договоре.

Договор лизинга после заключения Договора перенайма продолжил исполняться ООО «Волжские пенаты», которое впоследствии выплатило оставшуюся сумму лизинговых платежей и выкупной платеж.

ООО «Ярославль-Восток-Сервис» же, заключив Договор перенайма, утратило право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его ответчику, и, одновременно, освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием.

Данное обстоятельство позволило суду первой инстанции прийти к выводу о том, что это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора. Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ истец не привел доводы и не представил доказательства, которые бы позволяли утверждать о существенной неравноценности встречных предоставлений.

Истец в исковом заявлении указал на то, что на момент заключения Договора перенайма им оплачены лизинговые платежи по Договору лизинга в сумме 7 608 425,68 рублей, НДС - 1 268 070,95 рублей. В материалы дела представил карточку счета и платежные поручения.

Проанализировав данные документы, суд апелляционной инстанции установил, что в сумму 7 608 425,68 рублей истец включил не только лизинговые платежи и авансовый платеж, но и возмещение расходов на страхование ОСАГО, КАСКО, комиссию за орган. сделки, штрафные санкции.

В итоге, лизинговых платежей по договору с вычетом НДС 20% истец внес на сумму 5 709 028,82 рублей за пользование предметом лизинга в течение 23 месяцев (с мая 2020 года по 1 апреля 2022 года), что составляет примерно 248 218 рублей в месяц.

В то же время, по Договору перенайма Новому Лизингополучателю (ООО «Волжские пенаты») перешли обязательства по Договору лизинга в общей сумме 1 753 212,28 рублей (2 103 854,74 рубля за вычетом НДС 20 %) (пункт 1.3 Договора перенайма). Ответчик пользовался предметом лизинга в течение 4 месяцев (с 01.04.2022 по 18.08.2022). Таким образом, плата за пользование предметом лизинга в месяц составила примерно 438 303 рубля.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом существенной неравноценности встречных предоставлений.

После заключения Договора перенайма на стороне нового лизингополучателя не возникло неосновательного обогащения, поскольку основанием для передачи предмета лизинга новому лизингополучателю является Договор перенайма, по условиям которого взамен на получение имущественных прав по договору лизинга (право владения и пользования предметом лизинга и право приобретения его в собственность) новый лизингополучатель принял обязательства по оплате лизинговых платежей (возврату финансирования).

Довод истца о получении ответчиком существенной имущественной выгоды после заключения Договора перенайма основан на предположении и не подтвержден надлежащими доказательствами.

Довод о недобросовестности ООО «Волжские пенаты», обоснованный тем, что ФИО6, действуя как единоличный исполнительный орган со стороны прежнего и нового лизингополучателя, заключил явно невыгодную для истца сделку, подлежит отклонению, так как заключение договора Перенайма со стороны истца и ответчика одним лицом не является достаточным основанием для признания ответчика злоупотребившим правом.

Кроме того, Договор перенайма не оспорен сторонами, недействительным не признан.

Апелляционным судом исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции и не могут рассматриваться в качестве основания для отмены или изменения принятого им судебного акта.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение Арбитражного суда Ярославской области следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.06.2023 по делу № А82-1474/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ярославль-Восток-Сервис» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                                      

С.С. Волкова

Судьи         

ФИО7

ФИО1