АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А75-6754/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 мая 2017 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Аникиной Н.А.,

судей							Клат Е.В.,

								Терентьевой Т.С.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мега-Инвест» на решение от 09.09.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Ильин С.В.) и постановление от 20.01.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Рожков Д.Г.) по делу № А75-6754/2015 по иску Ларина Сергея Геннадьевича (Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Нижневартовский район, г. Нижневартовск) к обществу ограниченной ответственностью «Мега-Инвест» (620023, г. Екатеринбург, ул. Щербакова, д. 4, ИНН 6674092023, ОГРН 1036605188168) о взыскании 22 075 625 руб., встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мега-Инвест» к Ларину Сергею Геннадьевичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Регион-Сервис».

В заседании приняли участие представители: от общества с ограниченной ответственностью «Мега-Инвест» - Шакиров Р.А. по доверенности от 01.08.2016, от Ларина Сергея Геннадьевича – Николаева В.А. по доверенности от 16.03.2015. 

Суд установил:

Ларин Сергей Геннадьевич (далее – Ларин С.Г., истец) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мега-Инвест» (далее – ООО «Мега-Инвест», общество, ответчик) о взыскании 22 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 30.05.2014, 75 625 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.05.2015 по 08.06.2015, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга.

Определением от 24.06.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры данное исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А75-6754/2015.

ООО «Мега-Инвест» обратилось с иском к Ларину С.Г. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 30.05.2014.

Определением от 17.07.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры исковое заявление ООО «Мега-Инвест» принято к производству, делу присвоен номер А75-8433/2015, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Регион-Сервис» (далее – ООО «Регион-Сервис»).

Определением от 18.08.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры дела № А75-6754/2015 и № А75-8433/2015 объединены в одно производство, делу присвоен номер А75-6754/2015.

Решением от 18.09.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 04.02.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, требования Ларина С.Г. удовлетворены. С ООО «Мега-Инвест» в пользу Ларина С.Г. взыскано 22 000 000 руб. суммы основного долга, 75 625 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами с 18.09.2015 по день фактической уплаты суммы основного долга в размере 22 000 000 руб., применяя существующие в месте нахождения Ларина С.Г. и имеющие место в соответствующие периоды средние ставки банковского процента по вкладам физических лиц. С ООО «Мега-Инвест» взыскано  133 378 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета. Обществу отказано в удовлетворении иска полностью.

Постановлением от 30.05.2016 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение и постановление отменены по части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, Ларин С.Г. в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил взыскать с ООО «Мега-Инвест» 22 000 000 руб. задолженности, 2 199 391 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.05.2015 по 07.07.2016 и по день фактической уплаты основного долга.

ООО «Мега-Инвест» заявило о дополнении оснований исковых требований. В качестве правового основания недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале от 30.05.2014, кроме статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), общество также ссылалось на положения пункта 2 статьи 179 ГК РФ, статей 10, 168 ГК РФ, просило признать договор купли-продажи доли в уставном капитале от 30.05.2014 недействительным и применить последствия недействительности договора в виде двусторонней реституции: обязать Ларина С.Г. возвратить ООО «Мега Инвест» 6 841 641 руб. 55 коп. произведенной оплаты по договору купли-продажи доли, ООО «Мега-Инвест» возвратить Ларину С.Г. 100% доли в уставном капитале ООО «Регион-Сервис».

Решением от 09.09.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 20.01.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования Ларина С.Г. удовлетворены. С ООО «Мега-Инвест» в пользу Ларина С.Г. взыскано 22 000 000 руб. основного долга, 2 199 391 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.05.2015 по 07.07.2016, а также проценты за пользование чужими денежными средствами со дня вынесения решения по день фактической уплаты суммы основного долга в размере 22 000 000 руб. В удовлетворении исковых требований ООО «Мега Инвест» отказано.

Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований Ларина С.Г., а требования ООО «Мега Инвест» удовлетворить в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды необоснованно не применили, подлежащую применению статью 178 ГК РФ, поскольку, приобретая долю ООО «Мега Инвест» не располагало сведениями о наличии у ООО «Регион-Сервис» обязательств перед третьими лицами, вследствие чего общество приобрело долю в уставном капитале ООО «Регион-Сервис» по цене, не сопоставимой с действительными экономическими характеристиками; суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство ответчика о проведении судебно-бухгалтерской экспертизы. Ответчик не согласен с выводами судов об осведомленности ООО «Мега-Инвест» о наличии иных инвесторов и размере обязательств ООО «Регион-Сервис» перед ООО «РСУ «Магистраль», с ссылкой на дело № А60-48250/2013. Полагает, что Ларин С.Г. скрыл от ответчика информацию о составе обязательств по договору инвестирования от 18.02.2011 № 26.

В отзыве Ларин С.Г. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, указав на недоказанность заблуждения общества относительно перечисленных в статье 178 ГК РФ обстоятельств, последнее получило по сделке права участника ООО «Регион-Сервис», на что и было направлено волеизъявление общества. При этом в договоре купли-продажи доли отсутствуют сведения о финансовом положении  ООО «Регион-Сервис», цена доли определена без учета активов или долгов, основана только на соглашении сторон; вся бухгалтерская документация ООО «Регион-Сервис» и отчетность были предоставлены обществу и им изучены до заключения договора купли-продажи. Кроме того, считает необходимым учитывать обстоятельства, установленные судами по другим делам, в рамках которых взыскивались платежи в соответствии с предоставленной в договоре рассрочкой (дела № № А75-629/2015, А75-5043/2015, А70-14792/2016, по которым обществом не было заявлено доводов о недействительности договора). Считает, что судом правомерно отказано в назначении экспертизы, поскольку вопросы о достоверности бухгалтерской документации перед экспертом не ставились.

В судебном заседании представители сторон поддержали изложенные правовые позиции.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ,  суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Лариным С.Г. (продавец) и ООО «Мега-Инвест» (покупатель) заключен договор от 30.05.2014 (далее – договор).

Согласно пунктам 1, 2 договора Ларин С.Г. продал ООО «Мега-Инвест» долю в уставном капитале ООО «Регион-Сервис» в размере 100 процентов номинальной стоимостью 15 000 руб.

Пунктом 4 договора установлена цена договора, которая составляет 80 000 000 руб., при этом предусмотрено, что расчет должен производиться после подписания договора в рассрочку в следующем порядке: 2 000 000 руб. – в течение 10 банковских дней с момента подписания договора; 2 000 000 руб. – в течение 90 календарных дней с момента подписания договора; 2 000 000 руб. – в течение 180 календарных дней с момента подписания договора; 2 000 000 руб. – в течение 270 календарных дней с момента подписания договора; 22 000 000 руб. – в течение 360 календарных дней с момента подписания договора, 50 000 000 руб. – в срок не позднее 10.05.2016 (подпункты 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5, 4.6 договора).

Договор заверен нотариусом, зарегистрирован в реестре  за номером ю-248.

Сведения об изменении состава участников ООО «Регион-Сервис» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Указывая на неисполнение ООО «Мега-Инвест» обязательств по оплате 22 000 000 руб., Ларин С.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Встречные требования ООО «Мега-Инвест» о признании договора от 30.05.2014 недействительной сделкой мотивированы тем, что договор заключен под влиянием заблуждения, со ссылкой на статью 178 ГК РФ (с учетом уточнений сделка оспорена покупателем также со ссылкой на положения статей 10, 168, пункта 2 статьи 179 ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя первоначальные исковые требования Ларина С.Г, исходили того, что в нарушение условий договора купли-продажи общество не исполнило обязательства по оплате перешедшей к нему доли в уставном капитале ООО «Регион-Сервис» в размере, установленном договором. Учитывая отсутствие предусмотренных статьями 10, 168, 179, 178 ГК РФ оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, суды отказали в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Мега-Инвест».

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным судами обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам и нормам закона. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:  сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;  сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 ГК РФ).

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 АПК РФ).

 По смыслу приведенных положений пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, если выраженная в ней воля участника сделки неправильно сложилась вследствие заблуждения, и поэтому сделка влечет иные, а не те, которые он имел в виду в действительности, правовые последствия. Так, существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

Вопрос о том, является ли заблуждение существенным или нет, должен решаться судом с учетом конкретных обстоятельств дела, исходя из того, насколько заблуждение существенно именно для данного участника сделки.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что приобретая долю общество не располагало сведениями о наличии у ООО «Регион-Сервис» обязательств перед третьими лицами, вследствие чего общество приобрело долю в уставном капитале ООО «Регион-Сервис» по цене, не сопоставимой с действительными экономическими характеристиками, были предметом исследования и оценки судов.

Оценив в соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства суды первой и апелляционной инстанций установили, что ООО «Мега-Инвест» было известно о наличии заключенного между ООО «Регион-Сервис» и ООО «РСУ «Магистраль» инвестиционного договора от 18.02.2011 № 26, о привлеченных ООО «РСУ «Магистраль» третьих лицах, продавцом покупателю была передана вся необходимая бухгалтерская документация, недостоверность которой не доказана, пришли к выводу о недоказанности наличия обстоятельств, которые бы свидетельствовали о наличии существенного заблуждения относительно совершаемой обществом сделки, об отсутствии оснований для признания договора недействительным как сделки, совершенной под влиянием заблуждения.

При этом суды правомерно исходили из того, что при заключении договора, ответчик понимал значение совершаемых действий, согласилсяна заключение сделки на условиях, согласованных с истцом, приобретение доли в уставном капитале и участие в нем связано с осуществлением предпринимательской деятельности, коммерческая невыгодность достигнутых результатов в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной; каких-либо доказательств того, что в результате совершенных сделок ответчик не получил права участника ООО «Регион-Сервис» не представлено; при этом покупатель доли, действуя заботливо и осмотрительно в той степени, которая от него требовалась по характеру условий договора и условий оборота, должен был предпринять все необходимые меры для проверки состояния ООО «Регион-Сервис» на предмет наличия финансовых обязательств, претензий третьих лиц, доказательств наличия препятствий в принятии таких мер не представлено, признаков злоупотребления правом со стороны Ларина С.Г. судами не установлено, в связи с чем встречные требования о признании договора недействительным правомерно признаны судами необоснованными, судами отказано в их удовлетворении; установив отсутствие оплаты по договору заявленной ко взысканию части стоимости доли, исковые требования Ларина С.Г. удовлетворены (статья 65 АПК РФ; статьи 1, 10, 166, 168, 178, пункт 2 статьи 179, статьи 309, 310, 395, 421, 454, 486 ГК РФ).

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 АПК РФ.

Довод заявителя о том, что его ходатайство о проведении судебно-бухгалтерской экспертизы необоснованно оставлено судом без удовлетворения, подлежит отклонению, поскольку суд привел конкретные мотивы, по которым пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения; вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статье 82 АПК РФ находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, назначение судебной экспертизы является правом, а не обязанностью суда. 

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя. 

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением от 10.03.2017 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления,  подлежат отмене (пункт 4 статьи 283 АПК РФ).

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 09.09.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 20.01.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-6754/2015  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения судебных актов, принятые определением от 10.03.2017 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					Н.А. Аникина

Судьи									Е.В. Клат

										Т.С. Терентьева