АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 декабря 2024 года

Дело №

А56-11212/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Лущаева С.В., судей Родина Ю.А., Соколовой С.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ВЭЛТ» ФИО1 (доверенность от 29.05.2024 № 20-05/1), от общества с ограниченной ответственностью «Петерформ» ФИО2 (доверенность от 08.07.2024 № 288/2024) и ФИО3 (доверенность от 12.09.2024 № 297/2024),

рассмотрев 02.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петерформ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 по делу № А56-11212/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ВЭЛТ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «ВЭЛТ»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Петерформ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Петерформ», прежнее наименование - ООО «Питерформ»), о взыскании 17 955 243 руб. 24 коп. задолженности по договору поставки от 01.12.2018 № 4600000429.

ООО «Петерформ» предъявлен встречный иск о взыскании с ООО «ВЭЛТ» 32 729 408 руб. 45 коп. задолженности по договору поставки от 01.12.2018 № 500256-01 и 25 867 153 руб. 33 коп. неосновательного обогащения (переплаты по договору поставки от 01.12.2018 № 4600000429).

Решением суда от 10.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024, с ООО «Петерформ» в пользу ООО «ВЭЛТ» взыскано 17 955 243 руб. 24 коп. задолженности и 71 389 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «Петерформ», указывая на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, применить поворот исполнения решения суда.

Податель кассационной жалобы настаивает на наличии технической ошибки при указании цены деталей, поставляемых по договору поставки от 01.12.2018 № 4600000429. В случае применения корректной цены деталей по договору поставки от 01.12.2018 № 4600000429 имеется не задолженность, а переплата. По мнению  ООО «Петерформ», суды неполно исследовали вопрос наличия технических ошибок в дополнительных соглашениях к договору от 01.12.2018 № 4600000429, касающихся цены поставляемых деталей, не учли злоупотребление правом со стороны ООО «ВЭЛТ».

Податель кассационной жалобы также обращает внимание, что ООО «ВЭЛТ» заявило о зачете на сумму 32 347 488 руб. Таким образом, из судебных актов не ясно, по какой причине отказано в удовлетворении встречного иска в части требования о взыскании 381 920 руб. 45 коп. задолженности (32 729 408 руб. 45 коп. - 32 347 488 руб.).

От ООО «ВЭЛТ» поступил отзыв на кассационную жалобу.

В судебном заседании представители ООО «Петерформ» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО «ВЭЛТ» возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.12.2018 сторонами заключен договор поставки № 500256-01. По условиям данного договора ООО «Петерформ» (поставщик) обязуется поставить, а ООО «ВЭЛТ» (покупатель) - принять и оплатить стальные бланки листового проката и/или стальной прокат в рулонах для производства штампованных деталей / автокомпонентов для модельного ряда автомобилей Хендэ и (или) КИА.

Также 01.12.2018 между ООО «Петерформ» (заказчик) и ООО «ВЭЛТ» (поставщик) заключен договор поставки № 4600000429. По условиям данного договора поставщик обязался изготовить и поставить заказчику штампованные детали / автокомпоненты (комплектующие) для модельного ряда автомобилей Хендэ и (или) КИА, а заказчик обязался производить оплату поставленного товара.

Согласно положениям пунктов 6.2 и 6.3 договора № 4600000429, стоимость комплектующих указывается в приложении № 2 к Договору и может быть пересмотрена только по взаимному согласию путем подписания дополнительного соглашения.

ООО «ВЭЛТ» считает, что ООО «Петерформ» не оплатило поставленный по договору № 4600000429 товар стоимостью 50 302 731 руб. 24 коп. Письмом от 15.06.2022 ООО «ВЭЛТ» заявило о зачете встречных требований на сумму 32 347 488 руб. - своей задолженности по договору поставки № 500256-01 в счет задолженности ООО «Петерформ» по договору поставки № 4600000429. После зачета задолженность ООО «Петерформ» по договору поставки № 4600000429 составила 17 955 243 руб. 24 коп. (50 302 731 руб. 24 коп. - 32 347 488 руб.).

ООО «Петерформ» считает, что при указании цены деталей, поставляемых по договору поставки № 4600000429, была допущена техническая ошибка. При применении корректной цены деталей по договору поставки № 4600000429 имелась не задолженность в размере 50 302 731 руб. 24 коп., а переплата в размере 25 867 153 руб. 33 коп. Таким образом, у ООО «ВЭЛТ» не было оснований для заявления о зачете в связи с отсутствием у ООО «Петерформ» задолженности по договору № 4600000429. С ООО «ВЭЛТ» следует взыскать переплату по договору № 4600000429 в размере 25 867 153 руб. 33 коп. и 32 729 408 руб. 45 коп. задолженности по договору № 500256-01.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 309, 310, 421, 424, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции установил, что стоимость деталей по договору поставки № 4600000429 в спорный период была определена сторонами в дополнительном соглашении от 05.08.2021 № 24, и отклонил довод ответчика о наличии технической ошибки при указании цены деталей. Поскольку детали подлежали оплате по согласованной цене, суд пришел к выводу об отсутствии у ООО «Петерформ» переплаты по договору поставки № 4600000429, правомерности заявления ООО «ВЭЛТ» о зачете на сумму 32 347 488 руб., наличии у ООО «Петерформ» задолженности по договору поставки № 4600000429 в размере 17 955 243 руб. 24 коп.

Суд апелляционной инстанции, в соответствии со статьей 268 АПК РФ повторно рассмотрев дело, согласился с вышеуказанными выводами суда.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, не находит оснований для иных выводов.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исходя из положений пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статьей 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1), а изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункт 2).

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В данном случае судом первой инстанции был надлежащим образом изучен довод ответчика о наличии технической ошибки при указании цены деталей. Судом исследованы отношения сторон, условия о цене деталей в ранее заключенных дополнительных соглашениях к договору № 4600000429, учтены результаты проведенной по делу судебной экспертизы. Довод ответчика об ошибке при указании цены деталей не нашел своего подтверждения.

С выводами суда согласилась и апелляционная инстанция.

Выводы судов по вопросу цены деталей, поставляемых в спорный период по договору № 4600000429, материалам дела не противоречат, основаны на исследовании и оценке представленных по делу доказательств в их совокупности, в достаточной степени мотивированы.

Доводы кассационной жалобы ООО «Петерформ», продолжающего настаивать на наличии технической ошибки при указании цены деталей, подлежат отклонению, поскольку фактически направлены на переоценку доказательств по делу, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Иная оценка подателем кассационной жалобы доказательств по делу, а также иное толкование условий дополнительных соглашений к договору № 4600000429 сами по себе не свидетельствуют о наличии судебной ошибки и не являются основанием для отмены принятых по спору судебных актов.

Возражения ООО «Петерформ» в отношении заявления ООО «ВЭЛТ» о зачете на сумму 32 347 488 руб. подлежат отклонению.

В силу пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с абзацем вторым пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», обязательства могут быть прекращены зачетом и после предъявления иска. В частности, после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Поскольку установлено отсутствие оплаты со стороны ООО «Петерформ» деталей, поставленных по договору № 4600000429, стоимостью 50 302 731 руб. 24 коп., ООО «ВЭЛТ» после предъявления к нему встречного иска правомерно заявило о зачете встречных требований на сумму 32 347 488 руб. - своей задолженности по договору поставки № 500256-01. Злоупотребления правом ООО «ВЭЛТ» не допущено.

После зачета задолженность ООО «Петерформ» составила 17 955 243 руб. 24 коп. (50 302 731 руб. 24 коп. - 32 347 488 руб.).

Следовательно, суды правомерно удовлетворили требование ООО «ВЭЛТ» о взыскании 17 955 243 руб. 24 коп. задолженности с ООО «Петерформ».

При этом, поскольку ООО «ВЭЛТ» заявило о зачете встречных требований на сумму 32 347 488 руб., подлежало удовлетворению встречное требование ООО «Петерформ» в части взыскания 381 920 руб. 45 коп. задолженности по договору поставки № 500256-01 (32 729 408 руб. 45 коп. - 32 347 488 руб.).

Согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - постановление от 21.01.2016 № 1), в случае изменения размера исковых требований после возбуждения производства по делу при пропорциональном распределении судебных издержек следует исходить из размера требований, поддерживаемых истцом на момент принятия решения по делу.

В пункте 24 постановления от 21.01.2016 № 1 разъяснено, что в случае частичного удовлетворения как первоначального, так и встречного имущественного требования, по которым осуществляется пропорциональное распределение судебных расходов, судебные издержки истца по первоначальному иску возмещаются пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Судебные издержки истца по встречному иску возмещаются пропорционально размеру удовлетворенных встречных исковых требований.

Поскольку удовлетворено требование ООО «ВЭЛТ» по первоначальному иску о взыскании 17 955 243 руб. 24 коп. задолженности, с ООО «Петерформ» в пользу ООО «ВЭЛТ» также подлежат взысканию расходы по уплате 112 776 руб. государственной пошлины.

Излишне уплаченная ООО «ВЭЛТ» государственная пошлина в сумме 87 224 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

По встречному иску ООО «Петерформ» были заявлены требования в общем размере 58 596 561 руб. 78 коп. (25 867 153 руб. 33 коп. + 32 729 408 руб. 45 коп.), уплачено 200 000 руб. государственной пошлины.

Требование ООО «Петерформ» о взыскании 25 867 153 руб. 33 коп. неосновательного обогащения (переплаты по договору поставки от 01.12.2018 № 4600000429) не подлежит удовлетворению.

Требование ООО «Петерформ» в части взыскания 381 920 руб. 45 коп. задолженности по договору поставки № 500256-01 подлежит удовлетворению.

Требование ООО «Петерформ» в части взыскания 32 347 488 руб. задолженности по договору поставки № 500256-01 не подлежит удовлетворению в связи с тем, что задолженность была погашена ООО «ВЭЛТ» зачетом после предъявления встречного иска.

Таким образом, на момент предъявления встречного иска требования ООО «Петерформ» являлись обоснованными на сумму 32 729 408 руб. (56% от общего размера требований по встречному иску.

Следовательно, с ООО «ВЭЛТ» в пользу ООО «Петерформ» подлежат взысканию расходы по уплате 112 000 руб. государственной пошлины по встречному иску (56% от 200 000 руб.).

Частью 5 статьи 170 АПК РФ предусмотрено, что резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований, указание на распределение между сторонами судебных расходов. При полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

С учетом изложенного, решение суда и постановление апелляционной инстанции подлежат изменению.

Заявление о повороте исполнения решения суда может быть направлено ООО «Петерформ» в суд первой инстанции для его рассмотрения в установленном порядке.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 по делу № А56-11212/2022 изменить, изложив резолютивную часть решения суда в следующей редакции:

«Удовлетворить требование общества с ограниченной ответственностью «ВЭЛТ» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Петерформ» 17955243 руб. 24 коп. задолженности, 112776 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Требования общества с ограниченной ответственностью «Петерформ» удовлетворить в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «ВЭЛТ» 381920 руб. 45 коп. задолженности, 112000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части требования общества с ограниченной ответственностью «Петерформ» оставить без удовлетворения.

Произвести зачет удовлетворенных требований.

В результате зачета взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Петерформ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВЭЛТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 17573322 руб. 79 коп. задолженности, 776 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ВЭЛТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 87224 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 27.01.2022 № 87».

Председательствующий

С.В. Лущаев

Судьи

Ю.А. Родин

С.В. Соколова