ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки        Дело № А63-5505/2020

12.12.2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2023

Полный текст постановления изготовлен 12.12.2023

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе     председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Белова Д.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                                      ФИО1, при участии в судебном заседании представителей ООО «Трубосталькомплект»: ФИО2 (доверенность от 09.01.2023), ФИО3 (доверенность от 03.10.2017), в отсутствие иных лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Техноставприцеп» ФИО4 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.08.2023 по делу № А63-5505/2020, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТехноСтавПрицеп» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, г. Ставрополь), принятое по заявлению заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительными договоров аренды №17 от 19.11.2019 и №17 от 27.10.2020, заключенных между ООО «Техноставприцеп» и ООО «Трубосталькомплект», и о применении последствий недействительности, с участием в обособленном споре, арбитражного управляющего ФИО5 (г. Ставрополь), администрации г. Ставрополя,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТехноСтавПрицеп» (далее по тексту  – ООО «ТехноСтавПрицеп», должник) в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 (далее по тексту  – конкурсный управляющий ФИО4) о недействительными сделок должника - договоров от 27.10.2020 №17, от 19.11.2019 № 17, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Трубосталькомплект» (далее по тексту – ответчик, ООО «Трубосталькомплект»), и применить последствия признания недействительными сделок в виде взыскания в конкурсную массу ООО «ТехноСтавПрицеп» с ООО «Трубосталькомплект» перечисленных по договорам сумм в размере 6 202 025,79 руб., в том числе по договору №17 от 19.11.2019 (с 01.05.2020 по 27.10.2020) 3 472 230 руб., по договору №17 от 27.10.2020 (с 27.10.2020 по 30.09.2021) 2 729 795,79 руб. (уточненные требования, принятые судом первой инстанции к рассмотрению). 

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.08.2023 по делу            № А63-5505/2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, отказано. 

Конкурсный управляющего общества с ограниченной ответственностью «Техноставприцеп» ФИО4 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ). В апелляционной жалобе заявитель просит  определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования заявителя. Податель жалобы указывает на ошибочные выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Определением суда от 30.10.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 05.12.2023.

 Информация о времени и месте судебного заседания вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Трубосталькомплект» с доводами жалобы не согласился, просил определение суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения. 

В судебном заседании представители ООО «Трубосталькомплект» озвучили свои позиции по рассматриваемой апелляционной жалобе. Дали пояснения по обстоятельствам спора. Поддержали доводы, изложенные в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, по условиям договоров аренды № 17 от 19.11.2019 и № 17 от 27.10.2020, заключенных между ООО «Трубосталькомплект» (арендодатель) и ООО «ТехноСтавПрицеп» (арендатор), арендодатель передал, а арендатор принял в пользование расположенное по адресу 

<

...> следующее имущество: 

- открытую асфальтовую площадку, общей площадью 3 415 кв.м для временного хранения прицепной техники, комплектующих изделий и металлопроката,

 - производственные помещения общей площадью 3 115,30 кв.м. в т.ч.: № 9 - 1274,8 кв.м, № 10 - 15,0 кв.м, № 12 - 30,2 кв.м, № 13 - 20,2 кв.м; № 14 - 15,4 кв.м; № 17 - 1179,80 кв.м; № 18 - 2,7 кв.м; №19 - 28,60 кв.м литера Б; №2 - 123,9 кв.м; № 3 - 5,4 кв.м, № 4 -9,3 кв.м литера К; часть помещения № 1 - 410 кв.м литера Л; 

- офисные помещения общей площадью 375,2 кв.м в т.ч.: №3 -4,6 кв.м, Литера «Н» (1 этаж), № 4 -8,9 кв.м, №5 - 17,6 кв.м литера Н (2 этаж); №1 - 4,9 кв.м, № 2 - 3,9 кв.м, № 3 - 15,9 кв.м, литера Л1 (1 этаж), № 4 - 13,3 кв.м литера Л1 (2 этаж), № 4 - 12,1 кв. м, № 5 -16,6 кв.м., № 6 - 143 кв. м, № 82 - 28,7 кв.м, литера А - 1 этаж; № 20 - 36,5 кв.м, № 21 -69,2 кв. м литера Б – антресоль. 

 Передаваемые производственные помещения оборудованы подкрановыми путями и грузоподъемным оборудованием. 

В соответствии с условиями договоров № 17 от 19.11.2019 и № 17 от 27.10.2020 арендная плата исчисляется в следующем порядке: Размер ежемесячной арендной платы определяется по следующей формуле: An = S + K Где: Аn - ежемесячная арендная плата за пользование помещением; S - плата за общую площадь в сумме включая НДС 20%; К - ежемесячная сумма платежей за эксплуатационные расходы, включая НДС 20%. 

Согласно пункту 3.1.2 договоров, плата за общую площадь – S, составляет                   578 705,00 руб. в месяц, с НДС 20%, в том числе: - за арендуемые помещения –                             407 955 руб. в месяц, с НДС 20%; - за арендуемую площадку – 170 750 руб. в месяц, с НДС 20%. 

По условиям пункта 1.3 договора № 17 от 19.11.2029 срок аренды нежилых помещений установлен с 01 декабря 2019 года по 31 октября 2020 года. 

Пункта 1.3 договора № 17 от 27.10.2020 срок аренды нежилых помещений был установлен с 01 ноября 2020 года по 30 сентября 2021 года. 

В период действия договора аренды № 17 от 27.10.2020 заключено дополнительное соглашение № 1 от 26.01.2021 об уменьшении арендных платежей с 1.02.2021 до суммы 521 728 руб. в месяц. 

Сторонами не оспаривается факт пользования по адресу 

<

...>, в рамках периодически перезаключаемых договоров аренды с 1 февраля 2018 года по 30 сентября 2021 года: открытой асфальтовой площадкой, общей площадью 3 415 кв.м. для временного хранения прицепной техники, комплектующих изделий и металлопроката,  производственными помещениями общей площадью 3 115,30 кв.м. 

Перечень арендованного имущества указан в договорах аренды № 17 от 19.11.2019 и № 17 от 27.10.2020. 

Конкурсный управляющий, указывая, что оспариваемые сделки являются ничтожными, обратился в суд с требованием о признании сделки недействительной. 

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции указал, что в материалы дела не представлены доказательства наличия совокупности условий, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве), а также статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту  - ГК РФ).

Как следует из материалов дела, определением суда от 21.04.2020 принято заявление и возбуждено производство по делу №А63-5505/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТехноСтавПрицеп». Спорные сделки (договор аренды от 27.10.2020 №17, от 19.11.2019 № 17) совершены сторонами в течении года до и после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), то есть в пределах срока, установленного частью 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);  неравноценное встречное исполнение обязательств.

При рассмотрении спора судом установлено, что арендатор ООО «ТехноСтавПрицеп» использовал указанные в договорах помещения и асфальтную площадку в производственной деятельности и для хранения продукции. 

В период процедур наблюдения и конкурсного производства на арендованной территории должник ООО «ТехноСтавПрицеп» продолжал осуществлять производственную деятельность по изготовлению автомобильных прицепов по соответствующим договорам с заказчиками. 

Кроме того, что в арендованных помещениях хранилась продукция должника, подлежащая передаче заказчикам в рамках обычной хозяйственной деятельности, там также находилось иное имущество, в том числе производственное оборудование, включенное в конкурсную массу, подлежащую реализации в рамках процедур дела о банкротстве. 

Необходимость пользования всем арендованным имуществом у должника ООО «ТехноСтавПрицеп» сохранялась вплоть до 30.09.2021, то есть момента прекращения договорных отношений и вывоза имущества в иное место хранения. 

Конкурсный управляющий ФИО4 приступил к исполнению своих обязанностей 26.04.2021. Запрос о предоставлении правоустанавливающих документов направлен им только через год, а именно 05.04.2022. До указанного момента, условия оспариваемых договоров по пользованию арендуемыми площадями у должника вопросы не вызывали. 

Арендодатель, в свою очередь обеспечивал возможность пользования арендатором арендованным имуществом и поставляемыми коммунальными ресурсами. 

Указанные обстоятельства, установленные судом, свидетельствуют о том, что вплоть до образования задолженности за оплату арендных платежей, у должника ООО «ТехноСтавПрицеп», не возникало сомнений в принадлежности принятого им в пользование имущества, арендодателю ООО «Трубосталькомплект» не предъявлялось к арендодателю никаких требований об изменении условий договора. 

Арендатором использовалось всё имущество, указанное в оспариваемых договорах аренды № 17 от 19.11.2019 и № 17 от 27.10.2020. Оплата части арендных платежей по договору аренды № 17 от 19.11.2019 произведена в период несостоятельности должником ООО «ТехноСтавПрицеп», без каких-либо требований об изменении их размера. 

Доказательств неравноценности арендных платежей сторона не представила.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о том, что у арендодателя ООО «Трубосталькомплект» отсутствовало право на сдачу в аренду части имущества, поскольку правоустанавливающими документами не подтверждается право собственности на нежилые помещения, суд первой инстанции исходил из того, что данные доводы противоречат пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее по тексту – постановление №73) в соответствии, с которым применительно к статьи 608 ГК РФ договор аренды, заключённый с лицом, которое в момент передачи вещи в аренду являлось законным владельцем вновь созданного им недвижимого имущества и право собственности которого на недвижимое имущество ещё не было зарегистрировано в реестре, также не противоречит положениям статьи 608 ГК РФ и не может быть признан  недействительным по названному основанию.

 Кроме того, позиция заявителя ООО «ТехноСтавПрицеп» пользовавшегося соответствующими помещениями и асфальтной площадкой принадлежащих арендодателю ООО «Трубосталькомлект», о том, что у арендатора отсутствовали, по мнению арендатора правоустанавливающие документы на приобретенное имущество, а также не было права собственности на земельный участок под этими объектами, противоречит пункту 12 Постановления № 73, согласно которому судам следует иметь в виду, что положения статьи 608 ГК РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.

Доводам заявителя о том, что, помещения №3 литера Н (1 этаж), № 4, №5 литера Н (2 этаж) в соответствии с договором передачи нежилых помещений от 29.06.1998 б/н имеют площадь 24,4 кв.м, тогда как общая площадь указанных помещений в договоре аренды № 17 от 27.10.2020 составляет 31,3 кв.м и переданные в аренду помещения с кадастровыми номерами 26:12:020104:277, 26:12:021515:258, 26:12:021515:126, 26:12:021515:98, не указаны на официальном сайте Росреестра, поэтому идентифицировать помещения с указанными кадастровыми номерами с помещениями, сдаваемыми в аренду должнику по договору аренды № 17 от 27.10.2020, № 17 от 19.11.2019 не представляется возможным, дана оценка судом первой инстанции.

Указанные доводы о невозможности идентифицировать сданные помещения в аренду противоречат фактически сложившимся отношениям сторон договоров аренды, периодически продлеваемым и исполняемым ими в течение более трех лет. В этот период, стороны договора согласовали условия и заключили четыре договора аренды. Пользование арендатором осуществляюсь всеми помещениями и всей площадью асфальтной площадки. Все имущество, переданное в аренду, использовалось арендатором без каких-либо претензий или требований с его стороны. Оплата арендных платежей и возмещение потребленного коммунального ресурса, производилась в порядке и на условиях согласованных в договорах. 

Таким образом, с учетом разъяснений пункта 15 Постановления № 73, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность. 

Кроме того, суд учтено, что ООО «Трубосталькомплект» имеет в собственности нежилые помещения и асфальтные площадки, расположенные по адресу 

<

...> (кадастровые номера 26:12:020104:277, 26:12:021515:258, 26:12:021515:126, 26:12:021515:98), которые и сдавались в аренду ООО «ТехноСтавПрицеп» согласно договоров № 17 от 27.10.2020 и № 17 от 19.11.2019. 

Переданные в аренду помещения № 2, 3, 4 литера К общей площадью 138,6 кв. м принадлежат ООО «Трубосталькомплект» согласно договору № 20 от 29.06.1998, о чем в реестровой книге ПТИ 28.07.1998 сделана запись регистрации № 61-188-1. 

Помещение № 1 литера К площадью 72,6 кв.м принадлежит ООО «Трубосталькомплект» согласно договору № б/н от 29.06.1998, о чем в реестровой книге ПТИ 04.08.1998 сделана запись регистрации № 61-188-1. 

Объект недвижимости литера К, расположенный по адресу 

<

...> общей площадью 211,2 кв. м (138,6+72,6=211,2 кв.м) имеет кадастровый номер 26:12:021515:126 (согласно письму Федеральной кадастровой палаты Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю от 30.08.2019 № 15162/2.18/19.

 Помещения № 9-14, 15а литера Б общей площадью 1814,9 кв.м принадлежат ООО «Трубосталькомплект» согласно договору № б/н от 29.06.1998, о чем в реестровой книге ПТИ 04.08.1998 сделана запись регистрации № 61-188-1. 

Помещение № 15 литера Б площадью 753,4 кв. м принадлежит ООО «Трубосталькомплект» согласно договору № 20 от 29.06.98, о чем в реестровой книге ПТИ 28.07.1998 сделана запись регистрации № 61-188-1. 

Объект недвижимости литер Б, расположенный по адресу 

<

...> общей площадью 2568,3 кв.м (1814,9 + 753,4 = 2568,3 кв.м) имеет кадастровый номер 26:12:021515:258 (согласно письму Федеральной кадастровой палаты Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю от 31.01.2019 № 01479/2.13/19). 

Согласно справке объекта недвижимости ГУП СК «Ставкрайимущество» от 18.02.2016 № 226, выполненной по результатам инвентаризации от 11.02.2016 произошла перепланировка помещений, в результате которой помещение № 11 переоборудовано в пом. № 18,19; помещение № 15, 15а переоборудовано в пом. № 17, а также оборудована антресоль пом. № 20, 21. 

Таким образом, из двух объектов образовался один объект – нежилое помещение №№ 9,10,12-14,17-21 площадью 2672,4 кв.м. 

Согласно заключению строительно-технической экспертизы ООО «Творческая мастерская архитектора ФИО6 от апреля 2016 года, выполненная перепланировка помещения № 11 путем обустройства перегородки и созданий помещений № 18 и № 19, а также оборудования антресоли литера Б с помещениями № 20 и № 21 соответствует требованиям безопасности и эксплуатационной надежности существующих конструкций, наружных и внутренних систем завершенного строительства, полностью соблюдены требования по обеспечению безопасности жизни и здоровья людей. При строительстве здания не было отступлений от требований ФЗ «Технический регламент о безопасности зданий и сооружений». 

Объект недвижимости литера Л приобретен ООО «Трубосталькомплект» у ООО «26 регион» в качестве навеса площадью 652,8 кв.м, согласно договору купли-продажи имущества № б/н от 17.04.2009. Право собственности на него зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю от 04.05.2009 №26-26-12/048/2009-262. 

Согласно справке объекта недвижимости ГУП СК «Ставкрайимущество» № 230 от 19.02.2016, выполненной по результатам инвентаризации от 11.02.2016, объект недвижимости сооружение (навес лит. Л) в 2009 году переоборудован в производственное здание литера Л. 

Таким образом, на 11.02.2016 существует объект недвижимости нежилое здание литера Л (наименование – производственное) площадью 625,8 кв.м. 

Согласно заключению строительно-технической экспертизы ООО «Творческая мастерская архитектора ФИО6, выполненного в апреле 2016 года, здание литера Л соответствует требованиям безопасности и эксплуатационной надежности существующих конструкций, наружных и внутренних систем завершенного строительства, полностью соблюдены требования по обеспечению безопасности жизни и здоровья людей. 

При строительстве здания не было отступлений от требований ФЗ «Технический регламент о безопасности зданий и сооружений». 

Согласно договору № б/н от 29.06.1998 ООО «Трубосталькомплект» приобрел в собственность одноэтажное здание проходной литера Н площадью 24,4 кв. м (полностью), о чем в реестровой книге ПТИ 04.08.1998 сделана запись регистрации № 61-188-1. 

В октябре 2003 года здание реконструировано в двухэтажное площадью 50 кв.м (справка объекта недвижимости ГУП СК «Ставкрайимущество» от 19.02.2016 № 228, выполненной по результатам инвентаризации от 11.02.2016. 

Данное изменение отражено в выписке из ЕГРН от 13.06.2019, государственная регистрация 26:12:021515:98-26/001/2019-1, кадастровый номер 26:12:021515:98. 

Объект недвижимости с кадастровым номером 26:12:020104:277 является административным зданием площадью 804,9 кв.м литера А этажи № 1 и № 2, регистрация права собственности 26-26-12/031/2008-212 от 31.01.2008, что указано в выписке из ЕГРН от 06.10.2017. 

Отклоняя довод конкурсного управляющего о том, что в аренду должнику передавался земельный участок, суд исходил из буквального содержания предмета оспариваемых договоров аренды № 17 от 19.11.2019 и № 17 от 27.10.2020, согласно которым в аренду передавалась асфальтовая площадка, общей площадью 3415 кв.м для временного хранения прицепной техники, комплектующих изделий и металлопроката. 

Указанная асфальтная площадка площадью 3415 кв.м принадлежит ООО «Трубосталькомплект» на праве собственности на основании договора купли-продажи б/н от 29.06.1998, о чем в реестровой книге ПТИ 04.08.1998 сделана запись регистрации № 61-188- 1. Кадастрового номера у площадки не имеется, поскольку она не является объектом недвижимости и не подлежит кадастровому учету. 

Доказательств иного, заявителем не представлено. 

Между администрацией г.Ставрополя и ООО «Трубосталькомплект» заключен договор аренды земельного участка № 9361 от 19.12.2020 со сроком действия с 20.11.2020 по 18.12.2069. 

В расчете арендной платы за земельный участок по договору аренды за 2021 год указана площадь земельного участка, сданного в аренду ООО «Трубосталькомплект» -              10 825 кв.м, что свидетельствует о включении в неё как площади асфальтной площадки сданной в аренду S -3415 кв.м, так и площади иных помещений принадлежащих ООО «Трубосталькомплект», а также площади необходимой для использования производственной базы по адресу: 

<

...>. 

Право ООО «Трубосталькомплект» на использование части площади земельного участка, в том числе на передачу в аренду расположенных на нем объектов недвижимого имущества и асфальтной площадки, подтверждается, в том числе и платежными поручениями по оплате за пользование всем земельным участком за 2019 -2021 г.г. и актами сверки с собственником земли администрацией г. Ставрополя.

 В процессе рассмотрения обособленного спора заинтересованным лицом - ООО «Трубосталькомплект» также представлены выписки из ЕГРН с внесенными Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии данными о правообладателе – ООО «Трубосталькомплект» на основании актуальных, ранее учтенных объектов – регистрации в ПТИ на оспариваемые заявителем: - производственный корпус литера Б, 

<

...> (кадастровый номер 26:12:021515:258); - гараж литера К, 

<

...> (Кадастровый номер 26:12:021515:126). 

Таким образом, ООО «Трубосталькомплект» подтвердило право собственности на вышеупомянутые объекты недвижимости, а также внесенные в них конструктивные изменения.

Довод заявителя о том, что невозможно идентифицировать помещения с указанными кадастровыми номерами с помещениями, сдаваемыми в аренду должнику по вышеупомянутым договорам аренды, судом отклоняется, поскольку все помещения идентифицируются на основании предоставленных в материалы дела документов. 

Отсутствие государственной регистрации права собственности арендодателя на недвижимость в момент заключения договора аренды не влияет на действительность такого договора как основания возникновения соответствующего арендного обязательства, если арендодатель передал имущество арендатору, а последний пользовался им и вносил арендные платежи.

Доводы заявителя о наличии признаков самовольного строения в отношении спорных помещений сданных в аренду, опровергаются отсутствием со стороны администрации г. Ставрополя требований о сносе этих объектов, а также заключением с арендодателем ООО «Трубосталькомплект» договора аренды земельного участка от 19.12.2020 № 9361 со сроком действия с 20.11.2020 по 18.12.2069, под всеми спорными помещениями. 

Согласно пункту 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок: - связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Судом установлено, что балансовая стоимость активов общества для целей определения её крупного размера, в рассматриваемом случае это 5 процентов, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на     31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402- ФЗ «О бухгалтерском учете»); если отсутствует предусмотренная законодательством или уставом обязанность общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность.

 Указанные требования распространяются, в том числе и на договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи. 

В рассматриваемом споре, законодательство и Устав ООО «ТехноСтавПрицеп» не содержат оснований, обязывающих его представлять промежуточную бухгалтерскую отчетность. 

Соответственно на него распространяются общие требования о сдаче бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, текущего отчетного периода. 

Сумма перечислений по двум взаимосвязанным договорам аренды № 17 от 19.11.2019 и № 17 от 27.10.2020, в период проведения процедур несостоятельности должника ООО «ТехноСтавПрицеп» сторонами согласована и не оспаривается.

 По договору аренды № 17 от 19.11.2019 арендные платежи за период 6 месяцев с мая 2020 года по октябрь 2020 год составили 578 705 руб. х 6 мес. = 3 472 230 рублей.

 По договору аренды № 17 от 27.10.2020 арендные платежи составили за период с ноября 2020 года по январь 2021 год 578 705 рублей х 3 мес. = 1 736 115 руб. + 521 728 руб.*8 мес. = 4 173 824 руб. Итого – 5 909 939 руб. Всего период несостоятельности банкротства должника ООО «ТехноСтавПрицеп» арендные платежи исчислены в сумме                9 382 169 руб. 

В случае отсутствия дополнительного соглашения №1 к договору аренды № 17 от 27.10.2020 год, платежи за 2020 год составляли бы 578 705 руб. х 11 мес. = 6 365 755 руб. 

В связи с чем, общая сумма подлежащих уплате арендных платежей в период банкротства составляла бы 6 365 755 руб. + 3 472 230 рублей. = 9 837 985 руб. Фактически за этот период времени оплачены арендные платежи в сумме 6 202 025, 79 руб. 

Исходя из стоимости активов должника ООО «ТехноСтавПрицеп», исчисленных из размера, отраженного в сданной отчетности должника за 2019 год и подтвержденных Актом ревизии финансово-хозяйственной деятельности ООО «ТехноСтавПрицеп» за период с 1 октября 2019 года по 30 сентября 2020 год составленного аудитором ООО «СКА» ФИО7 от 29.01.2021 года, следует, что: - по состоянию на 31 декабря 2019 года составляют 240 396 000 руб. Пять процентов активов должника составляют                  240 396 000 руб.: 100% х 5% = 12 019 800 руб. 

Таким образом, в этом случае при заключении договора аренды № 17 от 27.10.2020 согласие временного управляющего Шмидта О.А. не требовалось, поскольку полный расчет за арендные платежи в период банкротства меньше, установленного 5% размера стоимости чистых активов должника. 

Обладая не оспоренной в установленном порядке информацией и документами, полученными в ходе проведения процедуры наблюдения, временный управляющий ФИО5 не должен был согласовывать оспариваемые договоры аренды № 17 от 19.11.2019 и №17 от 27.10.2020, поскольку пятипроцентная стоимость активов должника превышала размер сумм, подлежащих выплате по заключаемым договорам аренды. 

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований, для признания договоров аренды № 17 от 19.11.2019 и № 17 от 27.10.2020, недействительными, и применении последствий недействительности сделок.

Доводы апеллянта являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела. Иная оценка апеллянта обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судом норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями  266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.08.2023 по делу                                  № А63-5505/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техноставприцеп» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд  Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий   Н.Н. Годило

Судьи                       З.А. Бейтуганов

                                                                                                                        Д.А. Белов