Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А27-3547/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Шаровой Н.А.,

судей                                                                  Казарина И.М.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 (далее – управляющий) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 02.10.2023 (судья Димина В.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 (судьи Иванов О.А., Дубовик В.С., Михайлова А.П.) по делу № А27-3547/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания РЕАЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – компания, должник), принятые по заявлению управляющего к ФИО3 (далее также – ответчик), ФИО4 о признании недействительным договора от 26.07.2020 купли-продажи транспортного средства, применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 26.07.2020 купли-продажи транспортного средства KIA QLE (SPORTAGE), VIN: 

<

***>, 2018 года выпуска, цвет коричневый (далее – автомобиль), заключённый и исполненный между компанией и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиляв конкурсную массу компании.

Определением суда от 02.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.12.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в обоснование ссылается на занижение стоимости автомобиля почти в четыре раза, поскольку документы (квитанция к приходному кассовому ордеру от 26.07.2020 № 13 на сумму 1 000 000 руб. и дополнительное соглашение к договору купли-продажи автотранспортного средства от 26.07.2020) сфальсифицированы ответчиком, с учётом выводов, изложенных в экспертном заключении от 27.07.2023 № 00512/06-3 о несоответствии давности выполнения оттиска печати должника в квитанции к приходному кассовому ордеру, а также оттиска печати должника и подписей от имени ФИО3 и ФИО5 в дополнительном соглашении к договору купли-продажи автотранспортного средства указанной в них дате, о выполнении оттисков печати и подписей на документах не ранее апреля 2022 года.

В приобщённом к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыве кредитор ФИО6 просит удовлетворить кассационную жалобу управляющего.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между компанией (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключён договор от 26.07.2020 купли-продажи автомобиля по цене 350 000 руб. (пункт 3).

Управляющий для оценки автомобиля привлёк оценщика; согласно отчёту об оценке от 29.11.2022 № ТС-01/11-2022 рыночная стоимость автомобиля на момент совершения сделки составляет 1 388 000 руб.

Ссылаясь на то, что сделка совершена в период подозрительности, действительная стоимость автомобиля кратно превышает стоимость, указанную в спорной сделке, что свидетельствует о наличии оснований недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также нарушений положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о добросовестности осуществления гражданских прав, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование равноценности встречного предоставления ответчик сослался на договор купли-продажи от 26.07.2020, указывающий на осуществление полного расчёта между сторонами, а также дополнительное соглашение от 26.07.2020 к договору (о цене автомобиля в размере 1 350 000 руб.), квитанции к приходному кассовому ордеру от 26.07.2020 № 13 на сумму 1 000 000 руб., от 26.07.2020 № 17 на сумму 145 000 руб., безналичный платёж на сумму 205 000 руб.

С целью проверки заявления управляющего о фальсификации судом назначена судебно-техническая экспертиза по определению давности изготовления документов.

Согласно выводам, сделанным в экспертном заключении от 27.07.2023 № 00512/06-3: оттиск печати компании в квитанции к приходному кассовому ордеру от 26.07.2020 № 13, а также оттиск печати компании и подписи от имени ФИО3 в дополнительном соглашении к договору купли-продажи автотранспортного средстваот 26.07.2020 выполнены не ранее апреля 2022 года, установить точное время их выполнения, а также давность выполнения печатного текста и подписи от имени ФИО5 не представляется возможным.

Отказывая в удовлетворении заявления об оспаривании сделки, суды исходили из недоказанности обстоятельств, очевидно свидетельствующих о фальсификации документов, равноценности встречных предоставлений, наличия у ответчика финансовой возможности оплатить рыночную стоимость автомобиля, незаинтересованности сторон оспариваемой сделки.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Одним из квалифицирующих признаков подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Передача должником имущества в отсутствие встречного (эквивалентного) предоставления направлена на необоснованный безвозмездный (неравноценный) вывод активов должника.

Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

Обстоятельства совершения спорной сделки и подтверждающие доказательства оценены судами с применением правил пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Судами учтена продажа супругами ФИО7 двух других автомобилей, наличие у ФИО4 стабильного дохода (за 2019 год  - 14 957 544,47 руб.), позволяющего иметь свободные денежные средства для оплаты автомобиля, недоказанность заинтересованности ответчика по отношению к должнику, фактическую реализацию ответчиком с момента заключения договора купли-продажи и до настоящего времени правомочий по владению и пользованию автомобилем, отсутствие при таких обстоятельствах у должника мотивов отчуждать актив по заниженной цене, заключение сделки без занижения цены (по отчёту оценщика рыночная стоимость автомобиля на момент совершения сделки 1 388 000 руб., цена сделки – 1 350 000 руб.), отсутствие достаточных доказательств фальсификации документа об оплате части стоимости автомобиля и наличие иных неоспариваемых на предмет достоверности документов об оплате в остальной части, заявление в рамках настоящего обособленного спора  бывшего руководителя должника ФИО5 о полном расчёте со стороны ответчика за автомобиль, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности совершения сделки с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Доводы о том, что в назначении безналичного платежа на сумму 205 000 руб. указан номер договора купли-продажи, тогда как имеющаяся в материалах дела копия договора указания на номер не содержит, выводов судов не опровергает, поскольку предположение о наличии между должником и ответчиком иной сделки и отношении к ней указанного платежа ни в коей мере не обосновано, имеются явные признаки допущения технических ошибок в назначении платежа.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о занижении стоимости автомобиля со ссылкой на выводы эксперта отклоняются как направленные на переоценку доказательств.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ).

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с предоставлением подателю кассационной жалобы отсрочки по уплате государственной пошлины в соответствии со статьёй 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (определение суда округа от 29.01.2024) государственная пошлина в размере 3 000 рублей подлежит взысканию с компании в доход федерального бюджета.

Исполнительный лист в силу статьи 319 АПК РФ надлежит выдать суду первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 02.10.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу № А27-3547/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания РЕАЛ» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                             Н.А. Шарова

 

Судьи                                                                                                                          И.М. Казарин

 

ФИО1