АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6078/2023

Дело № А65-29377/2020

г. Казань

14 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Герасимовой Е.П., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «ИТС Металоконструкции» – ФИО1 (доверенность от 01.03.2023), ФИО2 (доверенность от 01.03.2023),

конкурсного управляющего ФИО3 – лично (паспорт),

Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан – ФИО4 (доверенность от 02.08.2023), 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИТС Металоконструкции»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.01.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023

по делу № А65-29377/2020

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к ООО «ИТС Металоконструкции» (ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Заинский завод металлоконструкций» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 09.12.2020 поступило заявление Федеральной налоговой службы о признании акционерного общества «Заинский завод металлоконструкций», г. Заинск несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2021 принято заявление к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2021 АО «Заинский завод металлоконструкций», признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 4 месяца, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 являющийся членом СРО Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих. 

В Арбитражный суд Республики Татарстан 18.10.2021 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной (вх.61462). По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение 12.01.2023 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего, признании недействительным договора купли-продажи №86/18 от 02.07.2018, заключенного между должником и ответчиком и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью  «ИТС Металоконструкции» в пользу АО «Заинский завод металлоконструкций» 15 384 703 руб. действительной стоимости утраченного имущества и обязании ООО «ИТС Металоконструкции» возвратить в конкурсную массу АО «Заинский завод металлоконструкций» имущество согласно уточненному заявлению. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан 12.01.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

ООО «ИТС Металоконструкции» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.01.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 отменить, в удовлетворении заявления о признании  недействительной сделкой договор купли-продажи № 86/18 от 02.07.2018 отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами не установлена совокупность обстоятельств  для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

Уполномоченный орган отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в пояснениях.

В судебном заседании представители ООО «ИТС Металоконструкции» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий и представитель налогового органа отклонили доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, договор купли-продажи № 86/18 был заключен 02.07.2018 между АО «ЗЗМК» (поручителем и залогодателем) и ООО «ИТС Металлоконструкции».

Договор купли-продажи № 86/18 от 02.07.2018 оспаривался в части отчуждения конкретного оборудования (63 наименования) на общую сумму 18 105 520,82 руб. 

Указывает на безвозмездность сделки и то, что переданное по спорной сделке оборудование представляет собой единый производственный комплекс, использование которого приносило должнику прибыль и спорная сделка фактически привела к объективному банкротству должника, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования и признания оспариваемой сделки недействительной по части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применил последствия недействительности сделки, обязав ответчика возвратить сохранившееся оборудование и взыскав действительную стоимость утраченного имущества (на основании заключения ООО «Интеграл Партнер» от 18.01.2022), а также восстановив ответчику право требования к должнику.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции. При этом указал, что выводы суда первой инстанции о безвозмездности спорного обязательства в сочетании с применением судом двусторонней реституции непоследовательны. Апелляционному суду представлены документы в обоснование встречного предоставления (договоры поставки от 18.04.2016 №11-П/2016-11/16-пт, от 31.05.2016 №39/16-пт, первичные документы, акт взаимозачета от 31.07.2018 №39 на сумму 20 660 471 руб. 25 коп.). В то же время перечисленные обстоятельства не свидетельствуют об ошибочности выводов суда первой инстанции.

Суд округа считает выводы судов обоснованными.

В силу пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Как указано в абзаце 7 пункта 5 вышеназванного Постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом. В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В рассматриваем случае судами установлено, что оспариваемая сделка совершена в пределах трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом, в связи с чем в данном случае применимы положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и общегражданские основания признания сделок недействительными.

Суды также применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» и Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» установили, что ответчик и должник являются аффилированными лицами, поскольку ООО «Инвент» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) являлось единственным участником ответчика ООО «ИТС металлоконструкции», а также единственным участником ООО «ИнвентЭлектро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), которое, в свою очередь, являлось единственным участником должника. В указанной связи должник и ответчик на момент совершения спорной сделки входили в одну группу компаний Инвэнт, оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица.

Оценивая наличие признаков неплатежеспособности должника, недостаточности его имущества на дату совершения сделки, суды установили, что из бухгалтерского баланса должника по состоянию на 31.12.2019 (ресурс БФО) следует, что, располагая на 31.12.2017 активами на сумму 302 384 000 руб., должник в течение следующего 2018 года (после совершения сделки) лишился более чем 70 процентов своих активов, поскольку по окончании 2018 года они составляли лишь 85 375 000 руб. 

Кроме того, суды также обоснованно приняли во внимание, что спорный договор купли-продажи № 86/18 был заключён менее чем за месяц до отправки претензии ПАО Промсвязьбанк №1066/43 от 01.08.2018 в адрес АО «ЗЗМК», на основании которой был подан иск в рамках дела № А65-25484/2018 и менее чем за 1,5 месяца до направления заявления в суд (13.08.2018 публичное акционерное общество «Промсвязьбанк», г. Москва обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Таттеплоизоляция», с. Столбище, Лаишевский район; обществу с ограниченной ответственностью «Таткабель», Лаишевский район, с. Столбище; обществу с ограниченной ответственностью «ИНВЭНТЭлектро», Лаишевский район, с. Столбище; обществу с ограниченной ответственностью «Инвэнт», Лаишевский район, с.Столбище; открытому акционерному обществу «Заинский завод металлоконструкций», г. Заинск о взыскании солидарно с ответчиков 345 991 101,72 руб. долга по кредитному договору 

<

***> от 18.07.2016, 2 772 371,17 руб. процентов за пользование кредитом, 88 499,75 руб. неустойки за неисполнение обязательств по погашению основного долга и 2 772,68 руб. неустойки за неисполнения обязательств по уплате процентов. Согласно решению Арбитражного суда Республики Татарстан 07.10.2018 по делу № А65-25484/2018 задолженность взыскана в солидарном порядке), т.е. в условиях очевидной перспективы обращения взыскания на имущество, отчужденное по спорной сделке.

Таким образом, оспариваемая сделка (договор купли-продажи №86/18 от 02.07.2018), совершенная в 2018 году являлась одним из оснований, в соответствии с которыми должник лишился большей части своего имущества. При этом спорная сделка не получила от ответчика встречного предоставления в виде непосредственной уплаты денежных средств, а послужила лишь основанием для прекращения зачетом обязательства перед аффилированным лицом, то есть потенциальная конкурсная массы в результате указанной сделки не пополнилась. В связи с чем суды правомерно пришли к выводу о причинении вреда независимым кредиторам должника.

Принимая во внимание вышеизложенное, суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили правовую природу спорных правоотношений и, учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, обоснованно сделали вывод, что действия по заключению договора купли-продажи №86/18 от 02.07.2018 с аффилированным лицом совершены исключительно с целью причинения вреда должнику, кредиторам, путем вывода ликвидных активов на аффилированную организацию, не выступающую поручителем перед ПАО «Промсвязьбанк», г. Москва по кредитному договору, при этом вторая сторона сделки знала об указанной цели должника.

С учетом вышеизложенного, установив наличие всех обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды обоснованно пришли к выводу о правомерности заявленных требований, правильно применив последствия ее недействительности.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, а направлено на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.01.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу № А65-29377/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.01.2023 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.07.2023, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Егорова

 

Судьи                                                                                    Е.П. Герасимова

 

                                                                                              А.А. Минеева