АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,вступивших в законную силу

Дело № А54-1344/2017

г.Калуга

09 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 января 2025 года.

        Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

              Антоновой О.П.,                       

судей

              Григорьевой М.А.,  

              Еремичевой Н.В.,       

при участии в судебном заседании:

финансового управляющего 

ФИО1, 

лично, паспорт, решение от      15.01.2018,

       рассмотрев в открытом судебном кассационную жалобу финансового управляющего ФИО2 - ФИО1 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 16.04.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024 по делу № А54-1344/2017,  

                                                 УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее - должник, ФИО2) 16.02.2022 ФИО3 (далее - ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника (Лот № 7 - 100% доли в уставном капитале ООО «Бархан») и договора купли-продажи, заключенного 20.12.2021 с победителем торгов ФИО4 (далее - ФИО4). 

ФИО4 17.11.2022 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительными проведенных финансовым управляющим ФИО2 ФИО1 (далее – финансовый управляющий) открытых торгов в форме аукциона с открытой формой представления предложений о цене имущества (Лот № 7 - 100 % доля в уставном капитале ООО «Бархан»); о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного 20.12.2021 с ФИО4; применении последствий недействительности сделки в виде возврата 100 % доли в уставном капитале ООО «Бархан» в собственность ФИО2 и взыскания в пользу ФИО4 денежных средств в размере 553 000 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 19.12.2022 заявления ФИО4 и ФИО3 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.04.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024, признаны недействительными открытые торги, проведенные финансовым управляющим в форме аукциона с открытой формой представления предложений о цене имущества в отношении Лота №7 - 100 % доля в уставном капитале ООО «Бархан»; признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 20.12.2021, применены последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО2 в пользу ФИО4 денежных средств в размере 553 000 руб. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование позиции финансовый управляющий ссылается на то, что организаторов торгов не имеет возможности повлиять на ход электронных торгов в период подачи предложений и заявок. Указывает, что торги были направлены на достижение цели процедуры реализации имущества должника - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не дано оценки полученным из ЗАГСа и паспортного стола МВД материалам, свидетельствующим об отсутствии аффилированности между финансовым управляющим и ФИО3, а также не оценено противоречивое и непоследовательное поведение ФИО4, не применен эстоппель.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы, дала пояснения, ответила на вопросы суда.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В судебном заседании 03.12.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 17.12.2024.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в указанных судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) в связи с неисполнением денежных обязательств перед кредиторами на общую сумму 256 119 666,1 руб.

Решением суда от 17.01.2018 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО1

В ходе процедуры банкротства финансовым управляющим выявлено имущество, подлежащее включению в конкурсную массу и реализации, в том числе 100 % доля в уставном капитале ООО «Бархан» (ОГРН 

<

***>), проведена оценка указанного имущества.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.09.2021 удовлетворено ходатайство финансового управляющего об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества, путем проведения открытых торгов в форме аукциона с предложением по цене в открытой форме, установлена начальная цена продажи включенного в конкурсную массу ФИО2 имущества, в том числе лот №7 - 100% доли в уставном капитале ООО «Бархан» - 10 000 руб. Торги проводятся в электронной форме на электронной площадке межрегиональная электронная торговая система по адресу: https://www.m-ets.ru/. Шаг аукциона - 5% от начальной цены. Срок предоставления заявок на участие в открытых торгах составляет 25 рабочих дней со дня опубликования и размещения сообщения о проведении торгов. 

08.09.2021 на ЕФРСБ опубликовано сообщение о проведении торгов в форме открытого аукциона с открытой формой представления предложений о цене имущества. 

13.12.2021 на ЕФРСБ опубликованы результаты торгов: по Лоту № 7 - 100 % доля в уставном капитале ООО «Бархан»; победителем торгов с ценой 554 000 руб. определен ФИО4 (ИНН: 

<

***>, 672000, Забайкальский край, ул. Кастринская, д. 25, к. 7). 

Согласно протоколу №72707-ОАОФ/7, подписанному 13.12.2021 по лоту № 7, в соответствии с протоколом о допуске к участию в открытых торгах №72707-ОАОФ/7 от 29.11.2021 участниками торгов являются: 

1. ФИО3; 

2. ФИО4; 

3. ФИО5. 

Первая заявка поступила 02.12.2021 в 12:00 от ФИО4, самая высокая цена предложена ФИО4 в заявке, поступившей 09.12.2021 в 09:36 (554 000 руб.). 

По условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью №1412/21-1 от 20.12.2021 продавец ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО1 обязуется передать в собственность покупателю (ФИО4) принадлежащие ему доли в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. в уставном капитале Общества, определенного в п.1.2 настоящего договора, а покупатель обязуется на условиях, определенных настоящим договором, принять и оплатить. 

Согласно п.1.2 договора продавец обязуется передать по договору в собственность покупателю доли в уставном капитале ООО  «Бархан» .

Квитанцией серии 58/00 АА №000055 доп. офиса 5800 ФИО6 АО «Россельхозбанк» от 18.01.2022 подтверждается перечисление ФИО4 в пользу ООО «ФИНАНСКОНСАЛТ» денежных средств в сумме 553 000 руб. с назначением перевода: «Оплата по договору № 1412/21-1 от 20.12.2021». 

Представленная финансовым управляющим копия договора купли-продажи от 20.12.2021 подписана покупателем ФИО4 и не подписана со стороны продавца.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными в силу пункта 2 статьи 449 ГК РФ влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение предусмотренных статьей 167 ГК РФ последствий недействительности сделки.

В пункте 18 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что любое заинтересованное лицо вправе предъявить в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве требование о признании недействительными торгов по продаже имущества должника.

Обращаясь с заявлением о признании недействительными торгов и договора купли-продажи, ФИО3 указала, что недобросовестное поведение ФИО4 по использованию на стадии подачи предложений по цене специального программного обеспечения поставило его в более выгодное положение по отношению к другим участникам аукциона.

ФИО4 в своем заявлении об оспаривании торгов указал на факт участия ФИО3 в торгах с компьютера организатора торгов – ФИО1, свидетельствующий о совершении участником и организатором торгов согласованных действий для формирования завышенной цены.

При рассмотрении спора суды приняли во внимание, что согласно договору № 0112/2020 оказания технических услуг на проведение электронных торгов от 01.12.2020, заключенному финансовым управляющим с ООО «ФинансКонсалт» (исполнитель), исполнитель обязуется оказывать арбитражному управляющему ФИО1 (заказчик) технические услуги по проведению электронных торгов, заключающиеся в следующем: подготовка заявок на электронную площадку на проведение электронных торгов; предоставление программного обеспечения на оборудовании исполнителя; использование дубликата Квалифицированной электронной подписи заказчика для подписания протоколов торгов (только по поручению заказчика); информирование заказчика на этапах проведения торгов.

ООО «МЭТС» представлены в материалы дела сведения об ip-адресах, с которых на площадку заходили организатор торгов (идентификационный номер: 72707-ОАОФ по лоту № 7) и его участники:

- ФИО1: 85.249.18.87; 85.249.19.153; 85.249.19.231; 85.249.22.52; 85.249.23.249; 85.249.23.31; 85.249.23.63; 85.249.23.88; 94.25.164.100; 94.25.164.132; 94.25.164.140; 94.25.164.50; 94,25.164.57; 94.25.164.66; 94.25.164.84; 95.78.204.226.

- ФИО5: 213.183.245.22.

- ФИО4: 31.134.240.65:31.134.240.73.

- ФИО3: 109.68.112.107; 109.68.113.11; 109.68.113.137; 109.68.113.173; 109.68.113.190; 109.68.113.210; 109.68.113.211; 109.68.113.212; 109.68.113.238; 109.68.113.242; 176.59.38.241; 176.59.44.233; 176.59.50.219; 176.59.50.241; 217.107.106.163; 217.107.106.6; 31.44.51.240; 5.143.193.49; 5.143.199.20; 85.249.22.183; 85.249.22.52; 85.249.23.249; 94.25.164.109; 94.25.164.149; 94.25.164.57; 94.25.164.66; 94.25.164.84; 95.106.16.171; 95.106.3.43; 95.106.62.25; 95.106.6.93; 95.78.204.226.

Также ООО «МЭТС» сообщило, что на электронной площадке не было зафиксировано использование специального программного обеспечения со стороны ФИО4, ставящее данного участника в более выгодное положение по отношению к иным участникам аукциона при участии в торгах по продаже имущества должника ФИО2

Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, ФИО3, иными лицами, участвующими в обособленном споре, не представлено.

При этом, из общедоступных источников (Картотека арбитражных дел, Единый федеральный реестр сведений о банкротстве) судом первой инстанции установлено следующее.

В рамках настоящего дела о банкротстве ФИО3 участвовала в торгах по реализации имущества и является победителем в торгах по лотам: № 4 - Моторная лодка «Лидер 300», 2001 года выпуска, с двигателем 5 л.с., идентификационные номер 

<

***>; № 8 - 100% доля в уставном капитале ООО «Спецтехника» (ОГРН 

<

***>) 390011, Рязанская область, г. Рязань, район Южный промузел, д.2; № 6 - 100% доля в уставном капитале ООО «Центр Лист» (ОГРН 

<

***>) 390000, 

<

...>; № 9 - 100% доля в уставном капитале ООО «Бархан» (ОГРН 

<

***>) 390000, 

<

...>, литера А, пом. Н24; № 10 - 45% доля в уставном капитале ООО «Профтехконтроль» (ОГРН 

<

***>) 390011, Рязанская область, г. Рязань, район Южный промузел, стр. 2.

Также ФИО3 неоднократно участвовала и являлась победителем в торгах, проводимых по делам о несостоятельности (банкротстве), арбитражным управляющим по которым была утверждена ФИО1:

в рамках дела № А54-3758/2016 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО7 ФИО3 являлась победителем в торгах, организатором которых являлось ООО «ФинансКонсалт» (объявление о проведении торгов: № 6829746 от 16.06.2021; торговая площадка: МЭТС; номер торгов: 68036-ОТПП);

в рамках дела А54-8314/2019 (должник ФИО8) ФИО3 являлась победителем в торгах, организатором которых являлся финансовый управляющий ФИО1 (объявление о проведении торгов: № 9709234 от 23.09.2022);

в рамках дела А54-9594/2017 (должник ФИО9) ФИО3 являлась победителем в торгах, организатором которых являлся финансовый управляющий ФИО1 (объявление о проведении торгов: № 5748443 от 16.11.2020);

в рамках дела А12-30596/2016 (должник ФИО10) ФИО3 являлась победителем в торгах, организатором которых являлся финансовый управляющий ФИО1 (объявление о проведении торгов: № 8715902 от 04.05.2022);

в рамках дела А54-3195/2016 (должник ФИО11) ФИО3 являлась победителем в торгах, организатором которых являлся финансовый управляющий ФИО1 (объявление о проведении торгов: № 3753118 от 14.05.2019).

Указанные обстоятельства в совокупности с фактом совпадения ip-адресов, с которых на площадку заходили организатор торгов и участник торгов ФИО3, вызвали у суда обоснованные сомнения в проведении спорных торгов в условиях свободного состязания независимых участников относительно цены имущества и возможности его приобретения на конкурентной основе, обеспечения организатором торгов соблюдения принципа равных возможностей для неограниченного круга лиц, желающих принять участие в торгах.

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункты 1 и 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства»).

Принимая во внимание установленный статьей 10 ГК РФ запрет на злоупотребление правами участниками гражданского оборота, проведение торгов с нарушением указанного запрета также могут повлечь вывод об их недействительности.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что договор купли-продажи с ФИО4 финансовым управляющим не подписан, при этом ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании торгов, принимая во внимание установленный факт нарушения при проведении спорных торгов условий состязательности и независимости участников торгов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что при проведении торгов допущены существенные нарушения, свидетельствующие о наличии признаков злоупотребления правом, которые могли повлиять на их результат.

Финансовым управляющим не доказано, что установленные судом обстоятельства проведения торгов не привели к получению ФИО3 как участника торгов такой информации, которая поставила ее в привилегированное положение по сравнению с другими участниками торгов, что в свою очередь нарушает реальную конкуренцию добросовестных участников торгов и их интересы.

Суд округа полагает, что выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку фактических обстоятельств спора, а также представленных в материалы дела доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ), в связи с чем подлежат отклонению.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену определения и постановления по безусловным основаниям, судами не допущено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                            ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 16.04.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024 по делу № А54-1344/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                              О.П. Антонова

Судьи                                                                                         М.А. Григорьева

                                                                                  Н.В. Еремичева