АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-7398/2022

27 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25.03.2024.

Полный текст постановления изготовлен 27.03.2024. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Кислицына Е.Г., Трубниковой Е.Ю.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Дизелькомстрой» 

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 09.08.2023 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 

по делу № А29-7398/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью Полярно-Уральское производственное объединение «ПОЛЯРНОУРАЛГЕОЛОГИЯ» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Дизелькомстрой» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании долга и неустойки, обращении взыскания на заложенное имущество,

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью Полярно-Уральское производственное объединение «ПОЛЯРНОУРАЛГЕОЛОГИЯ» (далее – Объединение, ООО «ПОЛЯРНОУРАЛГЕОЛОГИЯ») обратилось с иском, уточненным по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью «Дизелькомстрой» (далее – ООО «Дизелькомстрой», Общество) о взыскании 3 350 800 рублей долга по договору купли-продажи недвижимого имущества от 23.06.2021 № 1/В (далее – договор купли-продажи), 1 080 624 рублей 40 копеек неустойки за период с 29.06.2021 по 13.07.2023 и далее по день фактического исполнения денежного обязательства, а также об обращении взыскания на предмет залога по договору купли-продажи недвижимого имущества от 23.06.2021 № 1/В (17 объектов недвижимости общей залоговой стоимостью 10 000 000 рублей).

Иск предъявлен на основании статей 309, 310, 330, 334, 348, 454, 488, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован ненадлежащим исполнением покупателем условий договора купли-продажи недвижимости. 

Арбитражный суд Республики Коми решением от 09.08.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023, удовлетворил иск частично: взыскал с Общества 3 350 800 рублей долга, 1 073 610 рублей неустойки, неустойку в размере 0,1 процента с суммы долга – 3 350 800 рублей – за каждый день просрочки начиная с 14.07.2023 по день фактической оплаты долга, 51 086 рублей расходов по уплате государственной пошлины, а также обратил взыскание на заложенное имущество Объединения – 17 объектов, отказал в удовлетворении остальной части иска. 

Не согласившись с названными судебными актами, Объединение обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить вынесенные решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права. 

Кассатор обращает внимание на следующие обстоятельства: ответчик во исполнение условий спорного договора в целях оплаты недвижимого имущества за период с 29.06.2021 по 12.07.2023 произвел платежи на общую сумму 8 349 200 рублей (более 70 процентов от цены договора). На момент направления ООО «ПОЛЯРНОУРАЛГЕОЛОГИЯ» в адрес Общества письма от 22.02.2022 отсутствовали основания, предусмотренные пунктом 3.8 договора, для предъявления требований о досрочной оплате всей стоимости объектов, в том числе о погашении непросроченной задолженности, поскольку долг отсутствовал. Общество фактически производило платежи по договору досрочно. Заявитель настаивает, что допущенная им просрочка внесения платежа на 21 день не является существенным нарушением договора и не может служить основанием для досрочной оплаты полной стоимости сделки. Кассатор не согласен с правовой оценкой претензии ООО «ПОЛЯРНОУРАЛГЕОЛОГИЯ» от 22.02.2022 в качестве требования произвести оплату всей суммы договора. По мнению заявителя, ООО «ПОЛЯРНОУРАЛГЕОЛОГИЯ» не соблюден досудебный порядок урегулирования спора о взыскании суммы основного долга, неустойки, в том числе по непросроченным платежам. Общество обращает внимание, что суд первой инстанции не привел расчет взысканной задолженности, не указал период взыскания. Кассатор не согласен со взысканием неустойки, поскольку в нарушение пункта 3.6 договора ее начисление произведено на сумму задолженности, срок уплаты которой не наступил, а также с выводом судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для применения в настоящем деле статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «ПОЛЯРНОУРАЛГЕОЛОГИЯ» представителя в судебное заседание не направило, в отзыве на кассационную жалобу просило оставить в силе обжалованные судебные акты, отказать в удовлетворении жалобы Общества. 

Лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам заявителя жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и письменного отзыва, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов. 

Как усматривается из материалов дела и установили суды, ООО «Дизелькомстрой» (покупатель) и ООО «ПОЛЯРНОУРАЛГЕОЛОГИЯ» (продавец) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.06.2021 № 1/В.

Согласно договору, продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить объекты недвижимости (нежилые здания), расположенные по адресу 

<

...>: здание управления площадью 1597,5 квадратного метра, кадастровый номер 11:16:1701001:85, стоимостью 3 086 000 рублей; здание маслогрейки площадью 416,9 квадратного метра, кадастровый номер 11:16:1701001:77, стоимостью 340 000 рублей; гараж площадью 568,4 квадратного метра, кадастровый номер 11:16:1701001:86, стоимостью 610 000 рублей; здание спортзала площадью 534,9 квадратного метра, кадастровый номер 11:16:1701001:286, стоимостью 623 000 рублей; автомастерскую площадью 1597,8 квадратного метра, кадастровый номер 11:16:1701001:79, стоимостью 1 033 000 рублей; крытую стоянку площадью 2012,8 квадратного метра, кадастровый номер 11:16:1701001:80, стоимостью 1 741 000 рублей; здание складское – ГСМ площадью 31,5 квадратного метра, кадастровый номер 11:16:1701001:83, стоимостью 11 000 рублей; котельную площадью 440,1 квадратного метра, кадастровый номер 11:16:1701001:74, стоимостью 39 000 рублей; здание станции технического обслуживания площадью 1487,3 квадратного метра, кадастровый номер 11:16:1701001:75 стоимостью 741 000 рублей, здание механических мастерских и трансформаторной подстанции площадью 5477,7 квадратного метра, кадастровый номер 11:16:1701001:73, стоимостью 569 000 рублей; здание крытой стоянки автомобилей площадью 1592,3 квадратного метра, литер Ж, кадастровый номер 11:16:1701001:76, стоимостью 400 000 рублей; а также сооружения – сети канализационные протяженностью 930 метров, кадастровый номер 11:16:1701001:329, стоимостью 379 000 рублей; сети производного водопровода протяженностью 1150 метров, кадастровый номер 11:16:1701001:88, стоимостью 76 000 метров; линии телефонной связи протяженностью 2500 метров, кадастровый номер 11:16:1701001:281, стоимостью 684 000 рублей; благоустройство территории площадью 15 000 квадратных метров, кадастровый номер 11:16:1701001:275, стоимостью 1 036 000 рублей; подкрановые пути протяженностью 81 метр, кадастровый номер 11:16:1701001:321 стоимостью 126 000 рублей; линии электропередач от «РП Горняцкое» до РП «УШСМ» протяженностью 1060 метров, кадастровый номер 11:16:1701001:68, стоимостью 206 000 рублей.

Пунктом 2.1. договора установлено, что цена объектов – 11 700 000 рублей, в том числе НДС 20 процентов – 1 950 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.3.2 договора оплата по договору осуществляется в сумме 4 700 000 рублей не позднее 29.06.2021, а далее ежемесячно (не позднее последнего банковского дня месяца), начиная с августа 2021 года и по июнь 2024 года включительно, по 194 400 рублей (в том числе НДС 20 процентов).

Как указано в пункте 3.1 договора объекты, приобретаемые покупателем по договору, в обеспечение обязательства покупателя по выплате продавцу цены объекта находятся в залоге у продавца с момента государственной регистрации перехода права собственности к покупателю в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации. Залоговая стоимость объектов устанавливается сторонами равной 10 000 000 рублей, в том числе НДС 20 процентов 1 666 666 рублей 67 копеек. Право залога возникает у продавца с момента государственной регистрации перехода права собственности на объект к покупателю и прекращается в момент исполнения покупателем своих обязательств по договору.

На основании пункта 3.8 договора продавец имеет право потребовать от покупателя досрочной оплаты всей суммы задолженности за объект в случаях: трехкратной просрочки платежа по договору, просрочки платежа по договору более чем на 15 календарных дней, утраты обеспечения или ухудшения его условий по обстоятельствам, за которые продавец не отвечает, объявления покупателя несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке, если покупателю предъявлен иск об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, размер которого ставит под угрозу выполнение покупателем обязательств по договору купли-продпжи, в случае принятия решений о реорганизации, ликвидации или уменьшения уставного капитала покупателя или в случае, если такие решения должны быть приняты покупателем в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Объекты недвижимости переданы ответчику по акту приема-передачи от 02.07.2021.

По пояснениям представителя ответчика в судебном заседании 31.10.2023, права на земельный участок под указанными объектами не были оформлены.

В связи с допущенной ответчиком неоднократной просрочкой платежей, предусмотренных договором, 22.02.2022 истец направил ответчику претензию с требованием о выплате платежа за январь 2022 года, неустойки, а также потребовал в течение 15 календарных дней с момента направления претензии погасить задолженность в соответствии с подпунктами 1 и 2 пункта 3.8 договора.

Вместе с тем Общество требования Объединения оставило без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца с иском в Арбитражный суд Республики Коми.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенными условиями договора купли-продажи недвижимости являются условия о предмете и его цене (статьи 554 и 555 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю, покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (пункт 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Пунктом 2.3.2 договора купли-продажи предусмотрено, что оплата по договору осуществляется ежемесячно (не позднее последнего банковского дня месяца), начиная с августа 2021 года и по июнь 2024 года включительно, по 194 400 рублей (в том числе НДС 20 процентов).

Продавец имеет право потребовать от покупателя досрочной оплаты всей суммы задолженности за объект в случаях, предусмотренных пунктом 3.8 договора.

Задолженность Общества перед Объединением по договору купли-продажи подтверждена материалами дела, в том числе условиями договора об оплате цены объекта и платежными поручениями, подтверждающими внесение платежей с просрочкой. 

На основании статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

В силу статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). 

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 3.1 договора купли-продажи предусмотрено, что объект, приобретаемый покупателем по договору, в обеспечение обязательства покупателя по выплате продавцу цены объекта находится в залоге у продавца с момента государственной регистрации перехода права собственности к покупателю. 

Ненадлежащее исполнение обязательств по договору подтверждено материалами дела, поэтому требование ООО «ПОЛЯРНОУРАЛГЕОЛОГИЯ» об обращении взыскания на заложенное имущество является правомерным.

Согласно пункту 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном названным кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 данного кодекса.

Обстоятельств, предусмотренных частью 2 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, препятствующих обращению взыскания на залоговое имущество, судом не установлены.

Таким образом, поскольку покупателем (Общество) обязательства по выплате денежных средств по договору купли-продажи исполнены с нарушением сроков, предусмотренных договором, требования ООО «ПОЛЯРНОУРАЛГЕОЛОГИЯ» о взыскании с покупателя (ООО «Дизелькомстрой») 3 350 800 рублей задолженности по договору купли-продажи, 1 073 610 рублей неустойки, неустойки в размере 0,1 процента с суммы долга 3 350 800 рублей за каждый день просрочки, начиная с 14.07.2023 по день фактической оплаты долга, а также об обращении взыскания на заложенное имущество правомерно признаны обоснованными.

Позиция кассатора о том, что просрочка внесения платежей по спорному договору носила несущественный характер, в связи с чем оснований для взыскания всей суммы договора не имеется, противоречит имеющимся в деле доказательствам и является неправомерной.

Расчет истца, не оспоренный документально ответчиком, подтверждает трехкратную просрочку внесения платежей по договору, что по правилам пункта 3.8 договора предоставляет продавцу право требовать от покупателя досрочного погашения всей стоимости договора. Несвоевременно согласно платежным документам оплачены выкупные платежи за август, ноябрь 2021 года и за январь 2022 года, причем по последнему платежу просрочка составила более 15 дней.

Осуществление части платежей досрочно, вопреки позиции заявителя, по условиям договора значения не имеет. Ответчик допустил как трехкратную просрочку платежей по договору, так и просрочку платежа на срок более 15 календарных дней. До разрешения спора по существу ответчиком также неоднократно нарушался график платежей по дговору.

Претензия ООО «ПОЛЯРНОУРАЛГЕОЛОГИЯ» от 22.02.2022 содержит ссылку на пункт 3.8 договора и требование произвести оплату всей задолженности, в связи с чем довод Общества о том, что Объединением не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, несостоятелен.

В кассационной жалобе Общество указало на неправомерность отказа судов в снижении размера неустойки.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд имеет право уменьшить неустойку в случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Определение соразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства осуществляется судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и право уменьшения ее размера является прерогативой суда первой и апелляционной инстанций исходя из принципов равноправия сторон и состязательности при судопроизводстве, а также инстанционного разделения компетенции судов.

При подаче ходатайства о снижении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо должно обосновать заявленную несоразмерность последствиям нарушения обязательства. В частности, лицо может сослаться на то, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), не могут служить основанием для снижения неустойки по статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения; о неисполнении обязательств контрагентами; о наличии задолженности перед другими кредиторами; о наложении ареста на денежные средства или иное имущество ответчика; о непоступлении денежных средств из бюджета; о добровольном погашении долга полностью или в части на день рассмотрения спора и другие аналогичные доводы.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Общество не представило доказательств несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушенного обязательства.

Возражения заявителя, связанные с отсутствием в материалах дела расчета долга и неустойки, опровергаются соответствующим расчетом, представленным Объединением, обоснованно признанным судами верным.

Оснований для иного вывода по существу спора у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном понимании действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают выводов судов, сделанных на основании установленных по делу обстоятельств, исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или ошибки.

Несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 09.08.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 по делу № А29-7398/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дизелькомстрой» – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

М.Н. Каманова

Судьи

Е.Г. Кислицын

Е.Ю. Трубникова