﻿045/2019-45472(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА  

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-39330/2015

г. Краснодар

24 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2019 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2019 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Андреевой Е.В., судей Гиданкиной А.В. и Мацко Ю.В., в отсутствие в судебном  заседании должника – акционерного общества «Черноморский транзит»  (ИНН 2315178217, ОГРН 1132315000256) Шатохина В.А., иных участвующих лиц,  извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения  информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев  кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Борисенко А.В. на определение  Арбитражного суда Краснодарского края от 30.04.2019 и постановление Пятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 по делу № А32-39330/2015, установил  следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Черноморский транзит»  (далее − должник) АО «Морской акционерный банк» (далее − банк) обратилось в  арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.  

Определением суда от 30.04.2019, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 15.08.2019, заявление банка о процессуальном правопреемстве  удовлетворено; произведена замена в порядке процессуального правопреемства банка на  ООО «ТАГЕС». Судебные акты мотивированы тем, что реализация конкурсным  кредитором указанного права непосредственно связана с наличием у него  процессуального статуса как такового, при этом завершение процедуры банкротства  конкурсного производства не является препятствием для разрешения вопроса о  правопреемстве по требованию, от исполнения которого должник освобожден.  

В кассационной жалобе индивидуальный предприниматель Борисенко А.В.  (далее − предприниматель) просит отменить судебные акты и прекратить производство по  делу. По мнению заявителя жалобы, при установлении факта ликвидации должника и  

внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц  (далее − ЕГРЮЛ), производство по заявлению банка о процессуальном правопреемстве  подлежало прекращению применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

В отзыве на кассационную жалобу банк просит оставить судебные акты без  изменения, указывая на их законность и обоснованность.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что  кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как видно из материалов дела, определением суда от 05.02.2016 в отношении  должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден  

Шатохин В.А. Решением суда от 04.07.2016 должник признан несостоятельным  (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным  управляющим утвержден Шатохин В.А.  

Определением суда от 08.10.2018 принят отчет конкурсного управляющего о  результатах проведения конкурсного производства, удовлетворено ходатайство  конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства и конкурсное  производство в отношении должника завершено. Органу, осуществляющему  государственную регистрацию юридических лиц, указано внести в порядке и сроки,  установленные статьей 149 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее − Закон о банкротстве), запись о ликвидации  должника в ЕГРЮЛ. Суд указал конкурсному управляющему принять меры к  сохранности документации должника и передаче документов, подлежащих обязательному  хранению, в архив.  

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в  спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том  числе в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны на  ее правопреемника. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных  материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно,  процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.  

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может  быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому  лицу на основании закона. Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования  

кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым  актам или договору.  

Банк обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном  правопреемстве, указав на заключение им (цедент) и ООО «ТАГЕС» (цессионарий)  договора уступки прав требования (цессии) от 07.09.2018 (с учетом дополнительных  соглашений к нему от 11.09.2018 № 1, от 18.09.2018 № 2, от 27.09.2018 № 3).  

Суды установили, что определением суда от 08.10.2018, вступившим в законную  силу, конкурсное производство в отношении должника завершено и 07.12.2018 внесена  запись об исключении должника из ЕГРЮЛ.  

Суды установили, что по условиям договора уступки прав требования (цессии)  от 07.09.2018 цедент передал, а цессионарий принял право требования в размере  

19 677 265 рублей 14 копеек к должнику по кредитному договору от 28.04.2014 

 № 19Н/14-КЮ (кредитная линия с лимитом выдачи в рублях), в том числе права,  обеспечивающие исполнение этого обязательства: по договору поручительства  от 28.04.2014 № 19Н/14-КЮ-П-2 (поручитель Гикалов А.В.); по договору поручительства  от 06.05.2014 № 19Н/14-КЮ-П-3 (поручитель Лось В.В.). ООО «ТАГЕС» уплатил банку  

5 млн рублей, что подтверждается платежными поручениями. 

В делах о банкротстве целью процедуры конкурсного производства является  последовательное проведение мероприятий по максимальному наполнению конкурсной  массы и соразмерное удовлетворение за ее счет требований кредиторов. В связи с этим  статус кредитора предполагает наличие у него совокупности прав и обязанностей,  определенных Законом о банкротстве, позволяющей реализовать свои имущественные  интересы.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 149 Закона о банкротстве конкурсное  производство завершается с внесением в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника.  По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода  в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам  (пункт 1 статьи 61 ГК РФ). Ввиду отсутствия субъекта правоотношений, коим являлся  должник-банкрот, предъявление к нему правопритязаний лишено какого-либо смысла, так  как даже при констатации судом нарушенного права восстановить его за счет  несуществующего субъекта правоотношений невозможно. Поэтому разногласия,  заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве рассматриваются арбитражным  судом в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ, а после  этого производство по подобным обращениям подлежит прекращению (пункт 48  постановления № 29).  

Однако, в том случае, если имущественные права кредитора не были  восстановлены до завершения конкурсного производства и ликвидации должника,  законодательство о банкротстве предоставляет кредитору возможность удовлетворить  свои требования за счет иных лиц. Так, в частности, кредитор вправе обратить взыскание  на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами (пункт 11 статьи 142  Закона о банкротстве), привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной  ответственности (пункты 3, 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве), взыскать убытки с  конкурсного управляющего должника (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве).  

Указанные права могут быть реализованы только в том случае, если лицо имеет  статус кредитора в деле о банкротстве должника, в основе которого материально-правовое  требование к должнику, ранее подтвержденное в деле о банкротстве.  

Закон не ограничивает конкурсного кредитора в праве распоряжения своим  требованием к лицам, вовлеченным в процесс банкротства должника. Более того, согласно  статье 419 ГК РФ правило о прекращении обязательств ликвидацией юридического лица  не применяется, если законом или иными правовыми актами исполнение обязательства  ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо, то есть, как это имеет  место в Законе о банкротстве. Таким образом, и после ликвидации должника ряд  обязательств нельзя считать прекращенным: с наличием неисполненного требования к  должнику закон связывает возможность реализации имущественных правопритязаний  кредитора к другим лицам, в том числе причинившим вред при управлении должником.  

На основании пункта 1 статьи 382, статьи 384 ГК РФ кредитор не лишен правовой  возможности передать принадлежащее ему требование другому лицу по сделке как в  полном объеме, так и в части. Как следствие, в силу пункта 1 статьи 48 АПК РФ при  выбытии одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (например, при уступке требования) арбитражный суд производит  замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.  

Пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ и пункт 48 постановления № 29 в данном  случае не применим, так как правопритязания кредитора сохраняются в отношении  действующих правоспособных лиц: контролирующих должника лиц, конкурсного  управляющего должника, лиц, незаконно получивших имущество должника и т.п. Иной  подход необоснованно ограничивает кредитора в реализации своих имущественных прав.  

С учетом изложенного суды обоснованно удовлетворили ходатайство банка о  процессуальном правопреемстве и установлении процессуальной замены с него на  ООО «ТАГЕС».  

Выводы судов соответствуют правовой позиции, изложенной в определениях  Верховного Суда РФ от 05.08.2019 № 308-ЭС17-21032 (2,3) по делу № А32-37685/2015 и  от 21.10.2019 № 308-ЭС19-12135 по делу № А32-14909/2013.  

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы  отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.04.2019 и постановление  Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 по делу  

 № А32-39330/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.  

Председательствующий Е.В. Андреева  Судьи А.В. Гиданкина  

 Ю.В. Мацко