АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-37019/2019

г. Уфа

19 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 16.04.2021

Полный текст решения изготовлен 19.04.2021

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З. Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания Минлигареевой А.Д., рассмотрев  в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью  «Стройтранс»  (ИНН 

<

***>) в лице участников общества ФИО2, ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью   СК "ОСНОВА" (ИНН: 0278912592, ОГРН: 1150280080620)

о признании недействительным договора аренды  плавсредств с экипажем №А-1 от 09.06.2017, о признании недействительном дополнительного соглашения №1 от 31.10.2017, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 16 775 000 руб. 

третье лицо –ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью  «ДорАвтоСтройСервис»  (ИНН 

<

***>)

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – ФИО6, по доверенности от 26.07.2019

от ФИО3 - ФИО6, по доверенности от 26.07.2019

от ООО СК "ОСНОВА" – ФИО7, по доверенности от 29.11.2019 

от ООО «СтройТранс» - ФИО5, протокол № 6 от 15.10.2014

от ФИО4- ФИО8, по доверенности от 05.09.2018

Общество  с ограниченной ответственностью  «Стройтранс»  (ИНН 

<

***>) в лице участников общества ФИО2, ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском  к обществу с ограниченной ответственностью   СК "ОСНОВА" о признании недействительным договора аренды  плавсредств с экипажем №А-1 от 09.06.2017, о признании недействительном дополнительного соглашения №1 от 31.10.2017, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 16 775 000 руб. 

Истец  в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  уточнил требования, просил признать недействительным договор аренды  плавсредств с экипажем №А-1 от 09.06.2017, признать  недействительном дополнительное  соглашение №1 от 31.10.2017, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания неосновательного обогащения в размере 11 189 000 руб. 

Судом уточнение иска принято к рассмотрению в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Ответчик представил отзыв, в удовлетворении иска просил отказать, ссылаясь на то, что выполнение  ответчиком  условий договора не нарушило прав и законных интересов истцов, плавсредства были возвращены в согласованный срок и в технически исправном состоянии, исполнение обязательств  по оплате за аренду  подтверждается первичными бухгалтерскими документами. Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцами срока исковой давности  по оспариванию недействительной сделки. 

Третье лицо ФИО4 в представленном отзыве в удовлетворении иска просил отказать, ссылаясь на то, что  о совершении спорной сделки и ее предварительных результатах, впоследствии отраженных в годовой отчетности ООО «Стройтранс»  истцам -  ФИО3, ФИО2 было известно на общем собрании участников, состоявшемся 09.02.2018, представленный в материалов дела отчет не является  доказательством причинения обществу убытков в виде занижения договорной цены, так как  отчет выполнен  с нарушением действующих стандартов оценочной деятельности, заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности. 

Третье лицо ФИО5 заявила ходатайство о пропуске истцами срока исковой давности. По мнению третьего лица, о нарушении прав оспариваемой сделкой истцы должны были узнать на общем собрании  участников 09.02.2018, исковое заявление подано в суд лишь 07.11.2019, т.е. после истечения срока исковой давности для судебной защиты.

Истец поддержал  ходатайство о фальсификации доказательств и ходатайство  о назначении экспертизы для проверки ходатайства о фальсификации доказательств.

Ответчик и третьи лица просили отклонить поступившие ходатайства.

 Судом ходатайства истца отклонены, суд определил рассмотреть дело по имеющимся в деле документам. 

Истец исковые требования поддержал, пояснил свою позицию.

Ответчик исковые требования не признал, возражал на доводы истца.

Представитель ООО «СтройТранс» просил в  удовлетворении исковых требованиях отказать. 

Представитель ФИО4 просил в удовлетворении исковых требованиях отказать.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Стройтранс»  зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 30 апреля 2014г. с присвоением основного государственного регистрационного номера 1140280027953. 

Уставный капитал общества составляет 10 000 рублей и распределен между его участниками следующим образом: ФИО4 с долей 50 % в уставном капитале общества, ФИО3 с долей 25 % в уставном капитале общества, ФИО2 с долей 25 % в уставном капитале общества. 

Полномочия директора с 27.10.2014г. возложены на ФИО5 на основании протокола общего собрания учредителей №6 от 15.10.2014г.

Основным видом деятельности ООО «Стройтранс» является эксплуатация водного речного транспорта. 

В собственности ответчика находится следующее имущество:

 - баржа-площадка К-2684, идентификационный номер К-01-2684. 

- плавкран ПК-875, идентификационный номер ВД-02-0260. 

 - баржа-площадка ВД-611, идентификационный номер Д-04-0787

- буксир-толкач «Прилуки», идентификационный номер М-02-502.

Указанное имущество оприходовано на балансе общества в качестве основных средств.

09 июня 2017г. между ООО «Стройтранс» (арендодатель) и ООО СК «Основа» (арендатор, ответчик) был заключен договор аренды плавсредств с экипажем № А-1, согласно которому арендодатель обязуется предоставить за плату в пользование арендатору судно/состав/плавмеханизмы и оказывать своими силами услуги по управлению и технической эксплуатации ими на условиях договора.

Договор аренды от имени общества «Стройтранс» подписан директором ФИО5, от имени общества СК «Основа»  генеральным директором ФИО16

Согласно пункта 1.2. договора аренды количество, наименования, характеристики судов/составов/плавмеханизмов указаны в приложении №1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора.

В приложении №1 указаны передаваемые судна - плавучий кран ПК-875, буксир-толкач «Прилуки», баржа-площадка К-2684, баржа-площадка ВД-611.

В силу пункта 3.1. период аренды - навигация 2017г. Целью аренды, согласно пункта 3.2. является добыча, перевозка и выгрузка песка речного и песчано-гравийной смеси.

Согласно пункта 8.1 договора  оплата за аренду флота, указанного в приложении №1  договора, согласована сторонами в приложении №2.

В приложении №2 указано, что стоимость аренды плавкрана ПК-875, двух барж-площадок, буксира- толкача с экипажем составляет 95 000 рублей в сутки. В расчете арендной платы истцами не учитывается плавкран ПК 348, поскольку он не принадлежит обществу на праве собственности. Арендная плата осуществляется арендатором путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. 

В силу пункта 15.1. срок действия  договора устанавливается с момента его подписания до окончания навигации 2017г., а по расчетам - до полного окончания взаиморасчетов.

Распоряжением Федерального агентства морского и речного транспорта (Росморречфлот) № ВО-311-р от 22.12.2016г. установлен перечень судовых ходов в навигацию 2017г. согласно Приложению №2. Данным распоряжением период навигации установлен для камского бассейна реки Белая с 25 апреля 2017г. по 31 октября 2017г. продолжительностью 190 дней. Таким образом, исходя из условий заключенного между ответчиками договора аренды стоимость аренды за период с 09.06.2017г. по 31.10.2017г., которая должна была поступить на расчетный счет общества, составляет 13 775000 руб. 145 дней х 95 000 руб./сутки. 

Согласно отчета № 80-19 от 01.11.2019г., выполненного оценщиком ООО «Бюро права и оценки» ФИО9 рыночная стоимость аренды указанных судов за период с 09.06.2017г. по 31.10.2017г. составляет 16 775 000 руб., исходя из расчета: 115 000руб./сутки х 145 дней. 

31 октября 2017г. между ответчиками было подписано дополнительное соглашение №1 к договору аренды, согласно условий которого арендатор в счет своей задолженности, составляющей на 31.10.2018г. сумму 5 918 313руб.42 коп., в том числе НДС-18%, осуществляет ремонт буксира-толкача «Прилуки», принадлежащего арендодателю на праве собственности, на судоремонтном заводе, имеющем сертификацию и признание РРР. 

Ремонтные работы должны быть проведены в межнавигационный период. Арендодатель принимает ремонтные работы на основании актов выполненных работ судоремонтного завода (пункт 2). 

Ссылаясь на то, что договор аренды № А-1 плавсредств с экипажем от 09 июня 2017г.,  а также дополнительное соглашение к нему от 31 октября 2017г. являются недействительными сделками в силу ст.174, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с рассматриваемым  иском.

 В обосновании иска истец ссылается на то, что в оспариваемом договоре стоимость определена исходя из расчета 95 000 руб./сутки, что составило за указанный период всего 13 775 000 руб., что на 3 000 000 руб. (на 18 %) ниже рыночной стоимости аренды речного транспорта, и свидетельствует о занижении цены договора в ущерб интересам общества. Как полагает истец, в результате совершения договора аренды участникам общества и обществу был причинен явный ущерб, о чем ООО СК «Основа» должно было знать, поскольку цена сделки была существенно занижена и контрагент не производил никакой оплаты за аренду. Более того, как указывает истец, сделка совершена при злоупотреблении правом с целью причинить вред истцам и обществу, в совершении сделки имелась заинтересованность участника общества. Кроме того, поскольку сделка являлась крупной,  то требовала  одобрения собранием участников.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению  на основании следующего.

На основании ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними (ч. 1 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации ). 

В соответствии с правилами ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. 

В п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Офертой признается предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом (п. 1 ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст.ст. 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст.ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Последствия совершения сделок, не соответствующих требования закона, предусмотрены ст.ст. 166-176 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 названной статьи).

В силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п.173.1  Гражданского кодекса Российской Федерации Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

 В силу ст.174  Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В  обоснование доводов о недействительности договора  аренды  и дополнительного соглашения к нему, истцы ссылаются на то, что Договор аренды, дополнительное соглашение заключены  в ущерб интересам ООО «Стройтранс», поскольку цена сделки на 16,2 % ниже рыночной стоимости флота (по отчету об оценке) на 9,7 % ниже реальной рыночной стоимости (по договору аренды № 2 от 12 июня 2017г.), 

-сделка совершена между аффилированными лицами (ФИО10 является аффилированным лицом ответчика ООО СК «Основа» (100% участник), ФИО4 является аффилированным лицом ООО«Стройтранс», ФИО4 является дядей ФИО10, она является его племянницей) при злоупотреблении правом со стороны обоих ее участников с целью причинить вред обществу «Стройтранс»,

-сделка совершена без одобрения ее условий собранием участников при заинтересованности участника ООО "Стройтранс» ФИО4, обладающего 50% долей участия в уставном капитале общества, при том, что другая сторона сделки ООО СК «Основа» контролируется его племянницей и мужем родной сестры;

-сделка совершена за пределами ограничений полномочий директора ООО «Стройтранс» ФИО5, предусмотренных п. 18.3. устава  общества, п. 1 ст. 174 ГК РФ, поскольку действующая редакция устава ООО «Стройтранс» указывает, что ФИО4 является лицом, заинтересованным в совершении обществом сделки, о чем директор ФИО5 была осведомлена, соответственно данная сделка должна быть одобрена собранием участников, чего не было;

-сделка является крупной для общества, поскольку балансовая стоимость переданного в аренду имущества составляет 78,5 % от всех активов общества по данным баланса, ввиду чего требовала одобрения собранием участников.

Как разъяснено в п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление Пленума № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой. 

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В силу п.1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ (далее- Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При этом решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. 

Аналогичные положения содержатся в подп. 18.1-18.6  Устава ООО «Стройтранс».

Согласно пункта 6 статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий;

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования. (п.6 ст. 45  Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно выставленным Арендодателем счетов-фактур, арендная плата составляет 13 912 813,42 руб.

Фактическое нахождение  плавсредств  в пользовании арендатора составило 99 суток, что не оспаривается истцом   с учетом уточнений иска.

Как следует из представленных в материалы дела документов, оплата оспариваемого договора осуществлена в полном объеме 09.10.2018 г.

 Актом сверки взаимных расчетов стороны подтвердили отсутствие задолженности ООО СК «Основа» перед ООО «СтройТранс» по оспариваемой сделке. 

По состоянию на 31.10.2017 г. Арендатор осуществил расчет за аренду в размере 8 000 000 руб. Остаток задолженности Арендатора по договору №А-1 составил 5 918 313,42 руб.

По   соглашению   сторон  погашение  указанной   задолженности   было   оговорено посредством оплаты Арендатором ремонта буксира-толкача «Прилуки» на судоремонтном заводе, имеющем сертификацию Российского речного реестра (РРР), в межнавигационный период, на что было заключено дополнительное соглашение №1 к Договору аренды № А-1, по условиям которого наценка на выполненные заводом работы составляет 1%.

Во исполнение указанного соглашения от 31.10.2017 г. между ООО СК «Основа» и ООО «Судоремонтный судостроительный завод» был заключен Договор № П-22/322-2017 от 15.11.2017 г. по ремонту теплохода «Прилуки» (доведения плавсредства до годного технического состояния). Со стороны завода договор подписан внешним управляющим ФИО11 

Учитывая нахождение завода в процедуре дела о банкротстве, внешним управляющим было отказано ООО «СтройТранс» в заключении договора из-за ареста налоговым органом расчетного счета заказчика, в чем усматривались риски оплаты выполненных работ непосредственно ООО «СтройТранс». Впоследствии сторонами была изменена Спецификация к договору и определена стоимость работ завода в размере 2251 821,64руб.

После чего между ООО СК «Основа» и ООО «СтройТранс» в развитие дополнительного соглашения №1 к договору аренды № А-1 был заключен Договор оказания услуг от 31.03.2018 г., согласно которому ООО СК «Основа» приняло на себя обязательства организовать ремонт теплохода «Прилуки» и которым были конкретизированы условия дополнительного соглашения от 31.10.2017 г.

Заводом были выполнены обязательства по договору, работы приняты ООО СК «Основа» по акту выполненных работ №1 от 11.04.2018 г. и оплачены полностью в сумме 2 251 821,64 руб. Судно было доведено до годного технического состояния и выпущено в навигацию 2018 г.

 На основании указанного акта между ООО СК «Основа» и ООО «СтройТранс» был составлен акт № от 30.06.2018 г. об исполнении Договора оказания услуг от 31.03.2018 г. на  сумму  2 274 340,00  руб.   с  применением  наценки   1%  согласно  дополнительному   соглашению № от 31.10.2017 г. к договору аренды № А-1. 

Между сторонами был проведен зачет взаимных требований на сумму 2 274 340,00 руб., о чем свидетельствует акт от 30.06.2018 г.

Оставшаяся сумма задолженности в размере 3643973,42 руб. (5,918313,42 - 2274340) была погашена, путем оплаты контрагентам ООО «СтройТранс» по распорядительным письмам последнего и внесения наличных денежных средств в кассу в сумме 100 000 руб. 

Таким образом, ООО СК «Основа» полностью оплатило арендную плату по договору  аренды № 1-А от 09.06.2017 г. за весь период пользования плавсредствами. 

Вышеизложенное опровергает довод истцов о том, что спорный договор носил безвозмездный  характер.

Доводы Истцов о неполучении встречного исполнения в виде оплаты аренды  плавсредств, противоречат фактическим обстоятельствам.

Истцы полагают, что сделка совершена при злоупотреблении правом, а истинной причиной сделки является причинение вреда обществу и истцам, а также вывод активов общества в пользу ответчика ООО СК «Основа».

Для    установления    наличия    или    отсутствия    злоупотребления    участниками гражданско-правовых отношений  своими правами при совершении сделок необходимо   исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных    негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан    и   юридических  лиц.   При   этом  для  признания   факта  злоупотребления   правом  при    заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их   сознательное,   целенаправленное   поведение)   на   причинение   вреда  иным   лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно  п.6.7 спорного договора Арендатор вправе с согласия Арендодателя сдавать арендованные плавсредства в субаренду, что не противоречит ст.615 ГК РФ. 

12.07.2017 г. ООО СК «Основа» заключило с ООО «ДорАвтоСтройСервис» Договор аренды №2 плавсредств с экипажем с ООО «ДорАвтоСтройСервис». В субаренду были переданы:

-плавкран ПК-875 (арендная плата 52 000,00 руб./сут.);

-плавкран ПК-348 (арендная плата 52 000,00 руб./сут.);

-теплоход (буксир-толкач) «Прилуки» (арендная плата 41 000,00 руб./сут.);

-баржа-площадка ВД-611 (арендная плата 5 000,00 руб./сут.);

-баржа -площадка К-2684 (арендная плата 5 000,00 руб./сут.).

Арендная плата за весь переданный по договору флот составила 155 000,00 рублей в  сутки.

За период субаренды ООО СК «Основа»  оказало услуги на сумму 14 761 343 руб. 42коп., что подтверждается подписанными между сторонами актами.          

Субарендатор не исполнил   свои обязанности по оплате в полном  объеме, что послужило основанием для обращения     ООО СК «Основа»   в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по арендным платежам по договору аренды плав.средств с экипажем №2 от 12.06.2017 размере 8 811 343,42 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.06.2018 по делу №А07-8788/2018, имеющим правовое значение при рассмотрении настоящего дела,  с ООО «ДорАвтоСтройСервис» в пользу ООО СК «Основа» взыскана задолженность по договору аренды №2 от 12.07.2017 г. в размере 8 811 343,42 руб. 

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.06.2018 по делу №А07-8788/2018 ООО «ДорАвтоСтройСервис» не исполнено. 

По инициативе ООО СК «Основа» арбитражным судом Удмуртской Республики возбуждено дело №А71-14809/2019 о банкротстве ООО «ДорАвтоСтройСервис».

Из изложенного следует, что из ожидаемых доходов от субаренды в сумме 14 761 343,42 руб. ООО СК «Основа» получило от ООО «ДорАвтоСтройСервис» лишь 5 950 000 руб., при этом оплатило ООО «СтройТранс» за аренду 13 912 813,42 руб. Таким образом, в части 7962813,42 руб. оспариваемая сделка была оплачена ООО СК «Основа» за счет иных источников, не связанных с доходами от субаренды.

Фактические обстоятельства опровергают доводы истцов о том, что ООО СК «Основа» имело целью причинить ущерб ООО «СтройТранс», а директор ФИО5 не предпринимала мер по истребованию задолженности по договору аренды № А-1.

Ответчиком представлены доказательства, подтверждающие фактические обстоятельства по делу, спорный договор исполнен обеими сторонами в полном объеме. Условия заключения договора не противоречат правовым нормам, права и законные интересы сторон, участников обществ и третьих лиц не нарушены. Доказательств обратного истцами не представлено.

Согласно п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  и разъяснениям, приведенным в п. 70 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно.

Как указывают истцы, в Обществе имеется корпоративный конфликт между участниками Общества ФИО3, ФИО2 с одной стороны и ФИО4 совместно с директором Общества с другой стороны.

Само по себе наличие корпоративного конфликта не является критерием для определения сделок как совершенных при злоупотреблении правом. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для своевременного признания сделок недействительными.

 Как следует из материалов дел, истцы при проведении общего  собрания по итогам 2018 г. получили все материалы Общего собрания, располагали документами о совершении оспариваемой сделки, сведениями о доходах, полученных в 2017 - 2018 годах от аренды плавсредств. 

Из сопоставления договорных цен аренды с оценочными и ценами субаренды следует, что договорная цена за 4 единицы составляет 95 000 руб./сут., а оценочная - 115 000 руб./сут., фактическая цена сдачи в субаренду - 103 000 руб./сут.

ООО СК «Основа», преследуя цель получения прибыли от сдачи в субаренду, не стремилось заключить договор субаренды на заведомо невыгодных для себя условиях. В такой ситуации цены субаренды плавсредств следует признать реальными рыночными ценами, тогда как рыночная цена, определенная оценщиком, является лишь рекомендованной для совершения сделки (статья 12 Закона об оценочной деятельности).

Правовым обоснованием довода о занижении цены аренды плавсредств истцы указывают ст. 174 ГК РФ, п. 93 Постановления пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25.

Из смысла указанного п.93 следует, что сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств,   свидетельствующих   о   сговоре   либо   об   иных   совместных   действиях представителя,  и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в то случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент заключения.

 Истцами не доказано, что расхождение в цене в разы ниже стоимости представления. Цена сдачи плавсредств в субаренду также не отличается в разы от цены аренды. ООО СК «Основа»,  будучи заинтересованной в  доходах от субаренды заключило договор на рыночных условиях, что опровергает расчетные, цены, приведенные в Отчете оценщика.

Уточнив  требования, истцы уменьшили цену аренды флота за день до 155 000 руб., признав цену по сделке субаренды с ООО «ДАСС» рыночной, тем самым отказывая ООО СК «Основе» в праве получить доход от субаренды, т.е. требуя совершить безвозмездную сделку, что между юридическими лицами запрещено законом.

 Поясняя свою правовую позицию, Истцы установили факт поступления на расчетный счет ООО «СтройТранс» 11643973,42 руб., но в оплату договора признали только 4156 000 руб., отрицая сумму 7 487 973,42 руб., но не исключая её уменьшения на 5 050 000 руб. 

Сделка может   быть   признана  недействительной,   если  установлено   наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя, и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может  заключаться  как  в  любых  материальных  потерях,  так  и  в  нарушении  иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Истцами не приведено доказательств, свидетельствующих о сговоре сторон, не доказаны материальные потери, либо иной причиненный ущерб.

Из изложенного следует, что истцами не доказано наличие оснований для оспаривания сделки по п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцы считают, что в совершении сделки имелась заинтересованность участника Общества. 

ФИО4 является родным братом ФИО12, бывшим шурином ФИО13, дядей ФИО10 (участник ООО СК «Основа»).

Брак между  ФИО12 и ФИО13 расторгнут, о чем свидетельствует актовая запись №519  от 30.08.2006.

ФИО4 не является контролирующим лицом для ООО «СтройТранс», поскольку его доля не превышает 50%. Его племянница - ФИО10 - не является лицом, аффилированным ФИО4 Доводы о сговоре являются надуманными.

В соответствии со ст.53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом. Заявители не указали законные основания для обоснования их довода о   взаимозависимости/аффилированости   ФИО4   и   ФИО13, ФИО10 при совершении оспариваемой сделки.

Факт наличия родства не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной и не является доказательством наличия сговора сторон.

В период совершения оспариваемой сделки ФИО13 не являлся директором ООО СК «Основа», что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ и представленными документами по спорной сделке.

Проверочные материалы, полученные из МВД РФ, характеризующие отношения  между ФИО4 и ФИО14, существовавшие не позже 2013 года, касаются приобретения ФИО4  прав требования дебиторской  задолженности  иных лиц, не являются фактом, установленным  судом,  свидетельствующим о зависимости ФИО4 от ФИО13 

Истцами не доказано, каким образом эти обстоятельства влияют на заключение и исполнение спорной сделки 2017-2018 г.

То же касается ФИО5, которая не могла быть трудоустроена ФИО15 в ООО "Олон"  в 2014  г., поскольку ФИО13 вышел из состава участников  в 2013 г. и никогда не был его единственным участником или контролирующим лицом. 

Факт предложения ФИО4 кандидатуры ФИО5 на должность директора ООО«СтройТранс» не оспаривается. Влияние ФИО4 на ФИО5 ограничено равным влиянием Истцов на неё.

Таким образом, обоснование контроля ФИО13 посредством его участия в ООО «Олон» до 2013 года, не доказывает того, что он контролирует  ООО СК «Основа» и ООО«СтройТранс» через своих родственников и сотрудников.

Истцами не доказан тот факт, что ФИО16 и ФИО5, которые подписали спорную сделку и исполняли ее, действовали в ущерб интересам ООО «СтройТранс»  по указанию ФИО17, равно как и то, что он является лицом, контролирующим оба предприятия. 

Довод истцов о том, что расчеты между ООО СК «Основа» и ООО «СтройТранс» производились в рамках одной группы лиц и не подтверждают реальные отношения между ними, основан на предположениях и опровергается представленными в материалы дела доказательствами. 

По смыслу п. 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п. 21 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018 г. №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке. 

Заявляя о заинтересованности в совершении сделки, истцы не указывают, кто является выгодоприобретателем по оспариваемой сделке.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, в том числе, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Из указанной нормы следует, что на истца, обращающегося в суд с требованиями о признании недействительной сделки с заинтересованностью, возлагается бремя доказывания обстоятельств, связанных с причинением или возможным причинением убытков Обществу или участнику, либо наступления иных неблагоприятных последствий. 

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  истцами такие доказательства не представлены.

Истцы  полагают, что оспариваемая сделка подлежала одобрению как крупная сделка.

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

-количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой)  отчетности на последнюю отчетную дату;

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Стройтранс» является Строительство жилых и нежилых зданий, вспомогательными видами деятельности -41.20, в числе прочих - Деятельность внутреннего водного грузового транспорта- 50.40, деятельность вспомогательная, связанная с внутренним водным транспортом - 52.22.2.

Учитывая, что плавсредства, переданные по спорному Договору принадлежали ООО «Стройтранс» на праве собственности, их сдача в аренду не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества.

Согласно п. 8 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей настоящего закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности, соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки (п.9 Постановления Пленума ВС РФ №27).

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 отсутствие одобрения участников общества крупной сделкой или сделки с заинтересованностью, не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной, а лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии с абз. 4 п.27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с  заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В силу абзаца 5 пункта 5 статьи 45, абзаца 5 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, либо крупной сделки, и которая совершена с нарушением предусмотренных данными статьями требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику  общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. 

ООО СК «Основа», представив первичные бухгалтерские документы, подтвердило исполнение обязательств по оплате за аренду по спорному договору в полном объеме. 

Плавсредства были возвращены в согласованный срок и в технически исправном состоянии. Выполнение ООО СК «Основа» условий договора не нарушило прав и законных интересов истцов.

Из прилагаемой выписки следует, что все доходы 2017 года -это доходы от сдачи флота в аренду, полученные от ООО СК «Основа» в размере 11805,776 т.р. Поступление денежных средств - 12 398,0 т.р., в т.ч., от выручки 11 668,0 т.р: Сведения, внесенные в годовой отчет подтверждены данными бухгалтерских балансов. Никаких вопросов на собрании 26.03.2019 от представителя Заявителей не поступило.

Представленный   Заявителями   Отчет   №80-19   от   01.11.2019   о   рыночной стоимости  права  временного  владения  и  пользования  движимым  имуществом  на условиях аренды, определивший  таковую  в размере  115 000 руб.   в  сутки  не  является надлежащим доказательством.

Согласно п.1 ст.130 Гражданского кодекса Российской Федерации  суда внутреннего плавания относятся к недвижимым вещам. 

В силу ст.16 Кодекса внутреннего водного транспорта РФ они подлежат государственной регистрации. Рыночная цена аренды в Отчете определена для движимого имущества.

Согласно п.п.3, 4 ФСО №2 «Цель оценки и виды стоимости» целью оценки является определение стоимости объекта оценки, вид которой определяется в задании на оценку с учетом предполагаемого использования результата оценки. Который может использоваться при определении сторонами цены для совершения сделки или иных действий с объектом оценки, в том числе при совершении сделок купли-продажи, передаче в аренду или залог, страховании, кредитовании, внесении в уставный [складочный) капитал, для целей налогообложения, при составлении финансовой (бухгалтерской) отчетности, реорганизации юридических лиц и приватизации V имущества, разрешении имущественных споров и в иных случаях.

Фактической целью и предполагаемым использованием оценки было получение сведений о том, какой доход могло получить ООО «СтройТранс» при передаче флота в аренду в период с 09.06.2017 по 31.10.2017. Однако в Отчете таковым указано - предоставление в суд.

 С учетом фактической цели оценки и ее предмета, следовало использовать ФСО №13 «Определение инвестиционной стоимости», поскольку согласно п.3 указанного стандарта, под инвестиционными целями использования объекта оценки понимаются цели конкретного лица или группы лиц, направленные на достижение определенного полезного эффекта от использования объекта оценки, который может быть реализован; в получении различных экономических выгод (например, прибыль, дополнительное  увеличение дохода, прирост стоимости имущества).

Использование в качестве доказательства о рыночной стоимости аренде флота Отчета/ оценщика невозможно в силу следующего.

Используемая оценщиком информация - ценовые предложения не соответствует требованию достоверности, исходя из следующего;

-п. 5 Задание на оценку - содержит информацию о том, что в стоимость аренды не включены затраты на горюче-смазочные материалы. При этом оценщик включает в расчет стоимости аренды плавсредства, в арендную ставку которых включены ГСМ (таблица 11. 13);

-п. 5 Задание на оценку - содержит информацию о применении для расчетов права временного владения и пользования движимым имуществом на условиях аренды. При этом согласно абз. 2 п. 1 ст. 130 -ГК РФ суда, являются недвижимым имуществом.

-Таблицы №11 -17 у части объектов-аналогов «Год, для навигации какого -периода актуальна арендная ставка» указаны 2018-2019 года. При этом плавсредства по спорному договору были переданы ООО СК «Основа» в периоде навигации 2017 года.

-Таблицы №11-17 часть объектов-аналогов содержит характеристику «Грузоподъёмность» 1-6 тонн. 35 тонн. Грузоподъёмность плавсредств, арендованных ООО СК «Основа» составляла по 35 тонн каждый.

-Таблицы №11-17 объекты –объекты –аналоги имеют отличную от Объектов передаваемых в аренду  ООО СК «Основа» мощность двигателей, отсюда у сравниваемых объектов существенные отличия  потреблении ГСМ производительности и иных существенных характеристик.

В силу ст. 75 АПК РФ Отчет оценщика представляет собой письменное доказательство. В  Отчете отражена наиболее вероятная рыночная цена аренды Объекта, по которой могла быть заключена сделка. Вывод о стоимости оцениваемого объекта является результатом исследования, а  не фиксирует этот факт непосредственно как любое прямое доказательство (например, цена в обычном договоре аренды, заключенном между двумя хозяйствующими субъектами). А любое исследование позволяет усомниться в его объективности и результате в случае обнаружения ошибок, неточностей и т.д.

Аналог объекта оценки - сходный по основным экономическим, материальным, техническим и иным характеристикам объекту оценки другой объект, цена которого известна из сделки. Объекты-аналоги в Отчете не попадают под требование к аналогу объекта оценки

Ошибки в подборе объектов-аналогов сходных с объектами, передаваемыми по Договору аренды, содержащиеся в Отчете, являются безусловными, факторами, приводящим к неправильным выводам о рыночной стоимости объекта оценки.

Таким образом, отчет выполнен с нарушением действующих стандартов оценочной деятельности и не является доказательством причинения ООО«СтройТранс» убытков в сумме 16 775 000руб. или 3 000 000руб. (занижение договорной цены).

В силу п.5 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Сговор в совершении спорной сделки между директорами ФИО5 и ФИО16 истцами не доказан. ФИО13 не является лицом, контролирующим ООО «СтройТранс» и ООО СК «Основа», поскольку не является участником этих Обществ и не входил в состав органов последнего на момент совершения спорной сделки и ее исполнения.

В целях устранения противоречивых подходов при рассмотрении сходных юридических дел в п.20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019) изложена правовая позиция высшей судебной инстанции, согласно которой для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов. 

Доказательства того, что сделка совершалась с указанной целью, истцами   в материалы дела представлены.

Поскольку спорная сделка аренды заключалась с целью поддержания деятельности ООО «СтройТранс» в условиях жесткого недостатка финансовых средств для осуществления самостоятельных перевозок, она не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, потому не является крупной.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором, не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Исполнение ООО СК «Основа» договора в части оплаты в размере 13 918 313,42 рублей, возврат арендованного флота в установленные сроки и в технически исправном состоянии Истец расценивает как вред Обществу.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой  сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127  [ «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»). По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 30 ГК РФ). По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный злоупотребил правом исключительно во вред другому лицу. 

Вопреки требованиям данной нормы права Истцами не представлено доказательств того, что ООО СК «Основа», оплатив денежные средств за аренду флота в размере, предусмотренном условиями оспариваемого Договора- действовало злонамеренно, с целью причинения вреда Истцам.

Доводы истцов о заинтересованности и отсутствие одобрения суд находит несостоятельным. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона №14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении  требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, в том числе, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных, неблагоприятных последствий для них.

Истцы считают убытками сумму в размере 7 487 973,42 руб.. Под данными убытками ими понимается сумма, которую ООО СК «Основа» перечислило в адрес ООО«СтройТранс», но которую Истцы отказываются считать по причинам якобы не правильного оформления платежных поручения, искажений в поручениях на оплату и т.д. Даже возможное стилистическое отклонение в оформлении документов не может служить доказательством отсутствия оплаты со стороны Ответчика.

Ответчиком представлены все первичные документы, опровергающие не только отсутствие  убытков ООО «СтройТранс», но и получение Обществом прибыли в результате совершенной сделки  в размере более чем 13,9 млн. рублей.

В правовой позиции Истцы указывают на отсутствие в платежных поручениях на сумму 7 487 973, 42 руб. ссылки на договор Аренды №А-1 от 09.06.2017 г., придание видимости оплаты по спорному договору с помощью распорядительных писем. Данные обстоятельства Истцы считают достаточными для признания факта не оплаты ООО «СК Основа» в размере 7 487 973, 42 руб.по спорному договору.

Правовая позиция Истцов по факту невозможности зачислить сумму в размере 7 487 973, 42 руб., уплаченной ООО «СК Основа» в адрес ООО «СтройТранс» основана на Положении Банка России №383-П от 19.06.2012 «О правилах осуществления перевода денежных средств».

Однако данное положение не предусматривает жестких требований по указанию полного перечня информации, которую должен содержать реквизит «Назначение платежа» в платежном поручении.

Истцы считают, что денежные средства, поступившие от ООО «ДАСС» на основании распорядительных писем ООО СК «Основа» нельзя зачесть в счет спорного договора, в связи с несоответствием их рекомендациям ЦБ РФ. Всего от ООО «ДАСС» на счет ООО «СтройТране» поступило 5 950 000 руб. В каждом платежном поручении имеется ссылка «за ООО СК «Основа». Между ООО «СтройТранс» и  ООО СК «Основа» в 2017 г. не было никаких других договоров и разовых сделок. Потому все платежи были засчитаны по спорному договору аренды.

Счета №15 от 13.07.2017 и №17 от 31.07.2017, выставленные ООО СК «Основа» за аренду каждой единицы плавсредств ООО «ДАСС» не имеют ссылки на договор №2 от 12.06.2017 (субаренда). Вместе с тем они полностью соответствуют указанному договору и также соответствуют перечню в Приложении №1 к договору аренды плавсредств с экипажем МА-1 от 09.06.2017, заключенному между ООО «СтройТране» и ООО СК «Основа».

В распорядительных письмах ООО СК «Основа» к ООО «ДАСС» указаны назначение платежа «за ООО СК «Основа» но договору №А-1 от 09.06.2017 г.» и банковские реквизиты ООО «СтройТранс».

 В платежных поручениях ООО «ДАСС» по прямым платежам на счет ООО «СтройТранс» назначение платежей указано по другому: например, «авансовый платеж по договору ЛаА-1 от 09.06.2017 за ООО СК «Основа», а также ссылки на счета №15 от 13.07.2017 и №17 от 31.07.2017. Изменение назначения платежа не создает неопределенности в отношении сторон, так как между ними нет иных договорных отношений кроме аренды и субаренды плавсредств.

Все поступления денежных средств на счет ООО «СтройТранс» от ООО «ДАСС» по указанным платежным поручениям, включены в акт сверки по состоянию на 31.12.2018 (завершение расчетов по данному договору) между ООО СК «Основа» и ООО «СтройТранс» и соответствуют данным бухгалтерского учета ООО «СтройТранс». В период 2017 года между ООО СК «Основа» и ООО «СтройТранс» не было иных правоотношений кроме сдачи флота в аренду.

На основании п. 1 ст. 313 ГК РФ исполнение обязательств ООО «СтройТранс» перед его кредиторами, бюджетом и внебюджетными фондами, связанного с перечислением денежных средств в счет оплаты за товары, услуги, а так же обязательные платежи в бюджет и фонды было возложено и исполнено ООО СК «Основа» в сумме 2 126 923.42 руб. 

 Данные платежи засчитаны сторонами договора аренды плавсредств с экипажем №А-1 от 09.06.2017 г. в счет взаимных расчетов по данному договору, тем самым исполнив обязательства по оплате арендных платежей по оспариваемому договору.

Кроме того, в счет расчетов по договору аренды плавсредств с экипажем был заключен договор оказания услуг от 31.03.2018 г. по организации ремонта теплохода «Прилуки» с оформлением документации на сумму 2 274 340 руб., в том числе НДС-18%, На основании данного договора составлен акт выполненных работ №37 от 30.06.2018 г. и счет-фактура №55 от 30.06.2018 г. 

ООО СК «Основа» организовало ремонтные работы по средствам заключения договора №П-22/322-2017 от 15.13.2017 г. с ООО «Судоремонтный судостроительный завод». Техническое наблюдение за изготовлением изделий и проведением ремонтных работ осуществляло ФАУ «Российский Речной Регистр» на основании договоров №0006/и от 31.01.2018 г. и №0018/Э от 02.02.2018 г., заключенных с ООО «СтройТранс».

Исходя из вышеизложенного, расчеты по договору аренды плавсредств с экипажем, заключенного между ООО «СтройТранс» и ООО СК «Основа» произведены полностью.

Оспариваемые платежные поручения были приняты ООО «СтройТранс», отказа банка в принятии платежных документов к исполнению Истцами не представлено. 

В связи с чем довод Истцов о невозможности подтвердить погашение задолженности в размере 7487973,42 руб. по спорному договору суд считает противоречащим  фактическим обстоятельствам дела.

Доводы Истцов об отстранении последних от управления Обществом, невозможности получить документы опровергаются представленными в материалы дела документами, данный факт не опровергнут Истцами.

Материалы дела содержат сведения об участии Истцов (через представителя по доверенности) в проведении очередного общего собрания участников ООО «СтройТранс» от 26 марта 2019 года. Одним из вопросов повестки дня был вопрос об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности за 2018 год. На данном собрании участниками Общества был получен годовой отчет за 2018 год с приложениями, была предоставлена возможность ознакомиться с первичными документами Общества.

Аналогично участники Общества были ознакомлены о результатах деятельности за 2017 год. Из представленных материалов следует, что результаты 2017 года рассматривались участниками Общества на общем собрании, которое проводилось 09 февраля 2018 года, на данном собрании в лице представителей от ФИО2 - Вдовий Ю.В. и от ФИО3 - ФИО18 принимали участие Истцы по данному делу.

Факт осведомления Истцов о спорной сделке, отраженной в данных бухгалтерской отчетности за 2018-2017 гг. опровергают заявленные требования о факте задолженности по оплате спорной сделки.

ООО СК «Основа», представив первичные бухгалтерские документы, подтвердило исполнение обязательств по оплате за аренду по спорному договору в полном объеме. Плавсредства были возвращены в согласованный срок и в технически исправном состоянии. Выполнение ООО СК «Основа» условий договора не нарушило прав и законных интересов Истцов.

Доказательства того, что  согласованная сторонами цена аренды многократно ниже рыночной в материалы дела  не представлены. Довод о том, что встречное представление почти в 2  раза меньше стоимости  имущества, суд находит необоснованным. Арендная плата  не может сопоставляться  со стоимостью имущества, которое возвращено  ООО «СтройТранс» в сроки, предусмотренные договором.

Положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, по сути, направлены на защиту интересов юридического лица и его участников (акционеров), в ситуации, когда оспариваемая сделка не подпадает под регулирование Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью (крупные сделки и сделки с заинтересованностью). 

В абзаце 5 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что по второму основанию (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Кроме того, пунктами  1,2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. 

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что заключая спорную сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой- либо противоправный интерес.

Истцами в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что стороны договоров, при его заключении намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

На основании вышеизложенного,  суд пришел к следующим выводам:

Оспариваемая сделка не является крупной, так как, совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Оспариваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью, поскольку  истцами не доказана аффелированность лиц ее заключивших и нанесение явного ущерба при заключении данной сделки ООО «СтройТранс».

Оценка рыночной стоимости аренды судов №80-19 от 01.11.2019 г., на которую ссылаются истцы в своем исковом заявлении, проведена с многочисленными нарушениями.

Расчеты по оспариваемой сделке произведены полностью в размере 13912813,42 руб.:

-перечислено на расчетный счет ООО «СтройТранс» 9417050 руб., в том числе: 

-5950000 руб. перечислено ООО «ДорАвтоСтройСервис» по распорядительным письмам ООО СК «Основа», данное обстоятельство подтверждено решением  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.06.2018 г. по делу №А07-8788/2018,

 - 3117050  руб. перечислено ООО СК «Основа» согласно договора №А-1 от 09.06.2017 г.

-250000руб. перечислено ООО «УЗКД» по распорядительным письмам ООО СК «Основа»,    

-100000руб. перечислено ДООО СПК ОАО «Строительный Трест №3 » по распорядительному  письму ООО СК «Основа»,

-поступление наличных денежных  средств в кассу организации 100000 руб.

-перечислено ООО СК «Основа» контрагентам ООО «СтройТранс» по его распорядительным письмам 2126923,42 руб., 

-ООО СК «Основа» оказаны услуги по ремонту буксира-толкача «Прилуки» на сумму 2274340 руб.

Истцами со ссылкой на ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  заявлено о фальсификации подписи генерального директора ООО СК «Основа» ФИО16 в письмах (финансовых распоряжениях №33 от 13.07.2017г., №42 от 03.08.2017г., №46 от 14.08.2017 г., №47 от 16.08.2017 г., №51 от 24.08.2017 г, и №53 от 01.09.2017 г., адресованных ООО СК «Основа» к ООО «ДорАвтоСтройСервис» о перечислении задолженности по договору субаренды плавсредств с экипажем №2 от 12.06.2017 г. на расчетный счет ООО «СтройТранс», подписи  генерального директора ООО СК «Основа» ФИО16 в акте сверки взаимных расчетов за период: январь 2017-декабрь 2018 г. по договору аренды плавсредств №А-1 от 09.06.2017 г., заключенному между ООО «СтройТранс» и ООО СК «Основа», а так же в акте №1 зачета взаимных требований между ООО «СтройТранс» и ООО СК «Основа» от 30.06.2018 г. и Акте №37 от 30.06.2018г.

Дополнительно истцами заявлено  о фальсификации Акта №37 от 30.06.2018, который является основанием проведения зачета №1 от 30.06.2018 г. 

В целях  проверки заявления о фальсификации  истцами заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, а  в отношении акта сверки взаимных  расчетов за период  январь 2017 г.- декабрь 2017 г. ходатайство о  проведении экспертизы с целью определения  абсолютной даты изготовления документа. 

Заявляя о фальсификации указанных выше документов, истцы не опровергают факт поступления денежных средств на расчетный счет ООО «СтройТранс» по распорядительным письмам №33 от 13.07.2017 г., №42 от 03.08.2017г., №46 от 14.08.2017 г. №47 от 16.08.2017 г., №51 от 24.08.2017 г. и №53 от 01.09.2017 г.

 Истцы не оспаривают тот факт, что ООО СК «Основа» оплатило работы, выполненные для ООО «СтройТранс» по договору №П-22/232-2017 от 15.11.2017г. по ремонту теплохода «Прилуки». 

Первичные бухгалтерские документы, подтверждающие данный  факт также представлены суду.

Факт поступления денежных средств на расчетный счет ООО «СтройТранс» по указанным распорядительным письмам ООО СК «Основа» истцами   не   оспаривается,   доказательства   (платежные   поручения)   суду предоставлены и не вызывают сомнений.

Акт сверки взаимных расчетов несет информационный характер состояния расчетов по конкретному договору на любую выбранную дату и не является самостоятельным документом, подтверждающим факт оплаты или ее отсутствия, без подтверждения первичными бухгалтерскими документами таковой. Первичные документы об оплате представлены суду. Новый аналогичный акт может быть представлен суду за подписями действующих руководителей сторон Договора аренды плавсредств №А-1 от 09.06.2017 г. за тот же период: январь 2017-декабрь 2018 г. в любое время.

Акт зачета взаимных требований от 30.06.2018 позволяет организациям сгруппировать задолженности по Дебетовым и Кредитовым счетам бухгалтерского учета, что не влечет изменения в расчетах между ними. Обе стороны признавали и признают наличие встречных обязательств на сумму 2 274 340 руб., подтвержденных первичными бухгалтерскими документами.

Заявляя о фальсификации Акта №1 зачета встречных требований от 30.06.2018г. и Акта №37 от 30.06.2018 г. на сумму 2 274 340 руб., истцы неопровергают факт ремонта теплохода «Прилуки» и оплаты этих работ ОООСК «Основа», т.е. факта наличия встречных  обязательств  между ООО«СтройТранс»   и   ООО   СК   «Основа».   

Выполнение   работ   по   ремонту теплохода   «Прилуки»    полностью    контролировалось   ФАУ Российский Речной Регистр согласно Договору №0006/И о техническом наблюдении за изготовлением изделий от 31.01.2018 г. 

Результат работ подтвержден ФАУ Российский   Речной      Регистр    согласно    Договору   №00183   об освидетельствовании судов, находящихся  в эксплуатации от 02.02.2018 г. 

По смыслу ст. 161  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  целью заявления о фальсификации доказательств является их исключение из доказательной базы добровольно, по воле лица предоставившего их, или  принудительно в результате установления факта фальсификации судом. Юридические последствия исключения из доказательной базы указанных писем отсутствуют, поскольку они не изменяют фактических обстоятельств дела: оплата ООО "ДДДС" за ООО СК  «Основа»подтверждается платежными поручениями в настоящем деле и не оспаривается истцами.

Акт сверки взаимных расчетов не относится к первичным бухгалтерским документам, которые составляются непосредственно при совершении факта хозяйственной жизни предприятия или по его завершению (ст.9 ФЗ «О бухгалтерском учете»). Составление такого акта можно отнести к обычаю делового оборота, не предусмотренного законодательством.

По давно сложившейся судебной практике суды принимают его в качестве доказательства признания долга или отсутствия такового исключительно -с учетом совокупности всех доказательств по конкретному делу (постановление Президиума ВАС РФ от 12.02.2013 №13096/12).

В связи с этим определение давности его составления не имеет юридической значимости, так же как и исключение из доказательной базы, поскольку сформировать такой акт можно в ходе судебного процесса на основании имеющихся в деле первичных бухгалтерских документов.

Из изложенного следует, что акт сверки взаимных расчетов не имеет статуса самостоятельного доказательства, а давность его изготовления не имеет юридического значения.

Также Истцы заявили о фальсификации подписей ФИО16, проставленной  в акте №1 зачета взаимных требований от 30.06.2018 и акте №37 от 30.06.2018. Оба документа относятся к исполнению дополнительного соглашения №1 от 31.10.2017, которым предусмотрен расчет за аренду плавсредств путем оплаты расходов на ремонт теплохода «Прилуки». Расчет предусмотрен перевыставлением затрат на ремонт с наценкой 1%.

Договором №0018/3 об освидетельствовании судов, находящихся в эксплуатации от 02.02.2018 предусмотрено обязательное освидетельствование в мае 2018 года теплохода «Прилуки» по пяти направлениям со стороны ФАУ «Российский речной регистр». Таким образом, работы по приведению теплохода в состояние позволяющее пройти освидетельствование (допуск к предстоящей навигации) являлись обязательными.

Договором №0006/И о техническом наблюдении за изготовлением изделий от 31.01.2018 заключенным между ФАУ «Российский речной регистр» (Камский филиал) и ООО«Судоремонтно-судостроительный завод» предусмотрена процедура технического наблюдения за выполнением правил при производстве работ. Таким образом, осуществляется контроль проведения необходимых работ.

Договором на оказание услуг от 31.03.2018, заключенным между ООО СК «Основа» и ООО «СтройТранс» предусмотрено, что исполнителем ремонтных работ может быть исключительно лицо, имеющее признание Российского речного регистра, а сами работы осуществляются под надзором Камской инспекции РРР, с оформлением исполнительской документации (п.1.2). Таким образом, ООО СК «Основа» не могло привлечь для ремонта плавсредства иных лиц, кроме ООО «Судоремонтно-судостроительный завод».

По договору №П-22/232-2017 между ООО СК «Основа» и ООО«Судоремонтно-судостроительный завод», последнее выполнило в интересах ООО «СтройТранс» необходимые работы по ремонту теплохода «Прилуки» с соблюдением всех правил.

ООО СК «Основа» оплатило стоимость ремонтных работ ООО «Судоремонтно-судостроительный завод» в сумме 2251821,64 руб. на основании акта выполненных работ №1 от 11.04.2018, подписанного ФИО16 с расшифровкой 84 видов работ и использованных материалов. Со стороны завода кроме исполнительного директора акт подписан еще пятью ответственными лицами. Указанный акт и подпись на нем Истцы не оспаривают. 

В навигацию 2018 года теплоход «Прилуки», являющийся собственностью 000 «СтройТранс», вышел в годном состоянии. Доказательства того, что ремонт теплохода осуществлен за счет 000 «СтройТранс» без участия 000 СК «Основа» в материалы дела Истцами не представлены,

Третье лицо ФИО4 пояснило, что в составе переданных Истцам документов имеются выписки с расчетного счета ООО «СтройТранс» с приложением платежных поручений и кассовые книги с приложением приходных и расходных ордеров по каждой хозяйственной операции за период с 26.04.2016 по 25.04.2019. Наличие в распоряжении истцов первичной бухгалтерской документации позволяет установить факт того, как и кем был оплачен ремонт теплохода «Прилуки». Доказательства того, что ремонт теплохода осуществлен за счет ООО «СтройТранс» без участия ООО СК «Основа» в материалы дела Истцами не представлены.

Доказательств того, что данный ремонт судна был оплачен ООО «СтройТранс» самостоятельно суду не представлено.

Таким образом, ФИО16 своей подписью подтвердил факт выполнения и принятия работ по ремонту теплохода «Прилуки» на сумму 2 251 821,64руб.

Акт №37 от 30.06.2018 на сумму 2 274 340 руб. является передачей выполненных ООО СК «Основа» работ по дополнительному соглашению №1 от 31.10.2017 на основании акта №1 от 11.04.2018 с наценкой 1%.

Истцы не опровергают тот факт, что теплоход «Прилуки» прошел освидетельствование и вышел в навигацию 2018 года, соответственно, исполнив работы по договору на оказание услуг от 31.03.2018, ООО СК «Основа» имело законные основания для зачета встречных требований актом №1 от 30.06.2018 по договору аренды от 09.06.2018. 

В противном случае на стороне ООО «СтройТранс» возникает неосновательное обогащение, которое ООО СК «Основа» также вправе заявить к зачету вне зависимости от наличия акта №1 о зачете встречных требований от 30.06.2.018. Исходя из изложенного, наличие или отсутствие указанного акта и акта №37 от 30.06.2018 не меняют фактических обстоятельств, подтверждающих право требования ООО СК «Основа» к ООО «СтройТранс» 2274340руб., которые подтверждены первичными бухгалтерскими документами.

Согласно ч. 1 - 5 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Суд на основании статей 159, 161, 71 АПК РФ отказывает в принятии к рассмотрению заявления о фальсификации и отказывает в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы в случае, если материалы дела содержат достаточные основания полагать наличия в материалах дела совокупности других доказательств, достаточных для правильного установления фактических обстоятельств спора.

Положения указанного пункта направлены на пресечение злоупотребления правом, в частности, когда, заявляя о фальсификации, участник спора, используя предусмотренную законом обязанность суда рассмотреть заявление о фальсификации, очевидно, переступает ту грань, за которой заканчивается добросовестная состязательность сторон, добросовестное несение бремени доказывания и начинается попытка незаконного вторжения в сферу чужих, охраняемых законом, интересов под благовидным предлогом защиты нрав.

Заявление о фальсификации доказательства должно иметь процессуальный смысл в виде влияния последствий его удовлетворения на исход дела, то есть на характер принятого по его результатам решения суда, а также имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из числа доказательств по делу, и фактическое понуждение стороны, представившей доказательство, основывать свои доводы и возражения относительно предмета и основания иска на иных доказательствах. 

При этом правоотношения между ООО СК «Основа» и ООО «СтройТранс» состоят не только из документов, оспаривание которых заявлено Истцами представляющих собой лишь документальное оформление в совокупности с другими доказательствами, подлинность которых Истцами не оспаривается, но и действии сторон по фактическому исполнению, при чем затрагивающее правоотношения Ответчика с третьими лицами (ООО «ДААС». ООО«Судоремонтный судостроительный завод»).

По факту заявления о фальсификации указанных документов не опровергает внесения оплаты ООО СК «Основа» по спорному договору, производства ремонта теплохода «Прилуки» на сумму 2 274 340.00 рублей, оплату которого произвело ООО СК «Основа».

Учитывая, что истцы заявили о фальсификации доказательств, которые сами по себе не являются существенными для дела, которые подтверждаются и основаны на первичных бухгалтерских документах, суд не усмотрел оснований для назначения почерковедческой экспертизы.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик, третьи  лица  ФИО4, ФИО5 заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Изучив доводы ответчика и третьих лиц, суд полагает довод о пропуске срока исковой давности правомерным и обоснованным в силу следующего. 

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 данного Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью -недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного в части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерация для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 17), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

В соответствии со статьей 34-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки,  определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Из представленных материалов следует, что 09.02.2018 на общем собрании участников  ООО «СтройТранс»  от истцов приняли участие ФИО19 и ФИО18 На повестку дня был вынесен вопрос о  финансовом состоянии ООО «СтройТранс»  по результатам навигации 2017 г. Единственной сделкой, совершенной в 2017 г. являлись оспоримые  истцом договор аренды плавсредств  и дополнительное соглашение к нему, из чего следует, что истцы узнали о совершенной сделке от имени Общества 09 февраля 2018 года.

Поскольку  требования о признании сделок недействительными заявлены по основаниям оспоримости, учитывая разъяснения, данные в абз. 1,2 п. 2 Постановления Пленума № 27 от 26.06.2018г., срок давности их оспаривания истек 10 февраля 2019 года, по истечении года со дня, когда истцам стало известно о совершении оспариваемой сделки.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, изложенным в Постановлении Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского Кодекса Российской Федерации об исковой давности» в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ срок исковой давности по требованиям публично-правовых образований в лице уполномоченных органов исчисляется со дня, когда публично-правовое образование в лице таких органов узнало или должно было узнать о нарушении его прав, в частности, о передаче имущества другому лицу, совершении действий, свидетельствующих об использовании другим лицом спорного имущества, например, земельного участка, и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (п. 12 Постановления). 

По смыслу нормы ст. 205, ч. 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска. 

Суд полагает, что истцу о нарушении своих прав должно было стать известно не позже 09.02.2018.  Исковое заявление им подано в суд 07.11.2019,  т.е. спустя год.

Доводы истцов о том, что  они не могли узнать о сделке, ее условиях и  обстоятельств совершения на общем собрании 09.02.2018, поскольку документы о деятельности общества истребованы решением Арбитражного суда Республики Башкортостан 26.12.2019 в рамках дела А07-35421/2019, судом отклонены.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был знать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки  с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью  не позднее даты проведения годового общего собрания участников  по итогам года, в котором была совершена сделка.

В связи с чем, участие на общем собрании участников 09.02.2018 через представителей предполагает, что участник узнал или должен был узнать о совершенной сделке, т.е. имел фактическую и юридическую возможность узнать о нарушении права. 

 Таким образом, пропуск срока исковой давности для оспаривания договоров признании недействительным договора аренды плавсредств с экипажем №А-1 от 09.06.2017 и дополнительного соглашения №1 от 31.10.2017 к нему, применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО СК «Основа» в пользу ООО «СтройТранс» денежных средств является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Исходя из вышеизложенного, суд заявление ответчика о применении срока исковой давности признал обоснованным.

При таких обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит.

Учитывая, что в удовлетворении основных требований истцу отказано, требование истцов   о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 11 189 000 руб. удовлетворению также не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца  в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью  «Стройтранс»  (ИНН 

<

***>) в лице участников общества ФИО2, ФИО3 в  полном объеме.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья З.Ф. Шагабутдинова