﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-76825/2017

07 июня 2019 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

 

Резолютивная часть постановления объявлена   03 июня 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 июня 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Казарян К.Г.

судей  Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Прониным А.Л.

при участии:  

от ООО «Юридическая фирма «ОЛЛ-Реал»: представитель Гелхвиидзе И.П. по доверенности от 15.03.2018

конкурсного управляющего Цыбульского А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7404/2019) общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ОЛЛ-Реал» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2019 по делу № А56-76825/2017/сд.2 (судья  Ю.Э.Кулаковская), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего должником Цыбульского Алексея Анатольевича  

к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ОЛЛ-Реал» 

третье лицо: акционерное общество «ВЭБ-Лизинг»

о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Прайм групп»

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 04.05.2018 общество с ограниченной ответственностью «ПраймГрупп» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Цыбульский Алексей Анатольевич.

12.12.2018 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой – договора уступки прав (цессии) №УП-04 от 06.09.2017, заключенного между ООО «ПраймГрупп» и обществом с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Олл-Реал» (далее – ответчик); просил применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «ПраймГрупп» к акционерному обществу «ВЭБ-Лизинг» (далее – третье лицо) в размере 662.686,39 руб. на основании договора лизинга №Р14-36775-ДЛ от 03.12.2014.

Определением арбитражного суда от 08.02.2019 заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с определением арбитражного суда от 08.02.2019, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил названный судебный акт отменить и принять новый, отказав конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что суд первой инстанции неправомерно не применил преюдицию в рассматриваемом случае, поскольку в рамках дела № А40-246110/2017 рассматривался вопрос о недействительности спорного договора цессии; в рамках названного арбитражного дела конкурсный управляющий никаких возражений не заявлял; сделка заключена при равноценном встречном исполнении; конкурсным управляющим не доказано, что оспариваемая сделка превышает 1 % стоимости активов должника.  

В судебном заседании представитель ООО «Юридическая фирма «ОЛЛ-Реал» поддержал апелляционные доводы; конкурсный управляющий по доводам апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Извещенные о месте и времени судебного заседания иные лица, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению спора по существу. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Из материалов обособленного спора следует, что должником и ООО «Юридическая фирма «Олл-Реал» 06.09.2017 заключен договор цессии № УП-04, по условиям которого к ответчику перешло право требования к АО «ВЭБ-Лизинг», за что ответчик обязался выплатить должнику денежные средства в размере 230.000 руб.

Впоследствии ответчик с АО «ВЭБ-Лизинг» взыскал денежные средства в размере 633.070,81 руб. неосновательного обогащения и 29.615,58 руб. процентов за пользование денежными средствами, что подтверждается решением от 04.06.2018 по делу № А40-246110/17-82-1941.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договор цессии обладает признаками недействительной сделки, обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Определением арбитражного суда от 09.10.2017 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), оспариваемая конкурсным управляющим сделка уступки совершена 06.09.2017, таким образом, может быть оспорена по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В подтверждение доводов о том, что уступка совершена по цене значительно ниже рыночной, конкурсный управляющий сослался на решение от 04.06.2018 по делу № А40-246110/17-82-1941, согласно которому с АО «ВЭБ-Лизинг» взыскано 633.070,81 руб. неосновательного обогащения и 29.615,58 руб. процентов за пользование денежными средствами, а значит, оспариваемая сделка по цене 230.000 руб. совершена при неравноценном встречном предоставлении.

Ответчик не воспользовался предоставленным ему правом и не заявил о назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости дебиторской задолженности должника (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий в соответствии со статьей 65 АПК РФ доказал факт совершения сделки при неравноценном встречном исполнении, при том, что ответчиком вышеуказанные сведения о стоимости уступки не опровергнуты достаточным образом, а только лишь доказан факт оплаты цессии в размере 230.000 руб.

В то же время, следуя принципу состязательности и равноправия сторон, в соответствии со статьями 8, 9, 71 АПК РФ суд первой инстанции обоснованно принял в качестве достоверного доказательства - договор уступки со стоимостью 230.000 руб. в отсутствие опровергающих данное обстоятельство доказательств.

Исходя из установленной судебным актом дебиторской задолженности должника, убыток должника в результате сделки составил 432.686,39 руб., следовательно, цена договора в размере 230.000 руб. очевидно не является рыночной и не может быть признана предполагаемой в обычном добросовестном обороте.

Согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на отчетный 2016 год балансовая стоимость активов должника составила 36.248.000 руб.

В рассматриваемом случае реальная цена оспариваемой сделки составляет 662.686,39 руб., а следовательно, превышают установленный в пункте 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве предел в размере 1% стоимости активов должника.

Таким образом, положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве не подлежат применению к оспариваемой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. С учетом указанной нормы суд первой инстанции верно применил последствия недействительности сделки.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что договор уступки признан недействительной сделки по специальным основаниям, предусмотренных Законом о банкротстве, что было невозможно в рамках дела № А40-246110/17-82-1941.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.02.2019 по делу №  А56-76825/2017/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.Г. Казарян

 

Судьи

 

Е.К. Зайцева

 

Л.С. Копылова