ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-31767/2021

13 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.6

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И.,

при участии: 

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 06.10.2024,

от конкурсного управляющего ЗАО «Радуга Продакшн» ФИО3: ФИО4 по доверенности от 20.05.2024,

от компании Ф. Хофманн-Ля ФИО5: ФИО6 по доверенности от 16.09.2022 (посредством системы «веб-конференция»),

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36586/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2024 по делу № А56-31767/2021/сд.6 (судья Осьминина Е.Л.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО1 об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Радуга Продакшн»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Проторг» о признании закрытого акционерного общества «Радуга Продакшн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 03.03.2022 произведено процессуальное правопреемство на стороне кредитора, а именно: ООО «Проторг» заменено на индивидуального предпринимателя ФИО7.

Определением суда первой инстанции от 03.03.2022 в отношении ЗАО «Радуга Продакшн» введена процедура наблюдения. 

Временным управляющим утвержден ФИО8.

Решением суда первой инстанции от 24.07.2023 ЗАО «Радуга Продакшн» признано несостоятельным (банкротом); введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим должником утвержден арбитражный управляющий ФИО3.

От конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительными сделками платежи ЗАО «Радуга Продакшн» в пользу ФИО9 в размере 5 120 180, 77 руб., применении последствий в виде взыскания в конкурсную массу с наследников ответчика.

Определением суда первой инстанции от 26.12.2023 указанное заявление принято к производству. 

Определением от 09.07.2024 суд первой инстанции произвел замену умершего ответчика: ФИО9 на её правопреемника - ФИО1.

Определением от 17.10.2024 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил; признал недействительными сделками платежи ЗАО «Радуга Продакшн» в пользу ФИО9 на общую сумму 5 120 180, 77 руб.; применил последствия недействительности сделок: взыскал с ФИО1 в пользу ЗАО «Радуга Продакшн» денежные средства в размере 5 120 180, 77 руб.; взыскал с ФИО1 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО1 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просила определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО1 указала на то, что суд первой инстанции незаконно разрешил обособленный спор без участия ответчика, не извещенной надлежащим образом о дате и времени рассмотрения обособленного спора; спорные платежи в сумме 680 000 руб. являлись возмездными; ФИО9 не является заинтересованным по отношению к должнику лицом; отсутствовали основания для признания недействительными платежей в рамках договора процентного денежного займа № 26/02/21 от 26.02.2021 по статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; арбитражный суд не устанавливал стоимость наследственного имущества ФИО9

От сторон в суд апелляционной инстанции поступили дополнительные документы, приобщенные в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к материалам обособленного спора.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители конкурсного управляющего и компании Ф. Хофманн-Ля ФИО5 против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 26.02.2021 между ЗАО «Радуга Продакшн» и индивидуальным предпринимателем ФИО9 заключен договор процентного денежного займа № 26/02/215, по условиям которого ИП ФИО9 (займодавец) обязуется предоставить ЗАО «Радуга Продакшн» (заёмщик) денежные средства в размере 2 500 000 руб. 

Дополнительным соглашением № 1 от 12.03.2021 к договору займа от 26.02.2021 стороны увеличили сумму займа до 4 500 000 руб. 

По договору займа ФИО9 перечислила должнику денежные средства в размере 6 699 000 руб.

Во исполнение данного договора ЗАО «Радуга Продакшн» в период с 05.03.2021 по 07.09.2021 возвратило в адрес ФИО9 4 440 180, 77 руб., что подтверждается выпиской с расчётного счёта должника по счёту 40702810955000000555. 

По результатам анализа банковских выписок конкурсным управляющим также выявлены платежи в адрес ФИО9 по договорам займа № 05-10 от 05.10.2020 и №21-10 от 21.10.2020 в размере 500 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 2285 от 16.10.2020 и 180 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 25439779277 от 06.11.2020.

Полагая, что платежи по указанным договорам в пользу ФИО9 являются недействительными на основании 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве, поскольку в условиях неплатежеспособности должника ФИО9 (аффилированное лицо) в нарушение принципа равенства кредиторов получила преимущественное удовлетворение своих требований, а по части платежам отсутствуют доказательства предоставления займов - конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением

Согласно материалам наследственного дела, на основании завещания от 26.10.2021 все имущество ФИО9 было завещано в пользу ФИО1 - единственного участника должника в период с 20.04.2018 по 03.06.2021. 

В настоящий момент ФИО1 является ответчиком в споре о привлечении к субсидиарной ответственности. 

ФИО1 приняла наследство в полном объёме на основании свидетельств о праве на наследование по завещанию: 08.09.2022 № 78 АВ 2305888 (денежные средства на расчетных счетах, открытых в публичном акционерном обществе «Райффайзенбанк»); 08.09.2022 № 78 АВ 2305889 (нежилое помещение); 25.11.2022 № 78 АВ 2827966 (денежные средства на расчетных счетах, открытых в публичном акционерном обществе «Сбербанк»).

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление конкурсного управляющего подлежащим удовлетворению.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ЗАО «Радуга Продакшн» возбуждено определением арбитражного суда от 20.04.2021, а спорные платежи по договорам процентного займа № 05 10 от 05.10.2020 и № 21-10 от 21.10.2020 совершены 16.10.2020 и 16.11.2020 соответственно, а по договору от 26.02.2021 в период с 05.03.2021 по 07.09.2021, то есть в пределах трехлетнего срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Перечисления с платежными поручениями № 9882, 10035, 10320, 10512, 10713, 10758, 10768, 10875, 10881, 10981, 11124 и 11208 (30.03.21-07.09.21) подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку совершены за месяц до принятия заявления о признании банкротом и после принятия. 

Перечисление платежным поручением № 9672 датируется 05.03.21, то есть совершено более чем за месяц, но не позднее 6 месяцев до принятия заявления о признании банкротом, поэтому подлежит оспариванию по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Условия для оспаривания сделок, повлекших оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, изложены в статье 61.3 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как следует из пункта 10 постановления Пленума № 63, применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

В силу пункта 11 постановления Пленума № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

В рассматриваемом случае, в своей апелляционной жалобе заявитель ссылается на не извещение ответчика надлежащим образом о дате и времени рассмотрения обособленного спора, разрешение обособленного спора без участия ответчика.

Между тем, апелляционным судом установлено, что указанный довод опровергается материалами дела.

Определением от 09.07.2024 суд первой инстанции произвел замену умершего ответчика ФИО9 на ФИО1 и отложил рассмотрение спора. 

В материалах дела содержится документ из ИПС «Кодекс» об отправке извещения в адрес ФИО1 по адресу ее регистрации, отправленное 26.07.2024 (т.д. 41, л.д. 91). Судебная корреспонденция возвращена в суд связи с истечением срока хранения согласно сайту «Почта России». 

Отсутствие гражданина по месту регистрации и неявка адресата за почтовым отправлением не свидетельствуют о нарушении судом требований процессуального законодательства, касающихся надлежащего извещения лиц, участвующих в деле. Ответчик несет риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению направленной в его адрес почтовой корреспонденции (часть 2 статьи 9, часть 6 статьи 121 АПК РФ).

В этой связи, по правилам пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ ФИО1 считается извещенной надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Апелляционная коллегия принимает во внимание, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Радуга Продакшн» по ранее рассмотренным спорам по признанию недействительными сделок должника судом первой инстанции, с которым согласились апелляционная и кассационная инстанции, сделан вывод о том, что должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не ранее января 2021 года.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что ЗАО «Радуга Продакшн» специализировалось на производстве лекарственных средств и фармацевтической деятельности. Все имущество должника составляло оборудование, необходимое для производства лекарственных препаратов.

Как установлено судами в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Радуга Продакшн», должник в обеспечение исполнения обязательств аффилированного лица - акционерного общества «Роста», возникших из договоров поставки от 15.12.2014 и 25.12.2014, заключил с акционерным обществом «Нижфарм» (залогодержатель) договор залога движимого имущества от 14.03.2017. 

Общая стоимость имущества, переданного в залог, определена по соглашению сторон - 323 934 016, 86 руб. 

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств АО «Роста» залогодержатель обратился в суд первой инстанции за обращением взыскания на заложенное имущество. 

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.04.2018 по делу № А43-47502/2017, оставленного без изменения вышестоящими инстанциями, заявление АО «Нижфарм» удовлетворено, обращено взыскание на имущество Должника. 

При этом способ обращения взыскания был избран в виде оставления имущества за АО «Нижфарм». 

В общей сложности из собственности должника выбыло 162 единицы оборудования, обеспечивавшего хозяйственную деятельность должника (производственные линии, устройства, необходимые для производства лекарственных препаратов).

Таким образом, как установлено судами, имущественный кризис должника возник в момент просрочки исполнения обязательств АО «Роста», что создало возможность для обращения взыскания на оборудование должника, без которого хозяйственная деятельность должника была невозможной.

Апелляционная коллегия отмечает, что на момент совершения оспариваемых платежей уже было обращено взыскание АО «Нижфарм» на основной актив должника - оборудование, а также должник прекратил исполнение обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов (99, 41% реестра требований кредиторов). 

Указанное обстоятельство доказывает наличие признака неплатежеспособности для целей применения презумпции цели причинения вреда кредиторам.

Таким образом, на момент предоставления займов должник находился в трудном экономическом положении (имущественном кризисе).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое, в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что ФИО9 является аффилированным с должником лицом, поскольку доказана её аффилированность с бенефициаром группы компаний Роста ФИО10 и акционером должника ФИО11 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 по настоящему делу арбитражный суд отказал во включении в реестр требований кредиторов ЗАО «Радуга Продакшн» требование общества с ограниченной ответственностью «Долговой Центр Петрофармконсалтинг», которое приобрело у ФИО9 право требования по договору займа № 26/02/21, платежи по которому являются объектом оспаривания.

Отказывая во включении в реестр требований кредиторов, суд первой инстанции указал следующее: 

Как установлено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2019 по делу № А56-22745/2019/сд.1 ФИО11 приходится пасынком ФИО10, который является президентом и мажоритарным акционером АО «Роста». 

При этом между ФИО10 и ФИО9 заключался договор купли-продажи квартиры, право собственности по которому Коваль зарегистрировала спустя четыре года после заключения договора, в преддверии банкротства ФИО10. 

Участники сделки были признаны судом аффилированными лицами, а сама сделка - недействительной. Данный факт подтверждается определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2020 по делу № А56- 22745/2019/сд.2. При этом сделка была признана недействительной как ничтожная, со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, ранее ФИО9 неоднократно приобретались по договорам цессии права требования к юридическим лицам-банкротам, заинтересованным лицом по отношению к которым является ФИО11. 

В частности, 18.06.2019 между акционерным обществом «Россельхозбанк» (первоначальный кредитор) и ФИО9 (кредитор) был заключен договор цессии, по которому банком были уступлены права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Аптека «Ваше Здоровье» среди прочего по договору поручительства юридического лица от 28.06.2013, заключенному с ФИО11 

Данный факт подтверждается определением Арбитражного суда Новосибирской области о процессуальном правопреемстве от 08.19.2019 по делу № А45-19480/2018.

Между публичным акционерным обществом «Банк Уралсиб» (цедент) и ФИО9 (цессионарий) 16.01.2019 был заключен договор цессии, по которому ФИО9 приобрела право требования 53 751 499, 32 руб. К открытому акционерному обществу «Черновское». 

При этом, как следует из определения Арбитражного суда Новосибирской области от 13.01.2020 по делу № А45-16349/2018, поручительство по договору кредитной линии между ПАО «Банк Уралсиб» и ОАО «Черновское», как и исполнение обязательств, обеспечивалось ФИО11 

Таким образом, фактическая аффилированность ФИО9 и должника устанавливается через единственного учредителя должника - ФИО11 и действия ФИО9, которая без какого-либо разумного экономического мотива приобретает права требования АО «Россельхозбанк» и ПАО «Банк УралСиб» к компаниям-банкротам, аффилированных с ним.

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о том, что ФИО9 знала о признаке неплатежеспособности должника, поскольку является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что в законодательстве о банкротстве установлена презумпция цели причинения вреда, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка заключена с заинтересованным лицом.

Вместе с тем, апелляционная коллегия отмечает, что предоставление заинтересованным по отношению к должнику лицом займов фактически является компенсационным финансированием. 

Возврат компенсационного финансирования при наличии у должника неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Указанная позиция отражена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2024 № 302-ЭС23-30103(1,2) по делу № А74-5439/2020, Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2024 № 305-ЭС24-3389 по делу № А40-111595/2020.

Суд апелляционной инстанции поддерживает доводы конкурсного управляющего о том, что ФИО9 знала о неисполненных обязательствах перед иными кредиторами, поскольку является заинтересованным по отношению к должнику лицом. 

Оспариваемые платежи, совершенные в период действия статьи 61.3 Закона о банкротстве, привели к предпочтительному удовлетворению требований кредиторов, поскольку на момент совершения платежей имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, а именно:

- ИП ФИО7 (правопредшественник - общество с ограниченной ответственностью «Проторг»), что подтверждается решение суда первой инстанции от 11.06.2020 по делу № А56-126814/2019, определение суда первой инстанции от 03.03.2022 по делу № А56-31767/2021;

- F. Hoffmann-La Roche AG (Ф. Хофманн-Ля ФИО5), что подтверждается решение Гражданского суда кантона Базель от 17.12.2021, определение суда первой инстанции от 20.07.2022 по делу № А56-126814/2019;

- Межрайонная инспекция ФНС России № 26 по Санкт-Петербургу, что подтверждается определение суда первой инстанции по делу № А56-31767/2021/тр.4 от 06.09.2022.

Следовательно, на момент совершения оспариваемых платежей должник прекратил исполнение обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов, что доказывает оказание предпочтения ФИО9 в удовлетворении требования о возврате займа.

Заинтересованность ФИО9 установлена вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 по настоящему делу.

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 14 постановления Пленума № 63 бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки.

Также Верховным судом Российской Федерации выработан правовой подход, в соответствии с которым к сделкам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 (обычная хозяйственная деятельность) Закона о банкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, то есть о его осведомленности о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396).

Из указанных разъяснений следует, что оспариваемые платежи не могут быть отнесены к сделкам, совершенных в ходе обычной хозяйственной деятельности должника, поскольку ФИО9 является аффилированным с должником лицом.

Следовательно, платежи в размере 4 620 180, 77 руб. правомерно признаны судом первой инстанции недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

На основании изложенного арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что необходимо недействительным сделками платежи ЗАО «Радуга Продакшн» в пользу ФИО9 на общую сумму 5 120 180, 77 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно. 

Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Таким образом, долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу.

Довод подателя жалобы о том, что лично ФИО1 в спорных платежах не участвовала отклоняются апелляционным судом как необоснованный, так как ФИО1 приняла наследство в полном объёме на основании свидетельств о праве на наследование по завещанию: 08.09.2022 № 78 АВ 2305888; 08.09.2022 № 78 АВ 2305889; 25.11.2022 № 78 АВ 2827966.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, в порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ФИО1 в пользу ЗАО «Радуга Продакшн» денежных средств в размере 5 120 180, 77 руб.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

ФИО1 не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2024 по делу № А56-31767/2021/сд.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков