ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

07.07.2020

             Дело № А40-174502/19

Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2020

Полный текст постановления изготовлен 07.07.2020

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2 – доверен. от 24.01.2020

от ООО "СК ЭлектроСвязь" – ФИО3- доверен. от 25.06.20г. №351471

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по делу № А40-174502/19

по иску ФИО1

к ООО "СК ЭлектроСвязь"

о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "СК ЭлектроСвязь" о взыскании 7 783 000 руб. действительной стоимости доли и 447 522 руб. 50 коп. процентов в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2019 иск удовлетворен частично. Суд взыскал с ООО "СК ЭлектроСвязь" в пользу ФИО1 1 242 500 руб. действительной стоимости доли и 13 287 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части иска отказал.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 решение Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2019 по делу N А40-174502/2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить полностью решение Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по делу № А40-174502/19 и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды неверно определили действительную долю истца по состоянию на 31.12.2018, а не на 31.12.2017, поскольку заявление истца о выходе из общества от 20.12.2018 было получено обществом не в период до 31.12.2018, а уже в 2019 году, учитывая, что заявление в электронном виде было получено 20.12.2018, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил отменить полностью решение Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по делу № А40-174502/19 и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

Ответчик доводы кассационной жалобы отклонил, просил судебные акты оставить в силе.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Из материалов дела следует и установлено судами, обращаясь в суд с настоящим иском истец указал, что им было направлено нотариально заверенное заявление о выходе из состава учредителей ООО "Строительная Компания Электросвязь", которое получено 28.12.2018.

Поскольку чистые активы общества за 2017 год составили 15 556 000 рублей., то стоимость действительной доли истца составляет 7 783 000 рублей. Кроме того, истец просит взыскать 447 522 руб. 50 коп. процентов в порядке ст. 395 ГК РФ.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу названной нормы общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судами установлено и следует из материалов дела, что нотариально заверенное заявление истца о выходе из общества получено генеральным директором общества по почте 10.01.2019, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 12517130012636. представленным в материалы дела истцом.

Таким образом, поскольку заявление о выходе участника из общества получено последним 10.01.2019, суды пришли к верному выводу о том, что для определения действительности стоимости доли истца в уставном капитале общества необходимы данные бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018.

При этом, согласно бухгалтерскому балансу ООО "СК ЭС" за 2018 год размер чистых активов общества за 2018 год составляет 2 485 000 руб., а потому действительная стоимость доли составляет 1 242 500 руб.

Учитывая размер удовлетворенных требований о взыскании действительной стоимости доли, суды правомерно удовлетворили требование о взыскании процентов, установленных ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 13 287 руб. 85 коп.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о частичном удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя о неверном определении судами периода бухгалтерской отчетности для расчета действительной стоимости доли подлежат отклонению, как направленные на неверное толкование норм права, учитывая, что порядок выплаты действительной стоимости доли предусмотрен статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, а не с момента направления указанного заявления).

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по делу № А40-174502/19 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяН.Ю. Дунаева

Судьи:А.Р. Белова

Л.В. Федулова