ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-8085/2020

Дело № А41-97948/19

30 июня 2020 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  29 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 июня 2020 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В., 

судей: Виткаловой Е.Н., Коновалова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,  

при участии в заседании: 

от ООО «Защита-С»  (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>)  представитель не явился, извещен;

от  ООО  «Энергозащита» (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>).: ФИО2 и ФИО3 представители по доверенности от 20.01.20 г.;

.рассмотрев апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью  «Защита-С»  на решение Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2020 года, принятое судьей Е.М. Новиковой по делу № А41-97948/19, по иску ООО «Защита-С» к ООО «Энергозащита» о признании недействительной сделки, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью  «Защита-С» (далее- ООО «Защита-С») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным  в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к  Обществу с ограниченной ответственностью «Энергозащита» (далее - ООО «Энергозащита»)   с требованиями . Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимости №Н02/2017 от 18.12.2017 г. между ООО «Энергозащита» и ООО «Защита-С». 

Применить последствия недействительности ничтожного договора купли-продажи недвижимости №Н02/2017 от 18.12.2017 между ООО «Энергозащита» и ООО «Защита-С» путем признания за ООО «Энергозащита» права собственности на следующие объекты недвижимого имущества: 

Сооружение: навес, назначение: нежилое, общей площадью 401 кв.м, кадастровый номер: 50:50:0000000:40650, расположенное по адресу: 

<

...>; 

Склад, назначение: нежилое здание, общей площадью 136 кв.м, кадастровый номер: 50:50:0000000:1023, расположенный по адресу: 

<

...>; 

Контора, назначение: нежилое здание, общей площадью 141,7 кв.м, кадастровый номер: 50:50:0000000:1135, расположенная по адресу: 

<

...>; 

Гаражные боксы, назначение: нежилое здание, общей площадью 243,5 кв.м, кадастровый номер: 50:50:0000000:971, расположенные по адресу: 

<

...>; 

Склад, назначение: нежилое здание, общей площадью 144,6 кв.м, кадастровый номер: 50:50:0000000:1206, расположенный по адресу: 

<

...>. 

Указать в решении, что оно является основанием для внесений изменений Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области в Единый государственный реестр недвижимости в виде указания ООО «Энергозащита» в качестве собственника следующих объектов недвижимого имущества: 

Сооружение: навес, назначение: нежилое, общей площадью 401 кв.м, кадастровый номер: 50:50:0000000:40650, расположенное по адресу: 

<

...>; 

Склад, назначение: нежилое здание, общей площадью 136 кв.м, кадастровый номер: 50:50:0000000:1023, расположенный по адресу: 

<

...>; 

Контора, назначение: нежилое здание, общей площадью 141,7 кв.м, кадастровый номер: 50:50:0000000:1135, расположенная по адресу: 

<

...>; 

Гаражные боксы, назначение: нежилое здание, общей площадью 243,5 кв.м, кадастровый номер: 50:50:0000000:971, расположенные по адресу: 

<

...>; 

Склад, назначение: нежилое здание, общей площадью 144,6 кв.м, кадастровый номер: 50:50:0000000:1206, расположенный по адресу: 

<

...>. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2020 по делу № А41-97948/19 в удовлетворении иска отказано  (т. 3 л.д. 23-26).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Защита-С»  обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, считая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а так же неправильно применены нормы материального  права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители ответчика возражали против доводов апелляционной жалобы просили  решение суда первой инстанции  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. 

Выслушав объяснения представителей ответчика, исследовав и  оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу  не подлежащей удовлетворению. 

 Как следует из материалов дела 18.12.2017 между ООО «Защита-С» (Покупатель) и ООО «Энергозащита» (Продавец) был заключен договор купли-продажи недвижимости №Н02/2017 в отношении следующих объектов: 

Сооружение: навес, назначение: нежилое, общей площадью 401 кв.м, кадастровый номер: 50:50:0000000:40650, расположенное по адресу: 

<

...>; 

Склад, назначение: нежилое здание, общей площадью 136 кв.м, кадастровый номер: 50:50:0000000:1023, расположенный по адресу: 

<

...>; 

Контора, назначение: нежилое здание, общей площадью 141,7 кв.м, кадастровый номер: 50:50:0000000:1135, расположенная по адресу: 

<

...>; 

Гаражные боксы, назначение: нежилое здание, общей площадью 243,5 кв.м, кадастровый номер: 50:50:0000000:971, расположенные по адресу: 

<

...>; 

Склад, назначение: нежилое здание, общей площадью 144,6 кв.м, кадастровый номер: 50:50:0000000:1206, расположенный по адресу: 

<

...>. 

Указанный договор, по мнению Истца, является недействительной сделкой, поскольку выступает способом оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергозащита» от 29.09.2017 между ФИО4 (Продавец) и ФИО6 (Покупатель). 

Учредитель (единственный участник) и директор ООО «Защита-С» - ФИО5 является родной дочерью ФИО4. 

В договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергозащита» от 29.09.2017 указана оплата наличными в размере 3 000 000 руб., что, по мнению Истца, значительно ниже реальной рыночной стоимости 23% доли в уставном капитале ООО «Энергозащита».

 По этой причине ФИО4 и ФИО6 договорились, что оставшуюся стоимость продаваемой доли ФИО6 оплатит объектами недвижимости, в том числе указанными в оспариваемом договоре купли-продажи. 

Как указывает Истец, поскольку дарение между юридическими лицами не допускается, был подписан оспариваемый договор купли-продажи, однако, оплатить его за покупателя (ООО «Защита-С») обязался ФИО6, после чего ООО «Защита-С» смогло бы продать объекты и получить оплату за проданную ФИО4 долю в уставном капитале ООО « Энергозащита».

 Истец ссылается на то, что в 2018 году, по распоряжению ФИО6, с расчетного счета ОАО «Фирма Энергозащита», где ФИО6 является генеральным директором, были выполнены переводы на личный расчетный счет директора ООО «Защита-С» - ФИО5 на общую сумму 1 150 000 руб., которые ФИО5 обналичила со своего личного счета и внесла на расчетный счет ООО «Защита-С», а затем ООО «Защита-С» перечислило 1 150 000 руб. на расчетный счет ООО «Энергозащита», в счет оплаты вышеуказанного договора купли-продажи недвижимости.

Согласно п. 3.2 оспариваемой сделки цена должна быть уплачена покупателем продавцу в полном объеме в срок до 31.12.2018, однако, несмотря на задолженность в размере 4 850 000 руб. - ответчик не предъявлял к истцу претензий, в связи с нарушением срока оплаты, в течение года.

 Только после принятия искового заявления по настоящему делу к производству -ООО «Энергозащита» направило в адрес ООО «Защита-С» претензию от 05.12.2019 о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимости №Н02/2017 от 18.12.2017 г. и их возврате, а затем обратилось в Арбитражный суд Московской области с соответствующим исковым заявлением. 

 Как указал истец, оспариваемая сделка нарушает имущественные права Истца, поскольку ООО «Защита-С», фактически не владея объектами недвижимости и не исполняя ничтожную сделку по их покупке - несет убытки в виде начисления налоговых и прочих платежей, как титульный собственник. 

Учитывая изложенные обстоятельства, Истец обратился с настоящим иском в суд. При этом, Истцом уточнено, что сделка оспаривается по основаниям п.1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств в обоснование заявленных требований. 

 Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения в силу порока какого-либо из ее элементов.

На основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

 В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. 

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении спорных сделок. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). 

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. 

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения. 

Бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенную между сторонами спора сделку мнимой в соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на Истца.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, вправленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку. 

В силу п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка). 

По смыслу ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявления лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 этого кодекса). 

Согласно статье 549 Гражданского кодекса Российской Федерации для сделок куплипродажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора. 

Согласно пункту 1 статьи 551 Кодекса переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу действующего законодательства мнимый договор купли-продажи не должен порождать переход права собственности на продаваемую вещь (имущество) от продавца к покупателю, поскольку при его совершении у продавца не имеется намерения отчуждать принадлежащее ему имущество (передавать право собственности другому лицу), 6 80_9494998 а покупатель не намеревается принимать данное имущества и осуществлять в отношении него правомочия собственника. Указанный довод изложен в Определении СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 6 ноября 2018 г. N 4-КГ18-63. 

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение заключить соответствующую сделку с целью создать желаемые правовые последствия и реально исполнить эти намерения.

 Как усматривается из материалов дела, между Сторонами заключен договор купли-продажи недвижимости. Оспариваемый Истцом договор купли-продажи недвижимости был заключен 18 декабря 2017 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Энергозащита» и Обществом с ограниченной ответственностью «Защита-С». 

Управлением Росреестра по Московской области 19.02.2018 зарегистрирован переход права собственности по указанному договору купли-продажи 18.12.2017 № Н02/2017. 

Как следует из выписок ЕГРН, за Истцом было зарегистрировано право собственности на спорные объекты. Кроме того, 19.02.2017 были зарегистрированы обременения (ипотека в силу закона) на проданные объекты. Цена договора была определена сторонами в размере 6 000 000 руб. 

Ответчик передал недвижимость, являющуюся предметом Договора купли-продажи недвижимости № Н02/2017 Покупателю ООО «Защита С» в соответствии со ст. 4 Договора, факт передачи недвижимости оформлен Сторонами путем подписания Акта приемапередачи недвижимости от 18.12.2017. 

Установлено, что Истец частично оплатил недвижимое имущество на сумму 1 150 000 руб. Остаток денежных средств в размере 4 850 000 рублей Покупателем не оплачен. Обременение на проданные объекты недвижимости не снято. Срок окончательного расчета был согласован сторонами в пункте 3.1. договора куплипродажи, согласно которому выкупная цена должна была быть оплачена в течение года. 

Таким образом, спорная сделка исполнялась сторонами. Воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании договора, что подтверждается совокупностью доказательств по делу.

Также в рамках дела №А41-3313/20 Ответчиком к Истцу предъявлены исковые требования о расторжении указанного договора купли-продажи недвижимости и возврате имущества в собственность Ответчика по причине его не оплаты.

 Таким образом, при совершении сделки ООО «Энергозащита» (продавцом) с ООО «Защита С» (покупателем) стороны не только предусмотрели реальные правовые последствия сделки уже в момент заключения сделки, но и осуществили их. 

Кроме того, в судебном заседании свидетель ФИО4 пояснил, что ООО «Защита С», принадлежащее его дочери ФИО5, намеривалось пользоваться спорными объектами недвижимости, по адресу 

<

...> б, часть из которых необходимо было отремонтировать для дальнейшего использования. 

При этом, указанный свидетель также пояснил, что деньги для оплаты давал ФИО6

 Вместе с тем, как следует из материалов дела, денежные средства от ОАО «Фирма Энергозащита» ФИО5 получала на основании заключенных с ОАО «Фирма Энергозащита» договоров займа от 05.03.18, 24.05.18, 17.06.18, а не просто так без каких-либо оснований (том 1 л.д. 113-115). 

Кроме того, суд соглашается с доводами Ответчика о том, что ФИО4 является лицом, заинтересованным в рассмотрении дела и в его результате, поскольку им самим заявлены исковые требования к ООО «Энергозащита» об оспаривании договора купли продажи доли в ООО «Энергозащита», где в качестве обоснования требования указывается на то, что спорные объекты недвижимости предназначались ему в качестве оплаты стоимости проданной им доли (дело № 02-1325/2020 в производстве Лефортовского суда г. Москвы). 

Также в материалы дела представлен протокол допроса ФИО6, который будучи стороной сделки (Покупатель) купли-продажи доли в ООО «Энергозащита» относительно обстоятельств сделки и формирования ее цены пояснил, что цена сделки составила 3 000 000 рублей наличными деньгами, при номинальной стоимости доли 11 500 рублей, денежные средства были выплачены Продавцу в полном объеме единовременно. Эта цена являлась окончательной. Иных условий указанной сделки стороны не согласовывали. 

При этом довод Истца, что ФИО5 вносила в кассу ООО «Защита-С» денежные средства исключительно полученные ею от ОАО «Фирма Энергозащита» по трем договорам займа на общую сумму в размере 1 150 000 рублей, не подтверждается материалами дела, поскольку периоды получения ФИО5 займов от ОАО «Фирма Энергозащита» и их суммы не совпадают с датами оплаты денежных средств Истцом по оспариваемому договору купли продажи недвижимости. 

Следовательно, доказательств, что для оплаты цены недвижимости были использованы именно денежные средства ОАО «Фирма Энергозащита» в материалы дела Истцом не представлено. 

Само по себе получение денежных средств от третьего лица на основании договора займа (возмездной сделки) не может расцениваться как противоправное действие. 

Таким образом, действия Сторон после заключения договора объективно свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи недвижимости: сделка купли-продажи недвижимости носила реальный характер, фактически имущество выбыло из обладания ООО «Энергозащита» и было получено в собственность ООО «Защита-С». Стороны исполнили обязанности по договору: недвижимое имущество передано продавцом покупателю по Акту приема-передачи, и частично оплачено последним в соответствии с условиями договора. 

После заключения договора купли-продажи в установленном законом порядке была произведена регистрация перехода к покупателю права собственности на спорное недвижимое имущество, выдано свидетельство о государственной регистрации права, что свидетельствует о наличии воли обеих сторон договора на исполнение совершённой сделки и достижения соответствующих ей правовых последствий. 

Продавец расторг заключенные с ним договоры с энергоснабжающими организациями, что подтверждается письмами Ответчика от 01.03.2018 в адрес ПАО «Мосэнергосбыт» и МУП «Водоканал», а также соглашением о расторжении Договора № 38237814 от 16 марта 2018 года. покупатель осуществляет правомочия собственника спорной недвижимости, принял объекты недвижимости в свое фактическое владение по акту приема-передачи, произвел регистрацию изменения своего юридического адреса по месту нахождения спорных объектов недвижимости (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.11.2019, том 1 л.д. 44). 

Ппосле заключения договора купли-продажи в установленном законом порядке Ответчик уведомил Комитет по управлению имуществом о регистрации перехода права собственности 19 марта 2018 года, что подтверждается решением Арбитражного суда Московской области по делу № А40-285343/18-181-312 от 12.04.2019. 

Следовательно, ссылки Истца на то, что оспариваемая сделка купли-продажи недвижимости выступает якобы способом оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергозащита» от 29.09.2017 между ФИО4 (Продавец) и ФИО6 (Покупатель), а также о дарении не нашли своего документального подтверждения.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы, Кроме того, обстоятельства, на которые ссылается заявитель апелляционной жалобы, уже были предметом исследования судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка. 

Иные доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают представленные доказательства и правомерность выводов арбитражного суда по делу и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем  исследовании материалов дела,  при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2020 по делу № А41-97948/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.

 

Председательствующий

 

С.В. Боровикова

Судьи

 

Е.Н. Виткалова

 С.А. Коновалов