Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-81986/2023

21 декабря 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  19 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  21 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Станкоинвест» (ОГРН 

<

***>)

ответчик: Усенко Андрей Александрович

третье лицо: административный управляющий Андреев Александр Николаевич

об обязании передать документы,

при участии

- от истца: ФИО4 (онлайн),

- от ответчика: ФИО5 (доверенность от 06.11.2023),

- от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Станкоинвест» (далее – истец, Общество, ООО «ХК «Станкоинвест») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) об обязании ответчика в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда передать Обществу документы, связанные с его деятельностью, в том числе:

- подлинные учредительные документы и документы, подтверждающие правовой статус общества (решение об учреждении Общества, решение о внесении любых изменений в Устав Общества и в ЕГРЮЛ на протяжении всего времени существования Общества, Устав Общества в действующей редакции, а также внесённые в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; все свидетельства о регистрации внесенных изменений в устав Общества и в ЕГРЮЛ, все листы записи; свидетельство о государственной регистрации Общества, свидетельство о присвоении ИНН, все протоколы общих собраний участников Общества, за весь период деятельности Общества);

-документы бухгалтерской отчетности общества за весь период деятельности Общества;

- документы о принадлежащем Обществу движимом и недвижимом имуществе за весь период деятельности Общества;

- подлинные договоры с контрагентами, заключенные Обществом, а также первичную бухгалтерскую документацию по указанным договорам с контрагентами (счета на оплату, счета-фактуры, акты выполненных работ), за весь период деятельности Общества;

- договоры по переходу прав/долей участников Общества (дарения, купли-продажи) за весь период деятельности Общества;

- трудовые договоры, трудовые книжки, кадровые документы Общества за весь период деятельности Общества;

-локальные документы Общества, касающиеся его деятельности, в т.ч. правила внутреннего трудового распорядка, локальные акты, положения об оплате труда и иные, за период с 2019 года по настоящее время;

-учетную политику и документы, утвердившие ее;

- положения о филиалах и представительствах Общества за весь период деятельности Общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества за весь период деятельности Общества;

- протоколы общих собраний участников Общества, решений единственного учредителя (участника) Общества, заседаний ревизионной комиссии Общества за весь период деятельности Общества;

-списки аффилированных лиц Общества за период с 2019 г. по настоящее время;

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за весь период деятельности Общества;

-сведения обо всех банковских счетах Общества за период с 2019 г. по настоящее время;

-первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера) за период с 2019 г. по настоящее время;

- сведения и договоры обо всех займах и кредитах выданных и (или) полученных Обществом за весь период деятельности Общества;

- сведения и договоры обо всех данных Обществом поручительствам по обязательствам любых третьих лиц за весь период деятельности Общества;

-бухгалтерскую и налоговую отчетность за период с 2019 года по настоящее время;

- отчетные документы по начислению и уплате страховых взносов в ПФР, ФСС, ФОМС за период с 2019 года по настоящее время;

- все договоры Общества с третьими лицами о зачете взаимных однородных требований, об уступке права требования за весь период деятельности Общества;

-все договоры аренды движимого и недвижимого имущества, договоров лизинга, лицензионных договоров, заключенных с Обществом и акты приема-передачи имущества по данным договорам за весь период деятельности Общества;

-договоры об отчуждении Обществом находившегося в его собственности недвижимого имущества за весь период деятельности Общества;

-перечень основных средств Общества на 01 января 2020, на 01 января 2021, на 01 января 2022, на 01 января 2023 года;

-годовые отчеты Общества за весь период деятельности Общества;

-документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений) за весь период деятельности Общества;

-документы по списанию дебиторской задолженности за весь период деятельности Общества;

- документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении Обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.) за период с 2019 года по настоящее время;

- список доверенностей, выданных от имени Общества, за период с 2019 года по настоящее время;

- приказы, распоряжения директора за весь период деятельности Общества;

- имеющиеся лицензии, сертификаты,

-иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, действующим уставом Общества.

Также Общество просило обязать ФИО2 в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда передать Обществу печать, штампы, базу данных 1С Бухгалтерия, иные информационные ресурсы и ключи (коды) доступа к ним, ключи от офисного помещения Общества по юридическому адресу и все имущество, принадлежащее Обществу.

Кроме этого истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки на случай неисполнения принятого судебного акта в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день фактического его исполнения.

Определением от 28.08.2023 иск принят к производству суда.

В судебном заседании 07.11.2023 истец уточнил исковые требования, в связи с частичной передачей ответчиком документов, просил обязать ФИО2 в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда передать Обществу документы, связанные с его деятельностью, в том числе:

- подлинные учредительные документы и документы, подтверждающие правовой статус общества (решение об учреждении Общества, решение о внесении любых изменений в Устав Общества и в ЕГРЮЛ на протяжении всего времени существования Общества, внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; все свидетельства о регистрации внесенных изменений в устав Общества и в ЕГРЮЛ, все листы записи, за исключением листа записи от 24.09.2021, все протоколы общих собраний участников Общества, за весь период деятельности Общества);

-документы бухгалтерской отчетности общества за весь период деятельности Общества;

- документы о принадлежащем Обществу движимом и недвижимом имуществе за весь период деятельности Общества;

- подлинные договоры с контрагентами, заключенные Обществом, а также первичную бухгалтерскую документацию по указанным договорам с контрагентами (счета на оплату, счета-фактуры, акты выполненных работ), за весь период деятельности Общества;

- договоры по переходу прав/долей участников Общества (дарения, купли-продажи) за весь период деятельности Общества;

- трудовые договоры, трудовые книжки, кадровые документы Общества за весь период деятельности Общества;

-локальные документы Общества, касающиеся его деятельности, в т.ч. правила внутреннего трудового распорядка, локальные акты, положения об оплате труда и иные, за период с 2019 года по настоящее время;

-учетную политику и документы, утвердившие ее;

- положения о филиалах и представительствах Общества за весь период деятельности Общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества за весь период деятельности Общества;

- протоколы общих собраний участников Общества, решений единственного учредителя (участника) Общества, заседаний ревизионной комиссии Общества за весь период деятельности Общества;

-списки аффилированных лиц Общества за период с 2019 г. по настоящее время;

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за весь период деятельности Общества;

-сведения обо всех банковских счетах Общества за период с 2019 г. по настоящее время;

-первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера) за период с 2019 г. по настоящее время;

- сведения и договоры обо всех займах и кредитах выданных и (или) полученных Обществом за весь период деятельности Общества;

- сведения и договоры обо всех данных Обществом поручительствам по обязательствам любых третьих лиц за весь период деятельности Общества;

-бухгалтерскую и налоговую отчетность за период с 2019 года по настоящее время;

- отчетные документы по начислению и уплате страховых взносов в ПФР, ФСС, ФОМС за период с 2019 года по настоящее время;

- все договоры Общества с третьими лицами о зачете взаимных однородных требований, об уступке права требования за весь период деятельности Общества;

-все договоры аренды движимого и недвижимого имущества, договоров лизинга, лицензионных договоров, заключенных с Обществом и акты приема-передачи имущества по данным договорам за весь период деятельности Общества;

-договоры об отчуждении Обществом находившегося в его собственности недвижимого имущества за весь период деятельности Общества;

-перечень основных средств Общества на 01 января 2020, на 01 января 2021, на 01 января 2022, на 01 января 2023 года;

-годовые отчеты Общества за весь период деятельности Общества;

-документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений) за весь период деятельности Общества;

-документы по списанию дебиторской задолженности за весь период деятельности Общества;

- документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении Обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.) за период с 2019 года по настоящее время;

- список доверенностей, выданных от имени Общества, за период с 2019 года по настоящее время;

- приказы, распоряжения директора за весь период деятельности Общества, за исключением приказа от 31.10.2022 № 07-ОВ, приказа от 29.10.2021 № 37-ОВ,

- имеющиеся лицензии, сертификаты,

-иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, действующим уставом Общества.

В остальной части требования оставлены истцом без изменения.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании 07.11.2023 представитель ответчика заявил ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, административного управляющего ООО ХК «Станкоинвест» ФИО3, ФИО6, ФИО7.

Ходатайство судом удовлетворено в части привлечения ФИО8 В остальной части ходатайство оставлено без удовлетворения.

В судебном заседании 05.12.2023 судом удовлетворено ходатайство ответчика о вызове в качестве свидетелей ФИО9 и ФИО6. В этой связи судебное заседание отложено на 19.12.2023.

В судебное заседание 19.12.2023 ответчик явку свидетелей не обеспечил, в связи с чем дело рассмотрено по имеющимся в нем доказательствам.

Представитель истца поддержал исковые требования, а представитель ответчика возражал против их удовлетворения, указал передачу истцу имеющихся у него документов, а также на место нахождения документов Общества, но невозможность их получения непосредственно ФИО2

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направило, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела,  ООО ХК «СТАНКОИНВЕСТ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 15.02.2010 за ОГРН  

<

***>.

С 24.09.2021 единственным участником Общества является ФИО7.

С 09.11.2018 генеральным директором Общества являлся ФИО2, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2184704437157.

В мае 2023 года единственным участником Общества было получено заявление ФИО2 об увольнении по собственному желанию с 26.05.2023.

Решением единственного участника Общества от 03.08.2023 новым генеральным директором Общества назначен ФИО10.

17.06.2023 единственным участником Общества в адрес ФИО2 направлено требование о передаче документов, ЭЦП и печати Общества. 08.08.2023 новым генеральным директором Общества направлено повторное требование.

Требования о передаче документов Общества оставлены ФИО2 без удовлетворения, что послужило для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. При этом, исходя из норм названного Закона, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

Истец в исковом заявлении ссылается на то, что бывшим руководителем Общества не была исполнена надлежащим образом обязанность по передаче спорной документации. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ФИО2 сослался на отсутствие у него истребуемых документов, указал, что все документы хранились по месту нахождения Общества. 

При этом ФИО2 пояснил, что 31.03.2023 истек срок аренды офиса Общества, находящегося по адресу: Москва, ул. Космонавта ФИО11, д. 12, оф. 206), где находилось обособленное подразделение и хранилась документация.

В этой связи учредитель ФИО7 и заместитель генерального директора ФИО6 организовали вывоз принадлежащего Общества имущества и документации на арендуемый ими склад.

Как позже стало известно ответчику от бывшего работника Общества ФИО9, вывоз имущества был организован 30.03.2023, и в его присутствии ФИО6 по заданию ФИО7 осуществлен вывоз документации и оргтехники из офиса, при этом ФИО9 участвовал в погрузке коробок с документацией в а/м Газель.

Поскольку деятельность Общества перестала существовать, и в отношении Общества было возбуждено дело о банкротстве (№ А56-12216/2022), ФИО2 по собственному желанию уволился из Общества. 

После появления в ЕГРЮЛ записи о  назначении нового руководителя и поступления от него требований о передаче документов, оставшаяся у ответчика часть документации (уставные документы и печать) 29.08.2023 была направлена в адрес ФИО10 и получена последним 04.09.2023.

В отзыве ответчик также указал, что ранее ФИО2 направлял временному управляющему Общества ФИО12 копию всей имеющейся у него документации, а также передал ему ссылку на цифровой архив документации Общества.

В соответствии с пунктами 1, 2 Закона № 402-ФЗ активы и обязательства подлежат инвентаризации. При инвентаризации выявляется фактическое наличие соответствующих объектов, которое сопоставляется с данными регистров бухгалтерского учета.

В соответствии с пунктом 1.5 приказа Минфина РФ от 13.06.1995 № 49 «Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств» проведение инвентаризации обязательно при смене материально ответственных лиц.

Доказательств проведения инвентаризации после прекращения полномочий ФИО2 в материалы дела истцом не представлено.

Кроме того, в нарушение статьи 65 АПК РФ также не представлено доказательств принятия истцом мер к аудиту, восстановлению утраченной документации, иным мероприятиям (создание рабочей комиссии по факту непередачи документов, проведение служебного расследования), которые разумный и добросовестный директор производит в случае отсутствия документации Общества. 

Само по себе утверждение истца о том, что ответчик обязан передать новому генеральному директору документацию, не является достаточным доказательством, с достоверностью подтверждающим отсутствие в Обществе истребуемых истцом документов. 

Достоверных доказательств того, что в период осуществления ФИО2 полномочий директора Общества документация общества хранилась непосредственно у него, или после смены единоличного исполнительного органа общества эти документы были перемещены ответчиком в иное место, суду не представлено.

Не представлено и доказательств того, что истребуемая документация не может быть восстановлена Обществом путем направления соответствующих запросов контрагентам и в государственные органы, равно и доказательств того, что без документов, об истребовании которых заявлено, невозможно ведение дальнейшей хозяйственной деятельности.

При этом при смене генерального директора в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, что невозможно без учредительных документов; на доверенности от 01.12.2023, имеющейся в материалах дела, имеется печать организации. 

Из материалов дела следует, что решение о прекращении полномочий ФИО2 в качестве генерального директора было принято 26.05.2023.

Требование о передаче документов единственным участником Общества в адрес ФИО2 направлено 17.06.2023, новым генеральным директором – 08.08.2023.

Доказательств того, что только ответчик имел доступ в помещение в период с 26.05.2023 по 17.06.2023, в материалы дела не представлено. 

Имеющееся в деле заявление ФИО9, согласно которому 30.03.2023 в его присутствии ФИО6 осуществил вывоз документации и ФИО9 участвовал в погрузке коробок в транспортное средство, истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не оспорено. 

Кроме этого, в судебном заседании 19.12.2023 представитель ответчика заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Делис Архив»,  мотивированное тем, что на хранении у данного лица имеется документация Общества.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении ООО «Делис Архив» к участию в деле, однако считает необходимым отметить, что согласно представленному ответчику в материалы дела документу (приложение № 3 к банку заказа услуг) и письму ООО «Делис Архив», на хранении у данной организации имеются документы о хозяйственной деятельности Общества, однако права на выдачу документов непосредственно ФИО2 (как лицу, не являющемуся более генеральным директором ООО «ХК «Станкоинвест»),  ООО «Делис Архив» не имеет.

Кроме этого, при рассмотрении заявления об истребовании документации необходимо исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов у ответчика, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками не исполнимости (статья 16 АПК РФ).

Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку иначе он не будет соответствовать части 1 статьи 16 АПК РФ и может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение.

При этом на заявление об обязании передать документацию распространяются общие требования процессуального законодательства, предъявляемые к форме и содержанию иска. Так, истец должен сформулировать предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемых документов. При этом степень должной конкретизации требования истца об обязании передать документы оценивается судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечения реальной возможности передачи документов.

В условиях недоказанности факта нахождения и неправомерного удержания ответчиком истребуемой документации, а также при отсутствии иных доказательств как косвенного, так и прямого характера, указывающих на реальное наличие испрашиваемых документов и имущества на балансе Общества, на невозможность ведения Обществом своей деятельности в их отсутствие, иск о понуждении ответчика передать документацию удовлетворению не подлежит. 

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.