ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

 

30.09.2024                                                                                             Дело № А40-131711/2022

Резолютивная часть постановления объявлена  24.09.2024

Полный текст постановления изготовлен 30.09.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Колмаковой  Н. Н.,

судей Кочергиной Е. В. , Петровой В. В.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, по доверенности от 02.04.2024

от ответчиков: 

от ООО "ВолокАгро": ФИО2, по доверенности от 24.06.2022

от ООО "Еврофантазия": ФИО2, по доверенности от 24.06.2022

рассмотрев   24.09.2024  в судебном заседании кассационную

 жалобу АО ВТБ Лизинг

на решение Арбитражного суда г. Москвы

от 09 ноября 2023

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 05 апреля 2024 года

по иску АО ВТБ Лизинг

к ООО "ВолокАгро", ООО "Еврофантазия"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество ВТБ Лизинг обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании солидарно с Общества с ограниченной ответственностью "Еврофантазия" и Общества с ограниченной ответственностью "ВолокАгро" задолженности по сальдо по договорам лизинга N АЛ 184048/01-21 от 31.03.2021 г., N АЛ 184048/02-21 от 31.03.2021 г., N АЛ 184048/03-21 от 31.03.2021 г., N АЛ 184048/04-21 от 31.03.2021 г., N АЛ 184048/05-21 от 31.03.2021 г. в размере 1 944 878 руб. 76 коп., о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Еврофантазия" пеней за неисполнение обязательств по договорам поручительства N АЛП 184048/01-21/01 от 31.03.2021 г., АЛП 184048/0221/01 от 31.03.2021 г., N АЛП 184048/03-21/01 от 31.03.2021 г., N АЛП 184048/04-21/01 от 31.03.2021 г., N АЛП 184048/05-21/01 от 31.03.2021 г. в общей сумме 165 314 руб. 69 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.11.2023 исковые требования удовлетворены частично, солидарно с ответчиков взыскана задолженность по сальдо в размере 1 886 823 руб. 46 коп., с ООО «Еврофантазия» в пользу Лизингодателя также взысканы пени в размере 15 320 руб., в остальной части иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024  решение от 09.11.2023 изменить. Исковые требования удовлетворены частично. Взыскано с ООО "Еврофантазия" и ООО "ВолокАгро" задолженность в размере 761 823 руб. 46 коп. Взыскано с ООО "Еврофантазия" в пользу                  АО ВТБ Лизинг 15 320 руб. пеней. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.  

В обоснование доводов истец указывает на несогласие с рыночной стоимостью предметов лизинга, определенной на основании судебной экспертизы, а также с применением судом ст. 333 Гражданского кодекса российской Федерации при расчете неустойки.  

Представленный ответчиками отзыв на кассационную жалобу судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчиков просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в неизмененной части и постановления суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Акционерным обществом ВТБ Лизинг (лизингодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью "ВолокАгро" (лизингополучатель) заключены договоры лизинга N АЛ 184048/01-21 от 31.03.2021, N АЛ 184048/02-21 от 31.03.2021, N АЛ 184048/03-21 от 31.03.2021, N АЛ 184048/04-21 от 31.03.2021, N АЛ 184048/05-21 от 31.03.2021.

Договоры лизинга заключены в соответствии с Правилами лизинга самоходных машин, утвержденными приказом истца от 26.10.2020, и являются договорами присоединения (ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предметом договора лизинга N АЛ 184048/01-21 от 31.03.2021 являлся колесный трактор SOLIS SOLIS-90 4WD 2021 года выпуска VIN 

<

***>; предметом договора лизинга N АЛ 184048/02-21 от 31.03.2021 - колесный трактор SOLIS SOLIS-90 4WD 2021 года выпуска VIN 

<

***>; предметом договора лизинга N АЛ 184048/03-21 от 31.03.2021 - колесный трактор SOLIS SOLIS-90 4WD 2021 года выпуска VIN 

<

***>; предметом договора лизинга NN АЛ 184048/04-21 от 31.03.2021 - колесный трактор SOLIS SOLIS-90 4WD 2021 года выпуска VIN 

<

***>; предметом договора лизинга N АЛ 184048/05-21 от 31.03.2021 - колесный трактор SOLIS SOLIS-90 4WD 2021 года выпуска VIN 

<

***> (далее -"Предметы лизинга").

В связи нарушением платежной дисциплины в соответствии с пп. 5 п. 14.4 Правил лизинга, Лизингодатель направил Лизингополучателю уведомления исх. N 45876, 45880, 45884, 45882, 45878 от 13.10.2021 об односторонних отказах от исполнения договоров лизинга с 13.10.2021.

Согласно отметкам на данных уведомлениях, они были получены ООО "ВолокАгро" 20.10.2021, что не оспаривается ответчиком и документально не опровергается.

В соответствии с представленными в материалы дела уведомлениями об одностороннем отказе, Лизингополучателю предъявлены требования в срок не позднее 2 дней с момента получения их получения оплатить задолженность.

Согласно актам возврата имущества к спорным договорам предметы лизинга были возвращены Лизингодателю 20.10.2021 и были реализованы Лизингодателем в следующем порядке:

- колесный трактор SOLIS SOLIS-90 4WD 2021 года выпуска VIN 

<

***> по цене 1 710 000 руб. (п. 3.1 договора купли-продажи N АЛРМ 184048/01-21 от 04.02.2022);

- колесный трактор SOLIS SOLIS-90 4WD 2021 года выпуска VIN 

<

***> по цене 1 850 000 руб. (п. 3.1 договора купли-продажи N АЛРМ 184048/02-21 от 17.01.2022);

3 - колесный трактор SOLIS SOLIS-90 4WD 2021 года выпуска VIN 

<

***> по цене 1 720 000 руб. (п. 3.1 договора купли-продажи N АЛРМ 184048/03-21 от 07.02.2022);

- колесный трактор SOLIS SOLIS-90 4WD 2021 года выпуска VIN 

<

***> по цене 1 672 000 руб. (п. 3.1 договора купли-продажи N АЛРМ 184048/04-21 от 22.02.2022);

- колесный трактор SOLIS SOLIS-90 4WD 2021 года выпуска VIN 

<

***> по цене 1 720 000 руб. (п. 3.1 договора купли-продажи N АЛРМ 184048/05-21 от 09.02.2022).

Согласно расчету истца, общая разница сумм доходов и сумм расходов по пяти спорным договорам лизинга составляет 1 944 878 руб. 76 коп., включающих:

- по договору лизинга N АЛ 184048/01-21 от 31.03.2021 - 411 326 руб. 02 коп.;

- по договору лизинга N АЛ 184048/02-21 от 31.03.2021 - 249 766 руб. 52 коп.;

- по договору лизинга N АЛ 184048/03-21 от 31.03.2021 - 404 794 руб. 27 коп.;

- по договору лизинга N АЛ 184048/04-21 от 31.03.2021 - 471 385 руб. 52 коп.;

- по договору лизинга N АЛ 184048/05-21 от 31.03.2021  - 407 606 руб. 46 коп.

Как указывает истец, он определил сальдо по правилам, установленным п. 3.2 - 3.6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17).

Возражая против удовлетворения иска, ответчики, в свою очередь, представили свой контррасчет, согласно которому сальдо по договорам лизинга в пользу Лизингодателя составляет 727 164 руб. 17 коп.

При этом, ответчики указывали на неприменение истцом формулы расчета платы за финансирование, приведенной истцом в расчете и п. 3.5 постановления N 17, ссылались на заниженную стоимость реализации истцом предметов лизинга, а также заявили о применении положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в части взыскания 1 886 823 руб. 46 коп. с ответчиков и пени в размере 15 320 руб. с поручителя, исходил из того, что продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, размер завершающей сделки (сальдо) подлежит определению по рыночной стоимости реализации предметов лизинга согласно проведенной по делу судебной оценочной экспертизы, а также усмотрел правовые основания для снижения размера неустойки в соответствии с положениями ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", разъяснениями, указанными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", правовой позицией, изложенной в пункте 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, установив, что 213 511 руб. 56 коп. являются уплаченными лизинговыми платежами, уже без учета авансовых платежей, в подтверждение чего в материалы дела представлены соответствующие платежные поручения, размер финансирования по каждому из спорных договоров равен 2 025 000 руб., в связи с чем из цены приобретения тракторов (2 250 000 руб.) был исключен аванс, уплаченный лизингополучателем (225 000 руб.), пришел к выводу, что сальдо встречных требований в пользу истца подлежит уменьшению на сумму 1 125 000 руб. по пяти договорам лизинга, исходя из следующего расчета: 225 000 N 5 = 1 125 000 руб., в связи с чем итоговое сальдо должно составлять 761 823 руб. 46 коп. в пользу истца (1 886 823 руб. 46 коп. - 1 125 000 руб.).

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что суд первой инстанции правильно принял во внимание проведенную по делу экспертизу, однако неверно рассчитал сальдо встречных обязательств.

Суд кассационной инстанции считает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с результатами проведенной по делу судебной экспертизы, со снижением неустойки на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, мотивированно отклонены, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку выводы суда первой инстанции в неизмененной части и постановлении суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права с учетом конкретных обстоятельств данного дела, применены правильно, оснований для удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 09 ноября 2023 года в неизмененной части и  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 апреля 2024 года по делу № А40-131711/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                              Н.Н. Колмакова                  

Судьи:                                                                                                        Е.В. Кочергина 

 

                                                                                                                 В.В. Петрова