ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-15309/2024

г. Челябинск

23 декабря 2024 года

Дело № А76-36136/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Ковалевой М.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Мызниковой А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «УралМонтажСервис» -ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2024 по делу № А76-36136/2022 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением от 08.11.2022 заявление общества с ограниченной ответственностью «НефтьЭнергоСтрой» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «УралМонтажСервис» (далее – должник, ООО «УМС») принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Решением от 03.03.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 18876, почтовый адрес управляющего: 625048, 

<

...>.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 41(7486) от 11.03.2023.

Конкурсный управляющий ФИО1 (далее – заявитель, податель жалобы) 24.11.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительной сделки должника по перечислению денежных средств 01.10.2021 в пользу ИП ФИО2 (далее – ответчик, ИП ФИО2) на сумму 500 000 руб., применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО2 в пользу ООО «УМС» денежные средства в размере 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2021 по 20.11.2023 в размере 103 568,50 руб., а также процентов, начиная с 20.11.2023 по момент фактического погашения задолженности.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда, конкурсный управляющий должника ФИО1 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, ссылаясь на то, что им не заявлено требований о неравноценности спорной сделки. Ссылается на отсутствие реальности сделки, наличие аффилированности сторон. Конкурсному управляющему не была передана документация бывшим руководителем должника, от ответчика также не поступили соответствующие документы.

 Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим на основании банковской выписки по расчетному счету общества «УралМонтажСервис» установлено, что должником на расчетный счет ИП ФИО2 произведено перечисление денежных средств на общую сумму 500 000 руб. с указанием в основание платежа: «Аванс на выполнение работ по договору оказания услуг № 7-2021 от 27.09.2021.».

Полагая, что указанное перечисление совершено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, платеж совершен в пределах подозрительности, установленный статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в отсутствие встречного представления, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63). 

В пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 9 постановление Пленума № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума № 63 для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно пункту 2 стать 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с  абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цельпричинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления Пленума № 63, судам, в случае оспаривания подозрительной сделки надлежит проверять наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 08.11.2022, оспариваемая сделка совершена 27.09.2021, в связи с чем, данная сделка попадает в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, сделка совершена в течение года до возбуждения дела о банкротстве, следовательно, для оценки сделки на предмет действительности достаточно установить обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценность встречного предоставления.

На момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности должника не было. Согласно бухгалтерскому балансу должника за 2020 год активы ООО «УМС» составляли 1326 тыс. руб., а имеющаяся в деле выписка по расчетному счету должника подтверждает, что в спорный период времени должник вёл активную хозяйственную деятельность, совершая платежи не только в пользу ответчика, но и иных лиц.

Оспариваемый платеж по своему назначению соотносится с видом деятельности ответчика по ОКВЭД и деятельностью, осуществляемой ИП ФИО2

Доказательства совершения должником и его контрагентами незаконных операций отсутствуют.

Наличие заинтересованности между ООО «УМС» и ответчиком не усматривается.

Необходимо учитывать, что в случае отсутствия аффилированности участников отношений снижается априорная вероятность наличия у совершенных платежей цели причинения вреда кредиторам, поскольку неоднократный безосновательный перевод денежных средств чужому по отношению к группе компаний лицу, очевидно, лишен какого-либо смысла.

При этом само по себе непредставление ответчиком доказательств в подтверждение своих возражений не должно означать выполнение истцом своей процессуальной обязанности по доказыванию. Вывод об обратном будет противоречить правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 по делу № 11524/12.

Доказательств того, что в результате оспариваемой сделки должник произвел отчуждение ликвидного имущества в отсутствие равноценного встречного предоставления, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов должника, с целью лишения кредиторов должника возможности погасить свои требования за счет этого имущества, о чем не могли не знать их стороны, не представлено.

Конкурсный управляющий не представил доказательств того, что  стороны сделки совершали операции, нетипичные для независимых участников хозяйственных отношений.

Не передача первичной документации должника бывшим руководителем должника не может расцениваться в качестве обстоятельства, ущемляющего позицию ответчика.

Доводы апеллянта о том, спорный договор заключен в преддверии банкротства, поскольку включенная в реестр задолженность сформирована во второй половине 2021 года, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки у должника не имелось неисполненных обязательств перед кредиторами, включенными в реестр конкурсных кредиторов.

Ссылка апеллянта на то, что заявитель ссылается на неравноценность спорного перечисления, также несостоятельна, поскольку судом установлено, что  сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, для оценки сделки на предмет действительности достаточно установить обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценность встречного предоставления.

 Поскольку заявителем не доказана совокупность условий, при которой оспариваемая сделка может быть признана недействительной по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, нет оснований для признания данной сделки недействительной и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку факт заинтересованности должника и ответчика не доказан.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении требований.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на апеллянта. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд          

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2024 по делу № А76-36136/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «УралМонтажСервис» -ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «УралМонтажСервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев

Судьи:                                                                          М.В. Ковалева

                                                                                     А.Г. Кожевникова